Mẫu hợp đồng góp vốn mua đất kèm cách soạn chuẩn luật mới nhất 2025

1. Mẫu hợp đồng góp vốn mua đất kèm cách soạn chuẩn luật mới nhất 2025

Bạn có thể tham khảo Mẫu hợp đồng góp vốn mua đất kèm cách soạn chuẩn luật mới nhất 2025:

2. Hợp đồng góp vốn mua đất là gì?

• Hợp đồng được hiểu là sự thỏa thuận của các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Đồng thời, theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Theo đó, có thể hiểu Hợp đồng góp vốn mua bán đất cũng được hiểu là sự thỏa thuận của các bên về việc góp tiền, hoặc các tài sản khác để đầu tư, mua một diện tích đất nào đó. Hợp đồng sau khi được ký kết và có hiệu lực sẽ làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên, khi đó các bên phải thực hiện theo đúng những gì đã thỏa thuận.

3. Những nội dung cần có trong Hợp đồng góp vốn mua đất

Hiện pháp luật không quy định thống nhất mẫu Hợp đồng góp vốn mua đất, do đó các bên có thể tự thỏa thuận các điều khoản để lập hợp đồng. Trong đó, cần đảm bảo có các nội dung sau:

• Thông tin chi tiết của các bên gồm: Họ tên, địa chỉ, số Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân,...
• Tài sản góp vốn;
• Phương thức, thời hạn thanh toán;
• Mục đích góp vốn mua đất;
• Quyền và nghĩa vụ các bên trong hợp dồng;
• Phương thức giải quyết trong trường hợp xảy ra tranh chấp;
• Phân chịu lợi nhuận và rủi ro trong hợp đồng góp vốn mua đất

4. Những lưu ý khi ký kết hợp đồng góp vốn mua đất

Khi soạn thảo hợp đồng góp vốn mua đất, để phòng tránh tối đa các rủi ro có thể xảy ra, các bên nên lập thành văn bản hoặc công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng. Nội dung của hợp đồng do các bên thỏa thuận nhưng không được trái với các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về hình thức giao kết, chữ viết, nội dung giao kết… Đồng thời, cần lưu ý một số nội dung sau:

• Các bên nên thỏa thuận rõ ràng mức đóng góp cụ thể của mỗi bên, phân chia lợi nhuận của mỗi bên được hưởng khi hợp tác kinh. Trong hợp đồng phải có các điều khoản cụ thể ràng buộc các bên và nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng, quy định rõ cơ quan nhà nước sẽ giải quyết tranh chấp khi có mâu thuẫn xảy ra.
• Thỏa thuận rõ thêm các điều khoản về tài chính khi hợp tác góp vốn và quá trình xử lý tài sản mua được, khai thác giá trị tài sản, quy định cụ thể về phương thức để chấm dứt việc hợp tác để có những lựa chọn xử lý tài sản khi các bên không còn hợp tác với nhau.
• Thỏa thuận rõ ràng về việc chỉ mua bán những loại đất có đầy đủ các điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về đất đai, dân sự và các văn bản pháp luật khác có liên quan đến việc góp vốn mua bán đất.
• Khi thực hiện hợp đồng góp vốn mua đất do không thể lường trước rủi ro, vì thế các bên nên ghi các quy định để sửa đổi, bổ sung lại hợp đồng để cùng thỏa thuận các vấn đề có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng,...

5. Hợp đồng góp vốn có phải công chứng không?

Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất bắt buộc phải thực hiện công chứng.

Cụ thể, điểm a khoản 3 Điều 27 Luật đất đai năm 2024 quy định về việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất được thực hiện như sau:

“Điều 27. Quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho quyền sử dụng đất; thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất

……

3. Việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất được thực hiện như sau:

a) Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Hợp đồng cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, hợp đồng chuyển đổi quyền sử dụng đất nông nghiệp; hợp đồng chuyển nhượng, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, tài sản gắn liền với đất mà một bên hoặc các bên tham gia giao dịch là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản được công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu của các bên;

……”

Theo đó, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực.

Tuy nhiên, đối với hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, tài sản gắn liền với đất mà một bên hoặc các bên tham gia giao dịch là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản được công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu của các bên, pháp luật không bắt buộc công chứng hoặc chứng thực nếu các bên không có yêu cầu.

6. Các loại tài sản nào được phép dùng để góp vốn?

Căn cứ Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các loại tài sản góp vốn như sau:

“Điều 35. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Theo đó, hiện có 08 loại tài sản được dùng đề góp vốn bao gồm:

• Đồng Việt Nam;
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Quyền sử dụng đất;
• Quyền sở hữu trí tuệ;
• Công nghệ;
• Bí quyết kỹ thuật;
• Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý: Các tài sản này chỉ đước phép sử dụng để góp vốn nếu cá nhân, tổ chức góp vốn có quyền sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó.

7. Những lưu ý khi ký kết hợp đồng góp vốn mua đất

Khi soạn thảo hợp đồng góp vốn mua đất, để phòng tránh tối đa các rủi ro có thể xảy ra, các bên nên lập thành văn bản hoặc công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng. Nội dung của hợp đồng do các bên thỏa thuận nhưng không được trái với các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về hình thức giao kết, chữ viết, nội dung giao kết… Đồng thời, cần lưu ý một số nội dung sau:

• Các bên nên thỏa thuận rõ ràng mức đóng góp cụ thể của mỗi bên, phân chia lợi nhuận của mỗi bên được hưởng khi hợp tác kinh. Trong hợp đồng phải có các điều khoản cụ thể ràng buộc các bên và nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng, quy định rõ cơ quan nhà nước sẽ giải quyết tranh chấp khi có mâu thuẫn xảy ra.
• Thỏa thuận rõ thêm các điều khoản về tài chính khi hợp tác góp vốn và quá trình xử lý tài sản mua được, khai thác giá trị tài sản, quy định cụ thể về phương thức để chấm dứt việc hợp tác để có những lựa chọn xử lý tài sản khi các bên không còn hợp tác với nhau.
• Thỏa thuận rõ ràng về việc chỉ mua bán những loại đất có đầy đủ các điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về đất đai, dân sự và các văn bản pháp luật khác có liên quan đến việc góp vốn mua bán đất.
• Khi thực hiện hợp đồng góp vốn mua đất do không thể lường trước rủi ro, vì thế các bên nên ghi các quy định để sửa đổi, bổ sung lại hợp đồng để cùng thỏa thuận các vấn đề có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng,...

8. Các câu hỏi thường gặp

8.1. Hợp đồng góp vốn có hiệu lực khi nào?

Hiệu lực của hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm công chứng, chứng thực theo quy định của Luật công chứng. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết tại Hợp đồng (Khoản 2 Điều 401 Bộ Luật Dân sự 2015).

8.2. Hợp đồng góp vốn được quy định ở đâu?

Căn cứ vào quy định tại Điều 385 Bộ Luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên (có thể là tổ chức với tổ chức, cá nhân với cá nhân, cá nhân với tổ chức…) về việc thay đổi, xác lập hoặc chấm dứt về quyền, nghĩa vụ dân sự giữa các bên tham gia hợp đồng.

8.3. Hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất là gì?

Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất là loại hợp đồng pháp lý phổ biến trong các dự án đầu tư, cho phép các bên tận dụng quyền sử dụng đất để làm tài sản góp vốn vào doanh nghiệp hoặc dự án.

8.4. Sự thỏa thuận giữa các bên về chuyển quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ được gọi là gì?

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên về chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc góp quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế, bao gồm góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp thêm vốn điều lệ của tổ chức kinh tế đã được thành lập.

8.5. Hợp đồng góp vốn là loại hợp đồng gì?

Hợp đồng góp vốn để thành lập doanh nghiệp là tài liệu ghi lại thỏa thuận giữa các bên tham gia về việc đóng góp tài sản, bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ có thể chuyển đổi, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc bất kỳ tài sản nào có thể định giá bằng tiền Việt.