Tìm kiếm

Chương IV Bộ luật Dân sự 2005: Pháp nhân

Chương IV
Pháp nhân
MỤC 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG VỀ PHÁP NHÂN
Điều 84. Pháp nhân

Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

1. Được thành lập hợp pháp;

2. Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;

3. Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;

4. Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Điều 85. Thành lập pháp nhân

Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 86. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của mình.

2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm pháp nhân được thành lập và chấm dứt từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

3. Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự.

Điều 87. Tên gọi của pháp nhân

1. Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt, thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động.

2. Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong giao dịch dân sự.

3. Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ.

Điều 88. Điều lệ của pháp nhân

1. Trong trường hợp pháp luật quy định pháp nhân phải có điều lệ thì điều lệ của pháp nhân phải được các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên thông qua; điều lệ của pháp nhân phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận trong trường hợp pháp luật có quy định.

2. Điều lệ của pháp nhân có những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên gọi của pháp nhân;

b) Mục đích và phạm vi hoạt động;

c) Trụ sở;

d) Vốn điều lệ, nếu có;

đ) Cơ cấu tổ chức; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác;

e) Quyền, nghĩa vụ của các thành viên;

g) Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;

h) Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể pháp nhân.

3. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của pháp nhân phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận trong trường hợp pháp luật có quy định.

Điều 89. Cơ quan điều hành của pháp nhân

1. Pháp nhân phải có cơ quan điều hành.

2. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Điều 90. Trụ sở của pháp nhân

Trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân.

Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc.

Điều 91. Đại diện của pháp nhân

1. Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện tại Chương VII, Phần thứ nhất của Bộ luật này.

2. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Điều 92. Văn phòng đại diện, chi nhánh của pháp nhân

1. Pháp nhân có thể đặt văn phòng đại diện, chi nhánh ở nơi khác với nơi đặt trụ sở của pháp nhân.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của pháp nhân và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó.

3. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

4. Văn phòng đại diện, chi nhánh không phải là pháp nhân. Người đứng đầu văn phòng đại diện, chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

5. Pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do văn phòng đại diện, chi nhánh xác lập, thực hiện.

Điều 93. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho thành viên của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân.

3. Thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện.

Điều 94. Hợp nhất pháp nhân

1. Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Điều 95. Sáp nhập pháp nhân

1. Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

Điều 96. Chia pháp nhân

1. Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân theo quy định của điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

Điều 97. Tách pháp nhân

1. Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân theo quy định của điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình phù hợp với mục đích hoạt động của các pháp nhân đó.

Điều 98. Giải thể pháp nhân

1. Pháp nhân có thể bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Theo quy định của điều lệ;

b) Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

c) Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài sản.

Điều 99. Chấm dứt pháp nhân

1. Pháp nhân chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, giải thể pháp nhân theo quy định tại các điều 94, 95, 96 và 98 của Bộ luật này;

b) Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

2. Pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm xoá tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Khi pháp nhân chấm dứt, tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của pháp luật.

MỤC 2. CÁC LOẠI PHÁP NHÂN
Điều 100. Các loại pháp nhân

1. Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân.

2. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.

3. Tổ chức kinh tế.

4. Tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp.

5. Quỹ xã hội, quỹ từ thiện.

6. Tổ chức khác có đủ các điều kiện quy định tại Điều 84 của Bộ luật này.

Điều 101. Pháp nhân là cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân

1. Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân được Nhà nước giao tài sản để thực hiện chức năng quản lý nhà nước và thực hiện các chức năng khác không nhằm mục đích kinh doanh là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2. Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân chịu trách nhiệm dân sự liên quan đến việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình bằng kinh phí được cấp từ ngân sách nhà nước.

3. Trong trường hợp cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân thực hiện các hoạt động có thu theo quy định của pháp luật thì phải chịu trách nhiệm dân sự liên quan đến hoạt động có thu bằng tài sản có được từ hoạt động này.

Điều 102. Pháp nhân là tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội quản lý, sử dụng, định đoạt tài sản thuộc sở hữu của mình nhằm thực hiện mục tiêu chính trị, xã hội theo điều lệ là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2. Tài sản của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội không thể phân chia cho các thành viên.

3. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình, trừ tài sản mà theo quy định của pháp luật không được sử dụng để chịu trách nhiệm dân sự.

Điều 103. Pháp nhân là tổ chức kinh tế

1. Doanh nghiệp nhà nước, hợp tác xã, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế khác có đủ các điều kiện quy định tại Điều 84 của Bộ luật này là pháp nhân.

2. Tổ chức kinh tế phải có điều lệ.

3. Tổ chức kinh tế chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.

Điều 104. Pháp nhân là tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp

1. Tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập, công nhận điều lệ và có hội viên là cá nhân, tổ chức tự nguyện đóng góp tài sản hoặc hội phí nhằm phục vụ mục đích của hội và nhu cầu chung của hội viên là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2. Tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.

3. Trong trường hợp tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp chấm dứt hoạt động thì tài sản của tổ chức đó không được phân chia cho các hội viên mà phải được giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 105. Pháp nhân là quỹ xã hội, quỹ từ thiện

1. Quỹ xã hội, quỹ từ thiện được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập, công nhận điều lệ, hoạt động vì mục đích khuyến khích phát triển văn hoá, khoa học, từ thiện và các mục đích xã hội, nhân đạo khác không nhằm mục đích thu lợi nhuận là pháp nhân khi tham gia quan hệ dân sự.

2. Tài sản của quỹ xã hội, quỹ từ thiện được quản lý, sử dụng và định đoạt theo quy định của pháp luật và phù hợp với mục đích hoạt động của quỹ do điều lệ quy định.

3. Quỹ xã hội, quỹ từ thiện chỉ được phép tiến hành các hoạt động quy định trong điều lệ được cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận, trong phạm vi tài sản của quỹ và phải chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản đó.

4. Tổ chức đã lập quỹ xã hội, quỹ từ thiện không phải chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản thuộc sở hữu của mình về các hoạt động của quỹ và không được phân chia tài sản của quỹ trong quá trình quỹ hoạt động.

Trong trường hợp quỹ xã hội, quỹ từ thiện chấm dứt hoạt động thì tài sản của quỹ không được phân chia cho các sáng lập viên mà phải được giải quyết theo quy định của pháp luật.

Chapter IV

LEGAL PERSONS

Section 1. GENERAL PROVISIONS ON LEGAL PERSONS

Article 84.- Legal persons

An organization shall be recognized as a legal person when it meets all the following conditions:

1. Being established lawfully;

2. Having a well-organized structure;

3. Possessing property independent from that of individuals and other organizations, and bearing its own liability with such property;

4. Independently entering into legal relations in its own name.

Article 85.- Establishment of legal persons

A legal person may be established on the initiative of an individual or an organization, or under a decision of a competent state agency.

Article 86.- The civil legal capacity of legal persons

1. The civil legal capacity of a legal person is its capability to have civil rights and obligations consistent with the purpose of its operation.

2. The civil legal capacity of a legal person shall arise from the time it is established and shall terminate from the time it ceases to be a legal person.

3. The representative at law or the authorized representative of a legal person shall act in the name of the legal person in civil relations.

Article 87.- The name of a legal person

1. A legal person must have its own name in the Vietnamese language, which shall clearly indicate the legal person's organizational form and distinguish it from other legal persons operating in the same domain.

2. A legal person must use its own name in civil transactions.

3. The name of a legal person shall be recognized and protected by law.

Article 88.- The charter of a legal person

1. In cases where it is provided for by law that a legal person must have a charter, the charter of the legal person must be approved by the founding members or the members' congress; the charter of the legal person must be recognized by a competent state agency, if it is so provided for by law.

2. The charter of a legal person shall have the following principal contents:

a/ Name of the legal person;

b/ Purpose and scope of its operation;

c/ Its head-office;

d/ Its charter capital, if any;

e/ Its organizational structure, the procedures for nomination, election, appointment, relief from office and dismissal; duties and powers of the positions in the managing body and other bodies;

f/ Rights and obligations of the members;

g/ Procedures for amending and supplementing the charter;

h/ Conditions for consolidating, merging, dividing, separating or dissolving the legal person.

3. Amendments and supplements to the charter of a legal person must be recognized by a competent state agency, if it is so provided for by law.

Article 89.- The managing body of a legal person

1. A legal person must have its managing body.

2. The organization, tasks and powers of the managing body of a legal person shall be provided for in the charter of such legal person or in the decision on its establishment.

Article 90.- The head-office of a legal person

The head-office of a legal person is the place where its managing body is located.

The contact address of a legal person shall be the address of its head-office. The legal person may select another place as its contact address.

Article 91.- The representative of a legal person

1. The representative of a legal person may be a representative at law or an authorized representative. The representative of a legal person must abide by the provisions on represen-tation in Chapter VII, Part One of this Code.

2. The representative at law of a legal person shall be provided in the legal person's charter or the decision on the establishment of the legal person.

Article 92.- Representative offices and branches of legal persons

1. Legal persons may establish representative offices and/or branches at places other than their head- offices.

2. Representative offices are dependent units of legal persons, having the tasks of representing under authorization the interests of the legal persons and protecting such interests.

3. Branches are dependent units of legal persons, having the tasks of performing all or part of the functions of the legal persons, including the function of representation under authorization.

4. Representative offices and branches are not legal persons. The heads of representative offices or branches shall perform tasks under authorization of their legal persons within the authorization scope and duration.

5. Legal persons shall have civil rights and obligations arising from civil transactions established and performed by their representative offices and/or branches.

Article 93.- Civil liability of legal persons

1. A legal person shall bear civil liability for the exercise of its civil rights and performance of its civil obligations established and performed by its representative in the name of the legal person.

2. A legal person shall bear civil liability with its own property; shall not bear civil liability for its members with respect to civil obligations established and performed by such members not in the name of the legal person.

3. Members of a legal person shall not bear civil liability for the legal person with respect to civil obligations estab-lished and performed by the legal person.

Article 94.- Consolidation of legal persons

1. Legal persons of the same type may consolidate with one another to form a new legal person under the provisions of the charters, the agreement among such legal persons or under the decision of a competent state agency.

2. After the consolidation, the former legal persons shall terminate; the civil rights and obligations of such legal persons shall be transferred to the new legal person.

Article 95.- Merger of legal persons

1. A legal person may be merged (hereinafter referred to as the merged legal person) into another legal person of the same type (hereinafter referred to as the merging legal person) under the provisions of the charter, the agreement among such legal persons or under the decision of a competent state agency.

2. After the merger, the merged legal person shall terminate; the civil rights and obligations of such legal person shall be transferred to the merging legal person.

Article 96.- Division of legal persons

1. A legal person may be divided into many legal persons under the provisions of its charter or the decision of a competent state agency.

2. After division, the divided legal person shall terminate; the civil rights and obligations of such legal person shall be transferred to the new legal persons.

Article 97.- Separation of legal persons

1. A legal person may be separated into many legal persons under the provisions of its charter or the decision of a competent state agency.

2. After separation, the separated legal person and the separating legal persons shall perform their rights and obligations in accordance with the purposes of their respective operations.

Article 98.- Dissolution of legal persons

1. A legal person may be dissolved in the following cases:

a/ Under the provisions of its charter;

b/ By the decision of a competent state agency;

c/ Upon the expiration of the term of operation stated in its charter or in the decision of a competent state agency.

2. Before being dissolved, a legal person must fulfill its property obligations.

Article 99.- Termination of legal persons

1. A legal person shall terminate in the following cases:

a/ Being consolidated, merged, divided or dissolved under the provisions of Articles 94, 95, 96 and 98 of this Code;

b/ Being declared bankrupt under the provisions of law on bankruptcy.

2. A legal person shall terminate from the time its name is deleted from the legal person register or from the time determined in the decision of a competent state agency.

3. When a legal person terminates, its property shall be settled under the provisions of law.

Section 2. TYPES OF LEGAL PERSON

Article 100.- Types of legal person

1. State agencies, units of the armed forces;

2. Political organizations, socio-political organizations;

3. Economic organizations;

4. Socio- political and professional organizations; social organizations, socio-professional organizations

5. Social funds, charity funds;

6. Other organizations which meet all the conditions specified in Article 84 of this Code.

Article 101.- Legal persons being state agencies or armed force units

1. State agencies or armed force units which have been allocated property by the State for the performance of state management functions and other functions not for business purposes shall be legal persons when participating in civil relations.

2. State agencies or armed force units shall bear civil liability related to the performance of their functions and tasks with funds allocated from the State budget.

3. In cases where state agencies or armed force units engage in activities generating revenues in accordance with the provisions of law, they shall bear civil liability for revenue-generating activities with the property obtained from such activities.

Article 102.- Legal persons being political organizations or socio-political organizations

1. Political organizations or socio-political organizations, which manage, use or dispose of property under their respective ownership for the purpose of achieving the political or social objec-tives in accordance with their respective charters, shall be legal persons when participating in civil relations.

2. The property of a political organization or socio-political organization cannot be divided to its members.

3. Political organizations or socio-political organizations shall bear civil liability with their own property, except those, which, according to the provisions of law, cannot be used for bearing civil liability.

Article 103.- Legal persons being economic organizations

1. State enterprises, co-operatives, limited liability companies, joint-stock companies, foreign-invested enterprises and other economic organizations which meet all the conditions stipulated in Article 84 of this Code shall be legal persons.

2. Economic organizations must have their own charters.

3. Economic organizations shall bear civil liability with their own property.

Article 104.- Legal persons being socio-political and professional organizations, social organizations or socio-professional organizations

1. Socio-political and professional organizations, social organizations or socio-professional organizations, which are permitted to be established and have their charters recognized by competent state agencies, and have members being individuals or organizations that voluntarily contribute property or membership fees with a view to serving the purposes of the organizations and the common needs of the members, shall be legal persons when participating in civil relations.

2. Socio-political and professional organizations, social organizations or socio-professional organizations shall bear civil liability with their own property.

3. Where socio-political and professional organizations, social organizations or socio-professional organizations terminate their operation, their property must not be divided to their members but be settled according to the provisions of law.

Article 105.- Legal persons being social funds or charity funds

1. Social funds or charity funds, which are permitted to be established and have their charters recognized by competent state agencies and operate for the purpose of promoting cultural and/or scientific development, charity and other social and humanitarian purposes, which do not aim to gain profits, shall be legal persons when participating in civil relations.

2. The property of the social funds or charity funds shall be managed, used and disposed of in accordance with the provisions of law and in conformity with such funds' operation purposes specified by their respective charters.

3. Social funds and charity funds shall be permitted to carry out only activities stipulated in their respective charters recognized by competent state agencies and within the limit of their property and must bear civil liability with such property.

4. The organization which estab-lishes a social fund or a charity fund shall not bear civil liability with the property under its ownership for the activities of the fund and must not divide up the property of the fund in the course of the fund's operation.

In cases where social funds or charity funds terminate their operations, their property shall not be divided to their founding members but must be settled in accordance with the provisions of law.

1 24 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau