Hợp đồng hợp tác là gì? 08 điều cần biết về hợp đồng hợp tác mới nhất 2025
1. Hợp đồng hợp tác là gì?
Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư. Căn cứ theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 có quy định như sau:
Giải thích từ ngữ
...
14. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.
...
Hợp đồng BCC cho phép các bên ký kết nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không cần thành lập tổ chức kinh tế.
2. 08 điều cần biết về hợp đồng hợp tác mới nhất 2025
2.1. Nội dung của hợp đồng hợp tác
Căn cứ Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng hợp tác có nội dung chủ yếu sau đây:
- Mục đích, thời hạn hợp tác;
- Họ, tên, nơi cư trú của cá nhân; tên, trụ sở của pháp nhân;
- Tài sản đóng góp, nếu có;
- Đóng góp bằng sức lao động, nếu có;
- Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức;
- Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác;
- Quyền, nghĩa vụ của người đại diện, nếu có;
- Điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của thành viên, nếu có;
- Điều kiện chấm dứt hợp tác.
2.2. Tài sản chung của các thành viên hợp tác
Điều 506 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về tài sản chung của các thành viên hợp tác như sau:
- Tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập và tài sản khác theo quy định của pháp luật là tài sản chung theo phần của các thành viên hợp tác.
- Trường hợp có thỏa thuận về góp tiền mà thành viên hợp tác chậm thực hiện thì phải có trách nhiệm trả lãi đối với phần tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 và phải bồi thường thiệt hại.
- Việc định đoạt tài sản là quyền sử dụng đất, nhà, xưởng sản xuất, tư liệu sản xuất khác phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả các thành viên;
- Việc định đoạt tài sản khác do đại diện của các thành viên quyết định, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
- Không được phân chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng hợp tác, trừ trường hợp tất cả các thành viên hợp tác có thỏa thuận.
- Việc phân chia tài sản chung quy định tại khoản này không làm thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ được xác lập, thực hiện trước thời điểm tài sản được phân chia.
2.3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác
Tại Điều 507 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác như sau:
- Được hưởng hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác.
- Tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thực hiện hợp đồng hợp tác, giám sát hoạt động hợp tác.
- Bồi thường thiệt hại cho các thành viên hợp tác khác do lỗi của mình gây ra.
- Thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng.
2.4. Trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác?
Căn cứ Điều 509 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác như sau:
Các thành viên hợp tác chịu trách nhiệm dân sự chung bằng tài sản chung; nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ chung thì thành viên hợp tác phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần tương ứng với phần đóng góp của mình, trừ trường hợp hợp đồng hợp tác hoặc luật có quy định khác.
2.5. Rút khỏi hợp đồng hợp tác như thế nào?
Tại Điều 510 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc rút khỏi hợp đồng hợp tác như sau:
Thành viên có quyền rút khỏi hợp đồng hợp tác trong trường hợp sau đây:
- Theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác;
- Có lý do chính đáng và được sự đồng ý của hơn một nửa tổng số thành viên hợp tác.
- Thành viên rút khỏi hợp đồng hợp tác có quyền yêu cầu nhận lại tài sản đã đóng góp, được chia phần tài sản trong khối tài sản chung và phải thanh toán các nghĩa vụ theo thỏa thuận.
- Trường hợp việc phân chia tài sản bằng hiện vật làm ảnh hưởng đến hoạt động hợp tác thì tài sản được tính giá trị thành tiền để chia.
- Việc rút khỏi hợp đồng hợp tác không làm chấm dứt quyền, nghĩa vụ của người này được xác lập, thực hiện trước thời điểm rút khỏi hợp đồng hợp tác.
- Việc rút khỏi hợp đồng hợp tác không thuộc trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 510 Bộ luật Dân sự 2015 thì thành viên rút khỏi hợp đồng được xác định là bên vi phạm hợp đồng và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
2.6. Gia nhập hợp đồng hợp tác như thế nào?
Căn cứ Điều 511 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về gia nhập hợp đồng hợp tác như sau:
- Trường hợp hợp đồng hợp tác không quy định khác thì một cá nhân, pháp nhân trở thành thành viên mới của hợp đồng nếu được sự đồng ý của hơn một nửa tổng số thành viên hợp tác.
2.7. Chấm dứt hợp đồng hợp tác như thế nào?
Tại Điều 512 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng hợp tác chấm dứt trong trường hợp sau đây:
- Theo thỏa thuận của các thành viên hợp tác;
- Hết thời hạn ghi trong hợp đồng hợp tác;
- Mục đích hợp tác đã đạt được;
- Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Trường hợp khác theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
2.8. Tổ chức kinh tế được đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC trong trường hợp nào?
Theo Điều 23 Luật Đầu tư 2020 quy định như sau:
Thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
1. Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
2. Tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
3. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.
4. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục đầu tư thành lập tổ chức kinh tế và về thực hiện hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Theo đó, tổ chức kinh tế được đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC trong trường hợp:
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
- Có tổ chức kinh tế là công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
- Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế là công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
3. Mẫu hợp đồng hợp tác thông dụng mới nhất 2025 có hướng dẫn chuẩn pháp lý
Hiện nay pháp luật chưa quy định cụ thể Mẫu hợp đồng BCC hợp tác kinh doanh giữa 2 doanh nghiệp, có thể tham khảo mẫu dưới đây:
Mẫu hợp tác kinh doanh giữa 2 doanh nghiệp chuẩn:
Hướng dẫn soạn hợp đồng hợp tác:
(1) Xác định loại hình hợp tác
- Hợp tác kinh doanh có góp vốn
- Hợp tác thực hiện dự án
- Hợp tác cung ứng dịch vụ, sản phẩm
- Hợp tác trong nghiên cứu, giáo dục, đào tạo…
(2) Các nội dung cơ bản cần có trong hợp đồng
Thông tin các bên tham gia hợp đồng
- Họ tên cá nhân / Tên tổ chức
- CMND/CCCD hoặc mã số doanh nghiệp
- Địa chỉ trụ sở/ nơi cư trú
- Đại diện pháp luật (nếu là doanh nghiệp)
- Chức vụ (nếu có)
Mục đích và phạm vi hợp tác
- Nêu rõ lý do hợp tác, lĩnh vực hợp tác, mục tiêu cụ thể.
- Ví dụ: “Hai bên cùng hợp tác đầu tư mở cửa hàng kinh doanh cà phê…”
Góp vốn hoặc phân chia trách nhiệm
- Mỗi bên góp những gì? (tiền, tài sản, công sức, nguồn lực…)
- Cách định giá phần góp (nếu có).
- Thời điểm góp vốn hoặc phân bổ trách nhiệm.
Phân chia lợi nhuận và rủi ro
- Tỷ lệ chia lợi nhuận (ví dụ: Bên A 60%, Bên B 40%)
- Phương thức thanh toán, thời gian thanh toán
- Nguyên tắc chia lỗ/rủi ro (nếu có)
Quyền và nghĩa vụ của các bên
- Quyền hạn mỗi bên trong quá trình hợp tác
- Nghĩa vụ đảm bảo tiến độ, chất lượng, báo cáo...
Thời hạn hợp đồng
- Xác định thời gian hợp tác rõ ràng: có thời hạn hay vô thời hạn?
- Điều kiện gia hạn hợp đồng
Giải quyết tranh chấp
- Cơ chế: thương lượng → hòa giải → tòa án / trọng tài thương mại
- Tòa án có thẩm quyền
Cam kết chung
- Cam kết không tiết lộ thông tin
- Cam kết tuân thủ pháp luật
- Các bên tự nguyện ký kết...
Điều khoản khác
- Hiệu lực hợp đồng
- Sửa đổi, bổ sung hợp đồng
- Số bản hợp đồng, ngôn ngữ...
(3) Ký tên và đóng dấu
- Nếu là cá nhân: ký, ghi rõ họ tên
- Nếu là doanh nghiệp: đại diện ký, ghi rõ chức vụ, đóng dấu trò
4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC được quy định thế nào?
Căn cứ theo Điều 27 Luật Đầu tư 2020 có quy định như sau:
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
1. Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.
2. Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 của Luật này.
3. Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.
Như vậy, theo quy định nêu trên thì việc đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC được quy định như sau:
(1) Pháp luật điều chỉnh:
Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.
(2) Các bên tham gia hợp đồng:
- Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài.
- Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận
(3) Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Căn cứ theo khoản 1 Điều 38 Luật Đầu tư 2020, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định trong thời hạn sau đây:
- 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp quy định trên.
Lưu ý: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trên áp dụng với các dự án đầu tư thuộc Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội (Điều 30 Luật Đầu tư 2020) Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ (Điều 31 Luật Đầu tư 2020) và Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (Điều 32 Luật Đầu tư 2020).
5. Trình tự, thủ tục đầu tư theo hình thức hợp tác kinh doanh BCC
Giai đoạn 1: Đề nghị cấp Quyết định chủ trương đầu tư (đối với các dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư)
Bước 1: Nộp hồ sơ dự án đầu tư
Nhà đầu tư chuẩn bị và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao;
- Hợp đồng BCC.
Bước 2: Tiếp nhận, kiểm tra hồ sơ
Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ thì tiếp nhận hồ sơ, cấp Giấy tiếp nhận hồ sơ cho nhà đầu tư; nếu thành phần hồ sơ chưa đầy đủ thì chuyên viên tiếp nhận/hướng dẫn giải thích để nhà đầu tư bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.
Bước 3: Thẩm định và phê duyệt hồ sơ
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ lấy ý kiến thẩm định của cơ quan nhà nước có liên quan;
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến thẩm và gửi cơ quan đăng ký đầu tư;
- Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định, UBND cấp tỉnh quyết định chủ trương đầu tư.
Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hành chính
Nhà đầu tư căn cứ vào ngày hẹn trên Giấy tiếp nhận hồ sơ đến nhận kết quả giải quyết tại Cơ quan đăng ký đầu tư đã nộp hồ sơ.
Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh.
Giai đoạn 2: Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với các dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.
Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư:
- Bước 1: Nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Bước 2: Tiếp nhận, kiểm tra hồ sơ
Hai bước này được thực hiện tương tự như tại Giai đoạn 1.
- Bước 3: Thẩm định và phê duyệt hồ sơ
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hành chính
Nhà đầu tư căn cứ vào ngày hẹn trên Giấy tiếp nhận hồ sơ đến nhận kết quả giải quyết tại Cơ quan đăng ký đầu tư đã nộp hồ sơ.
Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Chủ thể thực hiện: Nhà đầu tư tham gia ký kết Hợp đồng BCC
Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:
- Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Ủy ban nhân dân tỉnh.
- Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Thời hạn giải quyết:
- Đối với các dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: Trong thời hạn 35 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ
