Tìm kiếm
Chương III Luật các tổ chức tín dụng 2010: Tổ chức, quản trị, điều hành của tổ chức tín dụng
| Số hiệu: | 47/2010/QH12 | Loại văn bản: | Luật |
| Nơi ban hành: | Quốc hội | Người ký: | Nguyễn Phú Trọng |
| Ngày ban hành: | 16/06/2010 | Ngày hiệu lực: | 01/01/2011 |
| Ngày công báo: | 28/09/2010 | Số công báo: | Từ số 568 đến số 569 |
| Lĩnh vực: | Tiền tệ - Ngân hàng | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
30/06/2024 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Luật các tổ chức tín dụng 2010 (Bản Word)
Luật các tổ chức tín dụng 2010 (Bản Pdf)
Văn bản tiếng anh
1. Tùy theo loại hình hoạt động, sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, tổ chức tín dụng được thành lập:
a) Chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp ở trong nước, kể cả tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính;
b) Chi nhánh, văn phòng đại diện và các hình thức hiện diện thương mại khác ở nước ngoài.
2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập, chấm dứt, giải thể đơn vị quy định tại khoản 1 Điều này đối với từng loại hình tổ chức tín dụng.
1. Điều lệ của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn không được trái với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều lệ phải có nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;
b) Nội dung, phạm vi hoạt động;
d) Vốn điều lệ, phương thức góp vốn, tăng, giảm vốn điều lệ;
đ) Nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát;
e) Thể thức bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát;
g) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần;
h) Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn; quyền, nghĩa vụ của cổ đông đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần;
i) Người đại diện theo pháp luật;
k) Các nguyên tắc tài chính, kế toán, kiểm soát và kiểm toán nội bộ;
l) Thể thức thông qua quyết định của tổ chức tín dụng; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
m) Căn cứ, phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát;
n) Các trường hợp giải thể;
o) Thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
2. Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân thực hiện theo quy định tại Điều 77 của Luật này.
3. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phải được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông qua.
1. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
3. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân thực hiện theo quy định tại Điều 75 của Luật này.
1. Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương của tổ chức tín dụng:
a) Người thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Người thuộc đối tượng không được tham gia quản lý, điều hành theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức và pháp luật về phòng, chống tham nhũng;
c) Người đã từng là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Tổng giám đốc (Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát của doanh nghiệp, Chủ nhiệm và các thành viên Ban quản trị hợp tác xã tại thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản vì lý do bất khả kháng;
d) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp là đại diện theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó;
đ) Người đã từng bị đình chỉ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều 37 của Luật này hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xác định người đó có vi phạm dẫn đến việc tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép;
e) Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) không được là thành viên Ban kiểm soát của cùng tổ chức tín dụng;
g) Người có liên quan của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên không được là Tổng giám đốc (Giám đốc) của cùng tổ chức tín dụng.
2. Những người sau đây không được là Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc công ty con của tổ chức tín dụng:
a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tòa án;
c) Người đã bị kết án về tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên;
d) Người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu mà chưa được xoá án tích;
đ) Cán bộ, công chức, người quản lý từ cấp phòng trở lên trong các doanh nghiệp mà Nhà nước nắm từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại tổ chức tín dụng;
e) Sỹ quan, hạ sỹ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sỹ quan, hạ sỹ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại tổ chức tín dụng;
g) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
3. Cha, mẹ, vợ, chồng, con và anh, chị, em của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và vợ, chồng của những người này không được là Kế toán trưởng hoặc là người phụ trách tài chính của tổ chức tín dụng.
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người điều hành của tổ chức tín dụng đó và của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng hợp tác xã. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người quản lý của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức này là công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc là thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng đó.
2. Trưởng Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát, người quản lý của tổ chức tín dụng khác. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành, nhân viên của cùng một tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng là thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành hoặc là cổ đông lớn của doanh nghiệp đó;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành của doanh nghiệp mà thành viên Ban kiểm soát của doanh nghiệp đó đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành tại tổ chức tín dụng.
3. Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty con của tổ chức tín dụng;
b) Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của doanh nghiệp khác.
1. Các trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc):
a) Mất năng lực hành vi dân sự, chết;
b) Vi phạm quy định tại Điều 33 của Luật này về những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ;
c) Là người đại diện phần vốn góp của một tổ chức là cổ đông hoặc thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng khi tổ chức đó bị chấm dứt tư cách pháp nhân;
d) Không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức;
đ) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
e) Khi tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép;
g) Khi hợp đồng thuê Tổng giám đốc (Giám đốc) hết hiệu lực;
h) Không còn là thành viên của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
2. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh về việc các đối tượng đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều này gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày xác định được đối tượng trên đương nhiên mất tư cách và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này; thực hiện các thủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định của pháp luật.
3. Sau khi đương nhiên mất tư cách, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.
1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
b) Có đơn xin từ chức gửi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng;
c) Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
d) Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 50 của Luật này;
đ) Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không bảo đảm yêu cầu về tính độc lập;
e) Các trường hợp khác do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định.
2. Sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.
3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với các đối tượng theo quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước.
1. Ngân hàng Nhà nước có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Trưởng ban, các thành viên Ban kiểm soát, người điều hành tổ chức tín dụng vi phạm quy định tại Điều 34 của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan trong quá trình thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao; yêu cầu cơ quan có thẩm quyền miễn nhiệm, bầu, bổ nhiệm người thay thế hoặc chỉ định người thay thế nếu xét thấy cần thiết.
2. Ban kiểm soát đặc biệt có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; người điều hành của tổ chức tín dụng bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt nếu xét thấy cần thiết.
3. Người bị đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải có trách nhiệm tham gia xử lý các tồn tại và vi phạm có liên quan đến trách nhiệm cá nhân khi có yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc Ban kiểm soát đặc biệt.
1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng.
2. Thực hiện quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu tổ chức tín dụng.
3. Trung thành với tổ chức tín dụng; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của tổ chức tín dụng, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của tổ chức tín dụng để thu lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu tổ chức tín dụng.
4. Bảo đảm lưu trữ hồ sơ của tổ chức tín dụng để cung cấp được các số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát mọi hoạt động của tổ chức tín dụng, hoạt động thanh tra, giám sát, kiểm tra của Ngân hàng Nhà nước.
5. Am hiểu về các loại rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng.
6. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho tổ chức tín dụng về quyền lợi của mình tại tổ chức khác, giao dịch với tổ chức, cá nhân khác có thể gây xung đột với lợi ích của tổ chức tín dụng và chỉ được tham gia vào giao dịch đó khi được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Không được tạo điều kiện để bản thân hoặc người có liên quan của mình vay vốn, sử dụng các dịch vụ ngân hàng khác của tổ chức tín dụng với những điều kiện ưu đãi, thuận lợi hơn so với quy định chung của tổ chức tín dụng.
8. Không được tăng lương, thù lao hoặc yêu cầu trả thưởng khi tổ chức tín dụng bị lỗ.
9. Các nghĩa vụ khác do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định.
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng phải công khai với tổ chức tín dụng các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà mình và người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần hoặc ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở lên;
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà mình và người có liên quan đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Việc công khai thông tin quy định tại khoản 1 Điều này và việc thay đổi thông tin liên quan phải được thực hiện bằng văn bản trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi thông tin.
3. Tổ chức tín dụng phải công khai thông tin quy định tại khoản 1 Điều này định kỳ hằng năm cho Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của tổ chức tín dụng.
1. Hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xây dựng phù hợp với hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước và được tổ chức thực hiện nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro và đạt được yêu cầu đề ra.
2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để bảo đảm các yêu cầu sau đây:
a) Hiệu quả và an toàn trong hoạt động; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và các nguồn lực;
b) Hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời;
c) Tuân thủ pháp luật và các quy chế, quy trình, quy định nội bộ.
3. Hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá định kỳ.
1. Tổ chức tín dụng phải thành lập kiểm toán nội bộ chuyên trách thuộc Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ tổ chức tín dụng.
2. Kiểm toán nội bộ thực hiện rà soát, đánh giá độc lập, khách quan đối với hệ thống kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập về tính thích hợp và sự tuân thủ quy định, chính sách nội bộ, thủ tục, quy trình đã được thiết lập trong tổ chức tín dụng; đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm tổ chức tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả, đúng pháp luật.
3. Kết quả kiểm toán nội bộ phải được báo cáo kịp thời cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và gửi Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng.
1. Trước khi kết thúc năm tài chính, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải lựa chọn một tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước để kiểm toán các hoạt động của mình trong năm tài chính tiếp theo.
2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước về tổ chức kiểm toán độc lập được lựa chọn.
3. Tổ chức tín dụng phải thực hiện kiểm toán độc lập lại trong trường hợp báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ của tổ chức kiểm toán độc lập.
4. Việc kiểm toán độc lập đối với tổ chức tín dụng là hợp tác xã thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 75 của Luật này.
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu.
2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên.
4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên sử dụng con dấu của tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
5. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có Thư ký để giúp việc cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Chức năng, nhiệm vụ của Thư ký do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định.
6. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thành lập các Ủy ban để giúp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó phải có Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban nhân sự. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định nhiệm vụ, quyền hạn của hai Ủy ban này theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
1. Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định của pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
2. Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng có ít nhất 03 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định, trong đó phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công việc khác tại tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp khác.
3. Ban kiểm soát có bộ phận giúp việc, bộ phận kiểm toán nội bộ, được sử dụng các nguồn lực của tổ chức tín dụng, được thuê chuyên gia và tổ chức bên ngoài để thực hiện nhiệm vụ của mình.
4. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ. Ban kiểm soát của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Ban kiểm soát của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.
5. Trường hợp số thành viên Ban kiểm soát không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Ban kiểm soát.
1. Giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng trong việc quản trị, điều hành tổ chức tín dụng; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
2. Ban hành quy định nội bộ của Ban kiểm soát; định kỳ hằng năm xem xét lại quy định nội bộ của Ban kiểm soát, các chính sách quan trọng về kế toán và báo cáo.
3. Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ; có quyền sử dụng tư vấn độc lập và quyền được tiếp cận, cung cấp đủ, chính xác, kịp thời các thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
4. Thẩm định báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm và hằng năm của tổ chức tín dụng; báo cáo Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn về kết quả thẩm định báo cáo tài chính, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.
5. Kiểm tra sổ kế toán, các tài liệu khác và công việc quản lý, điều hành hoạt động của tổ chức tín dụng khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn hoặc Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật. Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo, giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến tổ chức, cá nhân có yêu cầu.
6. Kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên khi phát hiện người quản lý tổ chức tín dụng có hành vi vi phạm; yêu cầu người vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, nếu có.
7. Lập danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng; lưu giữ và cập nhật thay đổi của danh sách này.
8. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường hoặc đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
9. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này hoặc vượt quá thẩm quyền được giao và trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
10. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Tổ chức triển khai thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát quy định tại Điều 45 của Luật này.
2. Chuẩn bị chương trình họp của Ban kiểm soát trên cơ sở ý kiến đề xuất của thành viên Ban kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Ban kiểm soát.
3. Thay mặt Ban kiểm soát ký các văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát.
4. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường quy định tại Điều 45 của Luật này hoặc đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường.
5. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, phát biểu ý kiến nhưng không được biểu quyết.
6. Yêu cầu ghi lại ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên nếu ý kiến của mình khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu, thành viên góp vốn.
7. Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên Ban kiểm soát.
8. Bảo đảm các thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét.
9. Giám sát, chỉ đạo việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát.
10. Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình trong thời gian vắng mặt.
11. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng và quy định nội bộ của Ban kiểm soát một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của tổ chức tín dụng và của cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu.
2. Bầu một thành viên Ban kiểm soát làm Trưởng Ban kiểm soát.
3. Yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát triệu tập Ban kiểm soát họp bất thường.
4. Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm soát sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài chính và kiến nghị biện pháp khắc phục.
5. Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên của tổ chức tín dụng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.
6. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát về hoạt động tài chính bất thường và chịu trách nhiệm về đánh giá và kết luận của mình.
7. Tham dự cuộc họp của Ban kiểm soát, thảo luận và biểu quyết về vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó.
8. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên bổ nhiệm một trong số các thành viên của mình làm Tổng giám đốc (Giám đốc) hoặc thuê Tổng giám đốc (Giám đốc), trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 1 Điều 66 của Luật này.
2. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất của tổ chức tín dụng, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
2. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của tổ chức tín dụng.
3. Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động có hiệu quả.
4. Lập và trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua hoặc để báo cáo cấp có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu quyết toán và các thông tin tài chính khác.
5. Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo.
6. Báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông và cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hoạt động và kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng.
7. Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố và chịu trách nhiệm về quyết định đó và kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
8. Kiến nghị, đề xuất cơ cấu tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định theo thẩm quyền.
9. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường theo quy định của Luật này.
10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý, điều hành của tổ chức tín dụng, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
11. Ký kết hợp đồng nhân danh tổ chức tín dụng theo quy định của Điều lệ và quy định nội bộ của tổ chức tín dụng.
12. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ trong kinh doanh của tổ chức tín dụng.
13. Tuyển dụng lao động; quyết định lương, thưởng của người lao động theo thẩm quyền.
14. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Là cá nhân sở hữu hoặc người được ủy quyền đại diện sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng thành viên, thành viên độc lập của Hội đồng quản trị hoặc có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc có ít nhất 03 năm là người quản lý của tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp hoạt động trong ngành bảo hiểm, chứng khoán, kế toán, kiểm toán hoặc có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại các bộ phận nghiệp vụ trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kiểm toán hoặc kế toán.
2. Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó trong 03 năm liền kề trước đó;
b) Không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của tổ chức tín dụng ngoài những khoản phụ cấp của thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lý hoặc thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng;
d) Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng; không cùng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng;
đ) Không phải là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng tại bất kỳ thời điểm nào trong 05 năm liền kề trước đó.
3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán; có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kế toán hoặc kiểm toán;
d) Không phải là người có liên quan của người quản lý tổ chức tín dụng;
đ) Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
4. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật;
d) Có ít nhất 05 năm làm người điều hành của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất 05 năm làm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật hoặc có ít nhất 10 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán hoặc kiểm toán;
đ) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
5. Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc công ty con và các chức danh tương đương phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 33 của Luật này; đối với Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm; hoặc có bằng đại học trở lên ngoài các ngành, lĩnh vực nêu trên và có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm;
c) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
6. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tài chính vi mô.
1. Danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bầu, bổ nhiệm các chức danh này. Những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải thuộc danh sách đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể thủ tục, hồ sơ chấp thuận danh sách dự kiến việc bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức tín dụng phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước danh sách những người được bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bầu, bổ nhiệm.
1. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Tổ chức tín dụng có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
3. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng và chỉ được trả khi tổ chức tín dụng có lãi. Trường hợp tổ chức tín dụng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá của cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý, người điều hành khác của tổ chức tín dụng không được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do tổ chức tín dụng đó phát hành. Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
4. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có tối thiểu 100 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
1. Tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
2. Được nhận cổ tức theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
3. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng.
4. Được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác của tổ chức tín dụng hoặc tổ chức, cá nhân khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
5. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác.
6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ của tổ chức tín dụng, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
7. Được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần sở hữu tại tổ chức tín dụng khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản.
8. Được ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình; người được ủy quyền không được ứng cử với tư cách của chính mình.
9. Được ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng hoặc theo quy định của pháp luật nếu Điều lệ của tổ chức tín dụng không quy định. Danh sách ứng cử viên phải được gửi tới Hội đồng quản trị theo thời hạn do Hội đồng quản trị quy định.
1. Cổ đông của tổ chức tín dụng phải thực hiện các nghĩa vụ sau đây:
a) Thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn do tổ chức tín dụng quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của tổ chức tín dụng trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào tổ chức tín dụng;
b) Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp, mua cổ phần tại tổ chức tín dụng;
d) Tuân thủ Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của tổ chức tín dụng;
đ) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
2. Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp cho tổ chức tín dụng thông tin về chủ sở hữu thực sự của số cổ phần mà mình nhận ủy thác đầu tư trong tổ chức tín dụng. Tổ chức tín dụng có quyền đình chỉ quyền cổ đông của các cổ đông này trong trường hợp phát hiện họ không cung cấp thông tin xác thực về chủ sở hữu thực sự các cổ phần.
1. Một cổ đông là cá nhân không được sở hữu vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
2. Một cổ đông là tổ chức không được sở hữu vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng, trừ các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 149 của Luật này để xử lý tổ chức tín dụng gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng;
b) Sở hữu cổ phần nhà nước tại tổ chức tín dụng cổ phần hóa;
c) Sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 16 của Luật này.
3. Cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
4. Tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này bao gồm cả phần vốn ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần.
5. Trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, các cổ đông sáng lập phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; các cổ đông sáng lập là pháp nhân phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% tổng số cổ phần do các cổ đông sáng lập nắm giữ.
1. Cổ đông là cá nhân, cổ đông là tổ chức có người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian đảm nhiệm chức vụ.
2. Trong thời gian đang xử lý hậu quả theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước do trách nhiệm cá nhân, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không được chuyển nhượng cổ phần, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) là đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) bị buộc chuyển nhượng cổ phần theo quyết định của Tòa án;
c) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư khác nhằm thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất bắt buộc quy định tại khoản 2 Điều 149 của Luật này.
3. Việc chuyển nhượng cổ phần niêm yết của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác với điều kiện bảo đảm các tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 của Luật này.
Tổ chức tín dụng chỉ được mua lại cổ phần của cổ đông nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại mà vẫn bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, giá trị thực của vốn điều lệ không giảm thấp hơn mức vốn pháp định; trường hợp mua lại cổ phần dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thì phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước bằng văn bản.
Trường hợp cổ phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, tổ chức tín dụng phải phát hành cổ phiếu cho các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng thành lập mới hoặc trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cổ đông thanh toán đủ cổ phần cam kết mua đối với tổ chức tín dụng tăng vốn điều lệ.
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quyết định triệu tập họp của Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của tổ chức tín dụng;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 1 Điều 62 của Luật này;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng. Đại hội đồng cổ đông có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của tổ chức tín dụng;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Phê chuẩn quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
d) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phù hợp với các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng;
đ) Quyết định mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
e) Xem xét và xử lý theo thẩm quyền vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho tổ chức tín dụng và cổ đông của tổ chức tín dụng;
g) Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý điều hành của tổ chức tín dụng;
h) Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ chào bán;
i) Thông qua việc mua lại cổ phần đã bán;
k) Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi;
l) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;
m) Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao;
n) Quyết định thành lập công ty con;
o) Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
p) Quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;
q) Thông qua các hợp đồng có giá trị trên 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng;
r) Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
s) Quyết định giải pháp khắc phục biến động lớn về tài chính của tổ chức tín dụng.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;
c) Đối với quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm b, h, p và r khoản 2 Điều này thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;
d) Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện dưới hình thức bầu dồn phiếu.
4. Quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, d, e và r khoản 2 Điều này phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp xảy ra sự kiện ảnh hưởng đến an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần, Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng cổ phần triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường và quyết định về nội dung Ngân hàng Nhà nước yêu cầu.
Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp hoặc từ ngày kết thúc kiểm phiếu đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, tất cả các nghị quyết, quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi đến Ngân hàng Nhà nước.
1. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập. Hội đồng quản trị phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.
2. Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị, nhưng không được vượt quá một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước.
1. Chịu trách nhiệm triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên.
2. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
3. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 59 của Luật này.
4. Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với các chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị, các chức danh thuộc bộ phận kiểm toán nội bộ và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị.
6. Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.
7. Cử người đại diện vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác.
8. Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng từ 10% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, trừ các khoản đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng quy định tại điểm p khoản 2 Điều 59 của Luật này.
9. Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này, trừ các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại điểm q khoản 2 Điều 59 của Luật này.
10. Thông qua các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; các hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của họ có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết.
11. Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc).
12. Ban hành các quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với các quy định của Luật này và pháp luật có liên quan, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát hoặc của Đại hội đồng cổ đông.
13. Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng.
14. Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên.
15. Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quy định của pháp luật.
16. Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật.
17. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán.
18. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng.
19. Quyết định mua lại cổ phần của tổ chức tín dụng.
20. Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
21. Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ những nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát.
22. Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
23. Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
24. Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
25. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
3. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị.
4. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
6. Bảo đảm các thành viên Hội đồng quản trị nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải xem xét.
7. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị.
8. Giám sát các thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và các quyền, nghĩa vụ chung.
9. Ít nhất mỗi năm một lần, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của Hội đồng quản trị và báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả đánh giá này.
10. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị theo đúng quy chế nội bộ của Hội đồng quản trị và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị một cách trung thực vì lợi ích của tổ chức tín dụng và cổ đông.
2. Xem xét báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo.
3. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường.
4. Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định tại Luật này, trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về quyết định của mình.
5. Triển khai thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
6. Có trách nhiệm giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.
7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các quyền hạn sau đây:
a) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng thành viên theo từng nhiệm kỳ, nhưng không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên;
b) Bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu theo quy định của Luật này. Người đại diện theo ủy quyền phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 50 của Luật này;
c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;
d) Quyết định thay đổi vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của tổ chức tín dụng và thay đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng;
đ) Quyết định thành lập công ty con, công ty liên kết;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;
g) Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
h) Quyết định mức thù lao, lương, các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các nhiệm vụ sau đây:
a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;
b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Phải xác định và tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu với tài sản của tổ chức tín dụng;
d) Tuân thủ quy định của pháp luật trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa tổ chức tín dụng và chủ sở hữu;
đ) Các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm tất cả người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định; nhân danh tổ chức tín dụng thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của tổ chức tín dụng;
c) Trình chủ sở hữu tổ chức tín dụng quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại các điểm c, d, đ, e và g khoản 1 Điều 66 của Luật này;
d) Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên;
đ) Quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập;
e) Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc;
g) Quyết định xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
h) Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này;
i) Quyết định phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;
k) Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;
l) Quyết định ký kết các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết;
m) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
n) Ban hành các quy định nội bộ liên quan tới tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của pháp luật;
o) Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật;
p) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng; q) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
2. Xây dựng chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
3. Triệu tập và chủ trì họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức lấy ý kiến các thành viên.
4. Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
6. Bảo đảm các thành viên Hội đồng thành viên nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng thành viên phải xem xét.
7. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng thành viên.
8. Giám sát các thành viên Hội đồng thành viên trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và các quyền, nghĩa vụ chung.
9. Ít nhất mỗi năm một lần, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, Hội đồng thành viên và báo cáo chủ sở hữu về kết quả đánh giá này.
10. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy chế nội bộ của Hội đồng thành viên và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng thành viên một cách trung thực vì lợi ích của tổ chức tín dụng và chủ sở hữu.
2. Có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị.
3. Đề nghị Chủ tịch triệu tập họp Hội đồng thành viên bất thường.
4. Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên, trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước Hội đồng thành viên về những quyết định của mình.
5. Triển khai thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và nghị quyết của Hội đồng thành viên.
6. Có trách nhiệm giải trình trước chủ sở hữu, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.
7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải là pháp nhân, trừ trường hợp quy định tại Điều 88 của Luật này. Tổng số thành viên không được vượt quá 05 thành viên. Tỷ lệ sở hữu tối đa của một thành viên và người có liên quan không được vượt quá 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Thành viên góp vốn có các quyền hạn sau đây:
a) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện làm thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trên cơ sở số vốn góp của mình trong tổ chức tín dụng hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên góp vốn;
b) Được cung cấp thông tin, báo cáo về tình hình hoạt động của Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm và các giấy tờ tài liệu khác của tổ chức tín dụng;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi tổ chức tín dụng đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác;
d) Được chia tài sản còn lại của tổ chức tín dụng tương ứng với phần vốn góp khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản;
đ) Khiếu nại, khởi kiện thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ, gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng hoặc thành viên góp vốn.
3. Thành viên góp vốn có các nhiệm vụ sau đây:
a) Không được rút vốn đã góp dưới mọi hình thức, trừ trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Các nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, i, k, l, m, n và o khoản 2 Điều 67 của Luật này;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động vốn;
c) Báo cáo tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng, việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên góp vốn hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Quyết định mua lại phần vốn góp theo quy định của Luật này;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng thành viên;
e) Quyết định mức lương, thưởng, thù lao và các lợi ích khác đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ của tổ chức tín dụng có quy định khác;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của tổ chức tín dụng;
h) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; góp vốn thành lập công ty liên kết;
i) Quyết định tổ chức lại tổ chức tín dụng;
k) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
l) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Các quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều 68 của Luật này;
b) Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của Hội đồng thành viên tối thiểu mỗi năm một lần;
c) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
3. Thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Các quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều 69 của Luật này;
b) Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này, trừ trường hợp không được biểu quyết theo quy định tại điểm l khoản 2 Điều 67 của Luật này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về những quyết định của mình;
c) Thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Giải trình trước thành viên góp vốn, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu;
đ) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Tổ chức tín dụng là hợp tác xã là loại hình tổ chức tín dụng được tổ chức theo mô hình hợp tác xã hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng nhằm mục đích chủ yếu là tương trợ giữa các thành viên thực hiện có hiệu quả các hoạt động sản xuất, kinh doanh dịch vụ và cải thiện đời sống. Tổ chức tín dụng là hợp tác xã gồm ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
1. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân bao gồm Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải đáp ứng tiêu chuẩn về trình độ chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp và am hiểu về hoạt động ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
3. Ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bộ và thực hiện kiểm toán độc lập theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
1. Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân không được trái với quy định của Luật này, Luật hợp tác xã và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều lệ ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;
b) Nội dung, phạm vi hoạt động;
c) Thời hạn hoạt động;
d) Vốn điều lệ và phương thức góp vốn;
đ) Cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc);
e) Thể thức tiến hành Đại hội thành viên và thông qua quyết định của Đại hội thành viên;
g) Quyền, nghĩa vụ của thành viên;
h) Các nguyên tắc tài chính, kế toán, kiểm soát và kiểm toán nội bộ;
i) Nguyên tắc trả lương, phụ cấp và thù lao công vụ, xử lý các khoản lỗ, chia lãi theo vốn góp, công sức đóng góp của thành viên và mức độ sử dụng dịch vụ của tổ chức tín dụng; nguyên tắc trích lập, quản lý và sử dụng các quỹ;
k) Thể thức quản lý, sử dụng, bảo toàn và xử lý phần tài sản chung, vốn tích lũy;
l) Các trường hợp và thủ tục về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
m) Thủ tục sửa đổi Điều lệ.
2. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông qua.
1. Tham dự Đại hội thành viên hoặc bầu đại biểu dự Đại hội thành viên, tham dự các cuộc họp thành viên và biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội thành viên.
2. Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chức danh được bầu khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
3. Được gửi tiền, vay vốn, chia lãi theo vốn góp và mức độ sử dụng dịch vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Được hưởng các phúc lợi xã hội chung của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
5. Được cung cấp các thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
6. Kiến nghị những vấn đề liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và yêu cầu được trả lời; yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội thành viên bất thường để giải quyết những vấn đề cấp thiết.
7. Chuyển nhượng vốn góp và các quyền lợi, nghĩa vụ của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
8. Xin ra khỏi ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
9. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
1. Thực hiện Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các nghị quyết của Đại hội thành viên.
2. Góp vốn theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và quy định của pháp luật có liên quan.
3. Hợp tác, tương trợ giữa các thành viên, góp phần xây dựng và thúc đẩy sự phát triển của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Cùng chịu trách nhiệm về các khoản rủi ro, thua lỗ trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân trong phạm vi vốn góp của mình.
5. Hoàn trả vốn và lãi tiền vay của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo cam kết.
6. Bồi thường thiệt hại do mình gây ra cho ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
1. Đại hội thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
2. Đại hội thành viên thảo luận và quyết định những vấn đề sau đây:
a) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong năm, báo cáo công khai tài chính, kế toán, dự kiến phân phối lợi nhuận và xử lý các khoản lỗ nếu có; báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Phương hướng hoạt động kinh doanh năm tới;
c) Tăng, giảm vốn điều lệ; mức vốn góp của thành viên;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị; Trưởng ban và thành viên khác của Ban kiểm soát;
đ) Thông qua danh sách kết nạp thành viên mới và cho thành viên ra khỏi ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo đề nghị của Hội đồng quản trị; quyết định khai trừ thành viên;
e) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể đối với quỹ tín dụng nhân dân;
g) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
h) Những vấn đề khác do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc có ít nhất một phần ba tổng số thành viên đề nghị.
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng quản trị.
2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định, nhưng không ít hơn 03 thành viên.
3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định và được ghi trong Điều lệ, ít nhất là 02 năm và không quá 05 năm.
4. Thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, Thủ quỹ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
1. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thuê hoặc chấm dứt hợp đồng thuê Tổng giám đốc (Giám đốc) theo nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên.
2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm các Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) theo đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc).
3. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên.
4. Chuẩn bị báo cáo đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh; phê duyệt báo cáo tài chính, báo cáo về kế hoạch hoạt động kinh doanh, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị để trình Đại hội thành viên.
5. Chuẩn bị chương trình Đại hội thành viên và triệu tập Đại hội thành viên.
6. Tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật.
7. Xét kết nạp thành viên mới và giải quyết việc thành viên xin ra, trừ trường hợp khai trừ thành viên và báo cáo để Đại hội thành viên thông qua.
8. Chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Đại hội thành viên.
9. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
1. Ban kiểm soát có không ít hơn 03 thành viên, trong đó ít nhất phải có 01 kiểm soát viên chuyên trách. Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện đối với quỹ tín dụng nhân dân được bầu 01 kiểm soát viên chuyên trách.
2. Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát do Đại hội thành viên bầu trực tiếp.
3. Thành viên Ban kiểm soát phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thủ quỹ, nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thủ quỹ.
4. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
5. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.
1. Kiểm tra, giám sát hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật.
2. Kiểm tra việc thực hiện Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và thành viên ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
3. Kiểm tra hoạt động tài chính, giám sát việc chấp hành chế độ kế toán, phân phối thu nhập, xử lý các khoản lỗ, sử dụng các quỹ, tài sản và các khoản hỗ trợ của Nhà nước; giám sát an toàn trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Thực hiện kiểm toán nội bộ trong từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
5. Tiếp nhận, giải quyết theo thẩm quyền khiếu nại, tố cáo có liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
6. Triệu tập Đại hội thành viên bất thường trong các trường hợp sau đây:
a) Khi Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) có hành vi vi phạm pháp luật, Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và nghị quyết của Đại hội thành viên; khi Hội đồng quản trị không thực hiện hoặc thực hiện không có kết quả các biện pháp ngăn chặn theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
b) Khi có ít nhất một phần ba tổng số thành viên Ban kiểm soát có yêu cầu triệu tập họp Đại hội thành viên gửi đến Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát mà Hội đồng quản trị không triệu tập Đại hội thành viên bất thường trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
7. Thông báo Hội đồng quản trị, báo cáo Đại hội thành viên và Ngân hàng Nhà nước về kết quả kiểm soát; kiến nghị với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) khắc phục những yếu kém, vi phạm trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất, có nhiệm vụ điều hành các công việc hằng ngày của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
1. Thực hiện kế hoạch kinh doanh.
2. Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
3. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án bố trí cơ cấu tổ chức ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Ký kết các hợp đồng nhân danh ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
5. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng quản trị.
6. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về nhiệm vụ được giao.
7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Ngân hàng Nhà nước quy định việc tham gia góp vốn thành lập tổ chức tài chính vi mô của tổ chức, cá nhân nước ngoài; số lượng thành viên góp vốn; tỷ lệ sở hữu vốn góp, phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài vào tổ chức tài chính vi mô; giới hạn về cơ cấu tổ chức mạng lưới, địa bàn hoạt động của tổ chức tài chính vi mô.
1. Ngân hàng nước ngoài quyết định cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam phù hợp với pháp luật của nước nơi ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính và quy định của Luật này về cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.
2. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài đại diện cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước pháp luật, là người chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài và điều hành hoạt động hằng ngày theo quyền, nghĩa vụ phù hợp với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được tham gia quản trị, điều hành tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế khác và không được đồng thời làm Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam của ngân hàng nước ngoài.
4. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 50 của Luật này. Người dự kiến được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bổ nhiệm. Trình tự, hồ sơ chấp thuận Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài, thông báo người được bổ nhiệm thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 51 của Luật này.
5. Trường hợp một ngân hàng nước ngoài có hai hoặc nhiều chi nhánh hoạt động tại Việt Nam và thực hiện chế độ tài chính, hạch toán, báo cáo hợp nhất thì ngân hàng nước ngoài phải ủy quyền cho một Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.
ORGANIZATION, GOVERNANCE AND ADMINISTRATION OF CREDIT INSTITUTIONS
Article 30. Establishment of branches, representative offices, non-business units and commercial presence
1. Depending on its type, after obtaining the State Bank's written approval, a credit institution may establish:
a/ Branches, representative offices and non-business units at home, even in the province or centrally run city in which it is headquartered;
b/ Branches, representative offices and other forms of commercial presence abroad.
2. The State Bank shall specify the conditions, dossiers and procedures for the establishment, termination and dissolution of the units specified in Clause 1 of this Article for each type of credit institution.
1. The charter of a credit institution being a joint-stock or limited liability company must not contravene this Law and other relevant laws. A charter must contain the following principal contents:
a/ Name and place of the head office;
b/ Contents and scope of operation;
c/ Duration of operation;
d/ Charter capital, modes of capital contribution and increase and decrease of charter capital;
e/ Tasks and powers of the Shareholders' General Meeting, Board of Directors, Members' Council, Director General (Director) and Control Board;
f/ Modes to elect, appoint and dismiss members of the Board of Directors and Members' Council. Director General (Director) and Control Board;
g/ Full names, addresses, nationality and other basic characteristics of owners and capital contributors, for a credit institution being a limited liability company; and of founding shareholders, for a credit institution being a joint-stock company:
h/ Rights and obligations of owners and capital contributors, for a credit institution being a limited liability company; and of shareholders, for a credit institution being a joint-stock company;
i/ Representative at law;
j/ Principles of finance, accounting, control and internal audit;
k/ Modes to adopt decisions of the credit institution; principles of settlement of internal disputes:
l/ Bases and methods to determine remuneration, salaries and bonuses for managers, executives and Control Board members; m/ Cases of dissolution; n/ Procedures for modification of the charter.
2. Charters of cooperative banks and people's credit funds comply with Article 77 of this Law.
3. A credit institution's charter and its modifications shall be registered at the State Bank within 15 days after they are approved.
Article 32. Management organizational structure of credit institutions
1. The management organizational structure of a credit institution established as a joint-stock company comprises the Shareholders' General Meeting, Board of Directors. Control Board and Director General (Director).
2. The management organizational structure of a credit institution established as a one-member limited liability company or a limited liability company with two or more members comprises the Members' Council, Control Board and Director General (Director).
3. The management organizational structure of a cooperative bank or people's credit fund complies with Article 75 of this Law.
Article 33. Cases banned from holding posts
1. The following persons may not be members of the Board of Directors, Members' Council and Control Board, Director General (Director). Deputy Director General (Deputy Director) and holders of equivalent titles of a credit institution:
a/ Those defined in Clause 2 of this Article;
b/ Those banned from acting as managers and executives under the laws on cadres and civil servants and corruption prevention and control;
c/ Those who used to be owners of private enterprises, partners of partnerships, Directors General (Directors), members of Boards of Directors, Members' Councils and Control Board of enterprises, chairmen and members of cooperative management boards at the time enterprises or cooperatives are declared bankrupt, except cases of bankruptcy in force majeure circumstances;
d/ Those who used to be representatives-at-law of enterprises at the time these enterprises are suspended from operation or compelled to dissolve due to their serious violations of law, except cases in which the representatives-at-law are recommended by competent state agencies to reorganize and consolidate those enterprises;
e/ Those who were once suspended from holding the title of chairman of the Board of Directors, member of the Board of Directors, chairman of the Members' Council, member of the Members' Council, head of the Control Board, member of the Control Board or Director General (Director) of a credit institution under Article 37 of this Law or determined by a competent agency as having committed violations leading to the revocation of the credit institution's license;
f/ Affiliated persons of members of the Board of Directors or Members' Council or Director General (Director) may not act as members of the Control Board of the same credit institution;
g/ Related persons of the chairman of the Board of Directors or Members' Council may not act as Director General (Director) of the same credit institution.
2. The following persons may not act as chief accountant or director of a branch or subsidiary of a credit institution:
a/ Minors and those with restricted civil act capacity or having lost civil act capacity;
b/ Those who are currently examined for penal liability or serving criminal sentences or decisions of the court:
c/ Convicts of serious or more serious crimes:
d/ Convicts of crimes of infringement upon ownership whose criminal records have not been written off;
e/ Cadres and civil servants and managers of division or higher level of enterprises in which the State holds 50% or more of the charter capital, except those appointed to represent the State's capital share in the credit institution;
f/ Officers, non-commissioned officers, professional army men and defense workers of agencies and units under the Vietnam People's Army: officers, professional non-commissioned officers of agencies and units under the Vietnam People's Police, except those appointed to represent the State's capital share in the credit institution;
g/ Other cases defined in the charter of the credit institution.
3. Parents, spouses, children and siblings of members of the Board of Directors and Members' Council, General Directors (Directors) and the spouses of these persons may not act as chief accountant or finance manager of a credit institution.
Article 34. Cases banned from concurrently holding different posts
1. The chairman of the Board of Directors or Members' Council of a credit institution may not concurrently be an executive of that credit institution, except cases in which the chairman of the Board of Directors of a people's credit fund is concurrently a member of the Board of Directors of a cooperative bank. A member of the Board of Directors or Members' Council of a credit institution may not concurrently be a manager of another credit institution, unless this institution is the subsidiary or a member of the Control Board of that credit institution.
2. The head of the Control Board may not concurrently be a Control Board member or manager of another credit institution. A Control Board member may not concurrently hold either of the following posts:
a/ Member of the Board of Directors or Members* Council, executive or employee of the same credit institution or its subsidiary, or employee of an enterprise whose member of the Board of Directors, executive or major shareholder is a member of the Board of Directors or Members' Council, or the Director General (Director) of that credit institution;
b/ Member of the Board of Directors or Members' Council or executive of an enterprise whose Control Board member is currently a member of the Board of Directors or Members' Council or executive of the credit institution.
3. The Director General (Director), Deputy Director General (Deputy Director) and holders of equivalent titles may not concurrently hold either of the following posts:
a/ Member of the Board of Directors or Members' Council or Control Board of another credit institution, unless this institution is a subsidiary of the credit institution;
b/ Director General (Director) or Deputy General Director (Deputy Director) of another enterprise.
Article 35. Automatic loss of status
1. A member of the Board of Directors or Members' Council or Control Board or a Director General (Director) automatically loses membership status or post when:
a/ He/she loses the civil act capacity or dies;
b/ He/she violates Article 33 of this Law on cases banned from holding posts;
c/ He/she represents the capital share of an organization which is a shareholder or capital contributor of the credit institution when this organization has its legal entity status terminated:
d/ He/she is no longer the authorized representative of an institutional shareholder's capital share:
e/ He/she is expelled from the Socialist Republic of Vietnam;
f/ The credit institution has its license revoked;
g/ The contract on Director General (Director) hiring terminates;
h/ He/she is no longer a member of the cooperative bank or people's credit fund.
2. The Board of Directors or Members7 Council of a credit institution shall send a report enclosed with documents evidencing a holder' automatic loss of his/her post under Clause 1 of this Article to the State Bank within 5 working days after finding out such loss, take responsibility for the accuracy and truthfulness of this report, and carry out procedures to elect and appoint holder of the vacant post under law.
3. After automatically losing his/her membership status or post, a member of the Board of Directors. Members' Council or Control Board or Director General (Director) of a credit institution must be liable for his/her decisions made during his/her office term.
Article 36. Relief from duty, dismissal
1. The chairman or a member of the Board of Directors or Members' Council: the head or a member of the Control Board; or the Director General (Director) of a credit institution shall be relieved from office or dismissed when:
a/ He/she has his/her civil act capacity restricted;
b/ He/she submits his/her resignation to the
Board of Directors, Members' Council or Control
Board of the credit institution;
c/ He/she fails to join activities of the Board of Directors, Members' Council or Control Board for 6 consecutive months, except in force majeure circumstances;
d/ He/she fails to meet the criteria and conditions specified in Article 50 of this Law;
e/ The independent member of the Board of Directors fails to meet requirements on independence;
f/ In other cases defined by the credit institution's charier.
2. After being relieved from duty or dismissed, the chairman or a member of the Board of Directors or Members' Council; the head or a member of the Control Board; or the Director General (Director) of a credit institution must be liable for his/her decisions made during his/Tier office term.
3. Within 10 working days after approving a decision on relief from duty or dismissal of a post holder specified in Clause 1 of this Article, the Board of Directors or Members' Council of a credit institution shall send a report enclosed with relevant documents to the State Bank.
Article 37. Termination and suspension of holders of posts of the Board of Directors, Members' Council. Control Board and Director General (Director)
1. The .State Bank may terminate or suspend the performance of the rights and obligations of the chairman and members of the Board of Directors or Members' Council, the head and members of the- Control Board, and executives of a credit institution who violate Article 34 of this Law and other relevant laws when performing their rights and obligations; and request competent agencies to relieve from duty, elect and appoint or designate, when necessary, replacement persons.
2. The Special Control Board may terminate or suspend the performance of the rights and obligations of the chairman and members of the Board of Directors and Members' Council, the head and members of the Control Board, and executives of a credit institution which is placed under special control, when necessary.
3. A person who is terminated or suspended from performing his/her rights and obligations under Clause 1 or 2 of this Article shall join efforts to remedy problems and violations related to his/her persona! responsibilities when so requested by the State Bank. Board of Directors, Members' Council and Control Board of the credit institution or the Special Control Board.
Article 38. Rights and obligations of managers and executives of a credit institution
1. To exercise their rights and fulfill their obligations under law, the credit institution's charier and resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting or owners or capital contributors of the credit institution.
2. To exercise their rights and fulfill their obligations honestly and prudently in the interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners.
3. To be loyal to the credit institution; to neither use information, secrets and business opportunities of the credit institution nor abuse their positions and titles and the credit institution's assets for self-seeking purposes or in the- interests of other organizations and individuals, harming the interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners.
4. To keep dossiers and records of the credit institution in order to provide statistics for the credit institution to manage, administer and control its activities and for the State Bank's inspection, supervision and examination.
5. To be knowledgeable about risks in credit. institution operations.
6. To promptly, fully and accurately notify the credit institution of possible conflicts of interests arising from the credit institution's benefits in other institutions or its transactions with other organizations and individuals and to only conduct such transactions when so consented by Board of Directors or Members' Council.
7. Not to create conditions for themselves or their affiliated persons to take loans or use other banking services of the credit institution with conditions more preferential and favorable than those under the credit institution's general regulations.
8. To neither have their salaries and remuneration increased nor request bonus when the credit institution suffers loss.
9. To fulfill other obligations defined by the credit institution's charter.
Article 39. Responsibilities for publicity of related interests
1. A member of the Board of Directors. Members' Council or Control Board or the Director General (Director) or Deputy Director Genera! (Deputy Director) and the holder of
another equivalent post of a credit institution shall notify the credit institution of the following information:
a/ The name, head office address, business lines and activities, number and date of the business registration certificate and place of business registration of the enterprise or economic organization in which he/she or his/ her affiliated persons owns/own a capital share or shares in his/her/their name(s) or authorizes/ authorize or entrusts/entrust other organizations and individuals to own 5% or more of its charter capital;
b/ The name, head office address, business lines and activities, number and date of the business registration certificate and place of business registration of the enterprise of which he/she or his/her affiliated persons is/are a member/members of the Board of Directors, Members' Council or Control Board or the Director General (Director).
2. Publicity of the information specified in Clause 1 of this Article and changes in related information shall be made in writing within 7 working days after such information arises or changes.
3. A credit institution shall publicize the information specified in Clause 1 of this Article annually to its the Shareholders' General Meeting or Members' Council, which shall be posted up and kept in the credit institution's head office.
Article 40. internal control system
1. An internal control system is the combination of internal mechanisms, policies, processes, and regulations and organizational structure of a credit institution or foreign bank branch, which is developed in compliance with the State Bank's guidance and implemented to assure the prevention and prompt detection and handling of risks and meet set requirements.
2. A credit institution or foreign bank branch shall develop its internal control system to meet the following requirements:
a/ Efficient and safe operations: safe and efficient protection, management and use of assets and resources:
b/ Truthful, appropriate, full and prompt financial and managerial information system;
c/ Observance of the law and internal regulations and processes.
3. Operations of the internal control system of a credit institution or foreign bank branch shall be internally audited and regularly assessed by an independent audit institution.
1. A credit institution shall set up a specialized internal audit unit under its Control Board for conducting internal audit of the credit institution.
2. The internal audit unit shall objectively and independently review and assess the internal control system; independently assess the conformity and observance of internal regulations and policies and formalities and processes established within the credit institution; and give recommendations in order to raise the effectiveness of systems, processes and regulations, contributing to ensure safe, efficient and lawful operations of the credit institution.
3. Internal audit results shall be promptly reported to the Board of Directors or Members' Council and Control Board and sent to the Director General (Director) of institution.
1. Before closing a fiscal year, a credit institution or foreign bank branch shall select an independent audit institution which is competent under the State Bank's regulations to audit its operations in the subsequent fiscal year.
2. Within 30 days after selecting an independent audit institution, a credit institution or foreign bank branch shall notify the State Bank of such audit institution.
3. A credit institution must have another independent audit when the audit report contains exemption opinions of the independent audit institution.
4. Independent audit of a credit institution being a cooperative complies with Clause 3, Article 75 of this Law.
Section 2. GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO CREDIT INSTITUTIONS BEING JOINT-STOCK COMPANIES AND . LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 43. Board of Directors and Members' Council and their structures
1. The Board of Directors or Members' Council is a managerial body having the full power to decide and exercise the rights and fulfill the obligations of a credit institution on its behalf, except matters to be decided by the Shareholders' General Meeting or owners.
2. The term of a Board of Directors or Members' Council is 5 years at most. The office term of members of the Board of Directors or Members' Council follows the term of the Board of Directors or Members' Council. A member of the Board of Directors or Members' Council may be re-elected or re-appointed for an unlimited number of terms. The office term of an added or replaced member of the Board of Directors or Members' Council is the remaining term of the Board of Directors or Members' Council. The Board of Directors or Members' Council of the previous term shall operate until the Board of Directors or Members' Council of the new term takes over its work.
3. When the number of members of the Board of Directors or Members' Council becomes less than two-thirds of the total number of the members of a term or less than the minimum number of members prescribed in the credit institution's charter, within 60 days after the number of members becomes insufficient, the credit institution shall sufficiently add members to the Board of Directors or Members' Council.
4. The Board of Directors or Members' Council shall use the credit institution's seal to perform its tasks and powers.
5. The Board of Directors or Members' Council may have a secretary to assist it. The secretary's functions and tasks are defined by the Board of Directors or Members' Council.
6. The Board of Directors or Members' Council shall set up committees to assist it in performing its tasks and powers, including the risk management committee and personnel committee. The Board of Directors or Members' Council shall define the tasks and powers of these two committees under the State Bank's guidance.
Article 44. Control Board and its structure
1. The Control Board shall conduct internal audit, inspect and assess the observance of law, internal regulations, charter, resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting or owners and the Board of Directors or Members' Council.
2. The Control Board of a credit institution has at least 3 members. The number of its members shall be prescribed in the credit institution's charter, of whom at least two-thirds work on a full-time basis without concurrently holding other posts or doing other jobs in other credit institutions or enterprises.
3. The Control Board has an assisting apparatus and an internal audit section and may use the credit institution's resources or hire outside specialists and organizations to perform its tasks.
4. The term of a Control Board is 5 years at most. The office term of members of the Control Board follows the term of the Control Board. A member of the Control Board may be re-elected or re-appointed for an unlimited number of terms. The office term of an added or replaced member of the Control Board is the remaining term of the Control Board. The Control Board of the previous term shall operate until the Control Board of the new term takes over its work.
5. When the number of members of the Control Board becomes less than two-thirds of the total number of the members of a term or less than the minimum number of members prescribed in the credit institution's charter, within 60 days after the number of members becomes insufficient, the credit institution shall sufficiently add members to the Control Board.
Article 45. Tasks and powers of the Control Board
1. To oversee the observance of law and the credit institutions charter in governance and administration of the credit institution; to be answerable to the Shareholders' General Meeting, owners and capital contributors for the performance of its assigned tasks and powers.
2. To issue its internal regulations; to annually review its internal regulations and important policies on accounting and reporting.
3. To conduct internal audit; to have the rights to use independent consultants and access and fully, accurately and promptly receive information and documents related to the administration and management of the credit institution to perform its assigned tasks and powers.
4. To appraise biannual and annual financial statements of the credit institution; to report to the Shareholders" General Meeting, owners or capital contributors on its appraisal of financial statements and its assessment of the reasonability, lawfulness, truthfulness and prudence in accounting, statistical work and financial reporting. To consult the Board of Directors or Members' Council before submitting its reports and recommendations to the Shareholders' General Meeting or owners or capital contributors.
5. To examine accounting books, other documents and the governance and administration of the credit institution's operations when necessary or under resolutions or decisions of the Shareholders' General Meeting or at the request of major shareholders or groups of major shareholders or owners or capital contributors or the Members' Council under law. To conduct examination within 7 working days after receiving a request. Within 15 days after completing examination, to report and explain examined matters to requesting organizations and individuals.
6. To promptly notify the Board of Directors or Members' Council when detecting a manager of the credit institution committing violations: to request the violator to immediately terminate his/her violations and remedy consequences, if any.
7. To make a list of founding shareholders, major shareholders, or capital contributors and related persons of members of the Board of Directors or Members' Council and Control Board and Director General (Director) of the credit institution; to keep and update changes in this list.
8. To request the Board of Directors or Members' Council to convene extraordinary meetings or request the Board of Directors to convene extraordinary meetings of the Shareholders' General Meeting under this Law and the credit institution's charter.
9. To convene an extraordinary meeting of the Shareholders' General Meeting when the Board of Directors makes a decision seriously violating this Law or beyond its vested powers and in other cases under the credit institution's charter.
10. To perform other tasks and powers under the credit institution's charter.
Article 46. Rights and obligations of the head of a Control Board
1. To organize the performance of tasks and powers of the Control Board defined in Article 45 of this Law.
2. To prepare agendas of Control Board meetings based on Control Board members' opinions related to the Control Board's tasks and powers; to convene and chair Control Board meetings.
3. On behalf of the Control Board, to sign documents under the Control Board's competence.
4. On behalf of the Control Board, to convene extraordinary meetings of the Shareholders' General Meeting under Article 45 of this Law or request the Board of Directors or Members' Council to convene extraordinary meetings.
5. To attend meetings of the Board of Directors or Members' Council, to give opinions in these meetings but to have no right to vote.
6. To request the inclusion of his/her opinions in minutes of meetings of the Board of Directors or Members' Council when these opinions differ from resolutions and decisions of the Board of Directors or Members' Council and report such before the Shareholders' General Meeting or owners or capital contributors.
7. To prepare working plans for and assign tasks to Control Board members.
8. To ensure that Control Board members receive complete, objective and accurate information and have enough time to discuss on matters to be considered by the Control Board.
9. To supervise and direct Control Board members in performing their tasks, rights and obligations.
10. To authorize another member of the Control Board to perform his/her tasks when absent.
11. To exercise other rights and fulfill other obligations under the credit institution's charter.
Article 47. Rights and obligations of Control Board members
1. To observe law, the credit institution's charter and Control Board's internal regulations honestly and prudently in the interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners.
2. To elect a member of the Control Board to be the head of the board.
3. To request the head of the Control Board to convene an extraordinary meeting of the Control Board.
4. To control business activities, accounting books, assets and financial statements and recommend remedies.
5. To request officers and employees of the credit institution to provide statistics and explain business operations in order to perform assigned tasks.
6. To report on abnormal financial activities to the Control Board head and take responsibility for their own evaluation and conclusions.
7. To attend Control Board meetings, to discuss and vote on matters within the scope of tasks and powers of the Control Board, except those involving conflicts of their interests.
8. To exercise other rights and perform other obligations under the credit institution's charter.
Article 48. Director General (Director)
1. The Board of Directors or Members' Council shall appoint one of its members to be the Director General (Director) or hire a Director General (Director), except the case defined at Point c, Clause 1, Article 66 of this Law.
2. The Director General (Director) is the supreme executive of the credit institution and shall take responsibility before the Board of Directors or Members' Council for the performance of his/her rights and obligations.
Article 49. Rights and obligations of the Director General (Director)
1. To organize the implementation of resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting. Board of Directors or Members' Council.
2. To decide on matters related to day-to-day business activities of the credit institution under his/her competence.
3. To set up the internal control system and maintain its effective operation.
4. To make and submit financial statements to the Board of Directors or Members' Council for approval or for reporting to competent authorities for approval. To take responsibility for the accuracy and truthfulness of financial statements, statistical reports, settlement statistics and other financial information.
5. To issue according to his/her competence internal regulations; professional processes and procedures to operate business administration, information and reporting systems.
6. To report on the credit institution's business activities and results to the Board of Directors, Members' Council. Control Board and Shareholders' General Meeting and competent state agencies.
7. To decide on the application of measures beyond his/her competence in cases of natural disasters, enemy sabotage, fires and incidents, take responsibility for these decisions and promptly report them to the Board of Directors or Members' Council.
8. To recommend and propose the organizational and operational structures of the credit institution to the Board of Directors or Members' Council or the Shareholders' General Meeting for decision according to its competence.
9. To request the Board of Directors or Members' Council to convene extraordinary meetings under this Law.
10. To appoint, relieve from duty and dismiss holders of managerial and executive posts of the credit institution, except those to be decided by the Shareholders' General Meeting, owners, capital contributors, Board of Directors or Members' Council.
11. On behalf of the credit institution, to sign contracts under the credit institution's charter and internal regulations.
12. To propose plans to use profits and handle losses of the credit institution.
13. To recruit employees; to decide on salaries and bonuses of employees according to his/her competence.
14. To perform other rights and obligations under the credit institution's charter.
Article 50. Criteria and conditions for mangers, executives and holders of some other posts of a credit institution
1. A member of the Board of Directors or Members' Council must fully meet the following criteria and conditions:
a/ Being other than those specified in Clause 1, Article 33 of this Law;
b/ Possessing professional ethics;
c/ Being an individual owner or a person authorized to represent ownership of at least 5% of the credit institution's charter capital, except when being a member of the Members' Council or independent member of the Board of Directors, or holding a tertiary or higher degree in economics, business administration or law, or having at least 3 years working as a manager of a credit institution or an insurance, securities, accounting or audit business, or at least 5 years working directly in professional banking, finance, audit or accounting division.
2. An independent member of the Board of Directors must fully meet the criteria and conditions specified in Clause 1 of this Article and the following criteria and conditions:
a/ Neither currently working for the credit institution or its subsidiary nor working for the credit institution or its subsidiary for 3 preceding years;
b/ Not enjoying salaries or regular pays of the credit institution other than allowances for Board of Directors members under regulations;
c/ Having no spouse, parent, child, sibling and spouses of these persons being major shareholders of the credit institution, managers or Control Board members of the credit institution or its subsidiary;
d/ Neither directly nor indirectly owning or representing ownership of 1% or more of the charter capital or voting share capital of the credit institution; together with his/her related persons not owning 5% or more of the charter capital or voting share capital of the credit institution;
e/ Not being a manager or Control Board member of the credit institution at any time in the 5 preceding years.
3. A Control Board member must fully meet the following criteria and conditions:
a/ Being other than those defined in Clause 1, Article 33 of this Law;
b/ Possessing professional ethics;
c/ Holding a tertiary or higher degree in economics, business administration, law, accounting or audit: having at least 3 years working directly in banking, finance, accounting or audit;
d/ Not being an affiliated person of a manager of the credit institution;
e/ Residing in Vietnam during his/her office term, for a full-lime control board member.
4. The Director General (Director) must fully meet the following criteria and conditions:
a/ Being other than those defined in Clause 1, Article 33 of this Law;
b/ Possessing professional ethics;
c/ Holding a tertiary or higher degree in economics, business administration or law;
d/ Having at least 5 years working as an executive of a credit institution or Director General (Director) or Deputy Director General (Deputy Director) of an enterprise with the owner's capital at least equal to the charter capital required by law for each type of credit institution or at least 10 years working directly in finance, banking, accounting or audit;
e/ Residing in Vietnam during his/her office term.
5. A Deputy Director General (Deputy Director), the chief account, director of a branch or subsidiary or the holder of an equivalent post must fully meet the following criteria and conditions:
a/ Being other than those defined in Clause 2, Article 33 of this Law; for a Deputy Director General (Deputy Director) being other than those defined in Clause 1, Article 33 of this Law;
b/ Holding a tertiary or higher degree in economics, business administration, law or the profession under his/her charge; or holding a tertiary or higher degree in a discipline other than the above and having at least 3 years working directly in banking, finance or the profession under his/her charge;
c/ Residing in Vietnam during his/her office term.
6. The State Bank shall specify criteria and conditions for managers, executives and Control Board members of microfinance institutions.
Article 51. Approval of lists of nominees for the posts of member of the Board of Directors or Members' Council and Control Board and Director General (Director) of a credit institution
1. The list of nominees for the posts of members of the Board of Directors or Members' Council and Control Board and Director General (Director) of a credit institution shall be approved in writing by the State Bank before these nominees are elected and appointed. Elected and appointed members of the Board of Directors, Members' Council and Control Board and Director General (Director) of a credit institution must be on the list approved by the State Bank.
2. The State Bank shall specify procedures and dossiers for approval of lists of nominees for the posts specified in Clause 1 of this Article.
3. A credit institution shall notify the State Bank of the list of elected and appointed holders of the posts specified in Clause 1 of this Article within 10 working days after such election and appointment.
Section 3. CREDIT INSTITUTIONS BEING JOINT-STOCK COMPANIES
Article 52. Types of shares, shareholders
1 A joint-stock credit institution must have common shares. Owners of common shares are common shareholders.
2. A credit institution may have preferred shares which take the following types:
a/ Dividend preferred shares;
b/ Voting preferred shares.
3. Dividend preferred shares are shares for which higher dividends are paid than those paid for common shares or than annual stable dividends. Annual dividends include fixed dividends and bonus dividends. Fixed dividends do not depend on business results of the credit institution and may be paid only when the credit institution earns profits. When a credit institution suffers losses or earns profits but such profits are insufficient for paying fixed dividends, fixed dividends to be paid for dividend preferred shares shall be accrued in subsequent years. The specific levels of fixed dividends and method of determining bonus dividends shall be decided by the Shareholders' General Meeting and indicated on stocks of dividend preferred shares. The total par value of dividend preferred shares must not exceed 20% of the charter capital of a credit institution.
Members of the Board of Directors and Control Board, the Director General (Director) and other managers and executives of a credit institution may not buy dividend preferred shares issued by the credit institution. Eligible buyers of dividend preferred shares shall be defined in the charter of a credit institution or decided by its Shareholders' General Meeting.
Dividend preferred shareholders have the rights like common shareholders, except the rights to vote, attend meetings of the Shareholders' General Meeting and nominate candidates for the Board of Directors and Control Board.
4. Only institutions authorized by the Government and founding shareholders may hold voting preferred shares. The voting preferred right of founding shareholders is valid for only 3 years after the credit institution obtains a business registration certificate. Fast this lime limit, voting preferred shares of founding shareholders may be converted into common shares. Voting preferred shareholders have the rights like common shareholders, except the right to transfer such shares to others.
5. Common shares may not be converted into preferred shares. Preferred shares may be converted into common shares under resolutions of the Shareholders' General Meeting.
6. A joint-stock credit institution must have at least 100 shareholders and is not limited in the number of shareholders.
Article 53, Rights of common shareholders
1. To attend and give opinions at meetings of the Shareholders' General Meeting and exercise the right to vote directly or through their authorized representatives. Each common share has one vole.
2. To receive dividends under resolutions of the Shareholders' General Meeting.
3. To have pre-emptive right to buy newly offered shares in proportion to the percentage of their common shares within the credit institution.
4. To transfer their shares to other shareholders within the credit institution or to other organizations or individuals under this Law and the charter of such credit institution.
5. To consider, search and extract information from the list of shareholders with the voting right and request modification of inaccurate information.
6. To consider, search, extract or copy the charter of the credit institution, books of minutes of meetings of the Shareholders' General Meeting and resolutions of the Shareholders' General Meeting.
7. To receive part of the remaining assets in proportion to the number of their shares in the credit institution when it is dissolved or bankrupt.
8. To authorize in writing others to exercise their rights and perform their obligations. Authorized persons may not stand as candidates in their own capacity.
9. To stand as candidates or nominate others to the Board of Directors or Control Board under the charier of the credit institution or under law if such is not provided in the charter. The list of candidates shall be sent lo the Board of Directors by the deadline set by the Board of Directors.
Article 54. Obligations of common shareholders
1. Shareholders of a credit institution shall fulfill the following obligations:
a/ To fully pay within the time limit set by the credit institution for the number of shares they commit to buy; lo take responsibility for debts and other asset-related obligations of the credit institution within the limit of share capital already contributed to the credit institution:
b/ To refrain from withdrawing contributed share capital from the credit institution in any form resulting in the decrease of the charier capital of the credit institution;
c/ To take responsibility before law for the lawfulness of capital contributed to and shares purchased from the credit institution;
d/ To comply with the charter and internal management regulations of the credit institution;
e/ To observe resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting and Board of Directors;
f/ To lake personal responsibility for, when acting in the name of the credit institution in any form, any law-breaking acts they have committed or business activities and other transactions they have conducted for self-seeking purposes or for the interests of other institutions or individuals.
2. Shareholders making entrusted investment for other institutions or individuals shall provide the credit institution with information on actual holders of entrusted shares in such credit institution. The credit institution may terminate the shareholder's rights of these shareholders when detecting their failure to provide accurate information on these actual owners.
Article 55. Share ownership rate
1. An individual shareholder may not own over 5% of the charter capital of a credit institution.
2. An institutional shareholder may not own over 15% of the charier capital of a credit institution, except the following cases:
a/ It owns shares under Clause 3, Article 149 of this Law in order to handle a credit institution that faces difficulties and ensure safety of the credit institution system:
b/ It owns state shares at an equitized credit institution;
c/ It owns shares of foreign investors under Clause 2, Article 16 of this Law.
3. A shareholder and his/her/its affiliated persons may not own over 20% of the charter capital of a credit institution.
4. The share ownership rates specified in Clauses 1, 2 and 3 of this Article include also capital amounts entrusted to other organizations or individuals to buy shares.
5. Within 5 years after obtaining a license, founding shareholders must hold shares at least equal to 50% of the charier capital of the credit institution: founding shareholders being legal entities must hold shares at least equal to 50% of the total shares held by founding shareholders.
Article 56. Offering and transfer of shares
1. Individual shareholders and institutional shareholders with their representatives being members of the Board of Directors or Control Board or Directors General (Directors) of credit institutions may not transfer their shares during their incumbency.
2. Pending the remedy of consequences caused by personal responsibility under the Shareholders' General Meeting' resolution or the State Batik's decision, members of the Board of Directors or Control Board or the Director General (Director) may not transfer their shares, unless:
a/ They act as authorized representatives of institutional shareholders which are merged, consolidated, divided, split-up. dissolved or bankrupt under law;
b/ They are ordered to transfer their shares under a court ruling; or.
c/ They transfer their shares to other investors for realizing compulsory merger or consolidation under Clause 2, Article 149 of this Law.
3. Listed shares of credit institutions shall be transferred under the securities law.
4. Within 5 years after obtaining a license, founding shareholders may only transfer their shares to other founding shareholders provided that they ensure the share ownership rates specified in Article 55 of this Law.
Article 57. Redemption of shareholders' shares
A credit institution may redeem its shareholders' shares if. after fully paying for the redeemed shares, it still ensures safety ratios in banking operations and the real value of its charter capital does not decrease to below the legal capital. In case the redemption of shares results in the decrease of the charter capital of a credit institution, the State Bank's prior written approval is required.
When stocks are issued as certificates, a credit institution shall issue these stocks to shareholders within 30 days after inaugurating its operation, for newly established credit institutions, or after shareholders fully pay for shares they commit to buy, for credit institutions increasing their charter capital.
Article 59. Shareholders' General Meeting
1. The Shareholders' General Meeting shall hold an annual meeting within 4 months after the end of a fiscal year. The Shareholders' General Meeting shall hold an extraordinary meeting under a convening decision of the Board of Directors in the following cases:
a/ The Board of Directors considers such meeting necessary for the interests of the credit institution;
b/ The number of the Board of Directors' remaining members is smaller than the minimum number of members provided in Clause 1. Article 62 of this Law;
c/ At the request of a shareholder or a group of shareholders that hold over 10% of total common shares for at least 6 consecutive months;
d/ At the request of the Control Board; e/ Other cases specified in the charier of the credit institution.
2. The Shareholders' General Meeting is composed of all shareholders with the voting right and is the supreme decision-making body of a credit institution. The Shareholders' General Meeting has the following tasks and powers:
a/ To approve development orientations of the credit institution;
b/ To modify the charter of the credit institution;
c/ To approve regulations on the organization and operation of the Board of Directors and Control Board;
d/ To decide on the number of members of the Board of Directors and Control Board in each office term; to elect, relieve from duty, dismiss, add or replace members of the Board of Directors and Control Board according to the criteria and conditions specified in this Law and the charter of the credit institution;
e/ To decide on remuneration, bonuses and other benefits for members of the Board of Directors and Control Board and on operating budgets of the Board of Directors and Control Board;
f/ To consider and handle according to its competence violations of the Board of Directors or Control Board which cause damage to the credit institution and its shareholders;
g/ To decide on the organizational structure and managerial and executive apparatus of the credit institution;
h/ To adopt plans on adjustment of the charier capital and share offering plans covering types and quantity of new shares to be offered;
i/ To adopt the redemption of sold shares;
j/ To adopt plans on the issue of convertible bonds;
k/ To adopt annual financial statements and plans on distribution of profits after the credit institution's tax and other financial obligations are fulfilled;
l/ To adopt the Board of Directors' and Control Board's reports on the performance of their assigned tasks and powers;
m/ To decide on the establishment of subsidiaries;
n/ To adopt plans on contribution of capital to and purchase of shares of enterprises or other credit institutions which account for 20% or more of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement;
o/ To decide to invest in, buy or sell the credit institution's assets which account for 20% or more of the credit institution's charier capital indicated in the latest audited financial statement or any lower percentage specified in the credit institution's charter;
p/ To approve contracts valued at over 20% of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement or any lower percentage specified in the credit institution's charter, between the credit institution and members of the Board of Directors or Control Board, the Director General (Director), major shareholders, affiliated persons of managers, Control Board members or major shareholders of the credit, institution; subsidiaries or affiliated companies of the credit institution;
q/ To decide on the division, split-up, consolidation, merger, transformation or dissolution of, or to request a court to open bankruptcy procedures for, the credit institution;
r/ To decide on solutions to major financial changes of the credit institution.
3. Decisions of the Shareholders' General Meeting shall be adopted as follows:
a/ The Shareholders' General Meeting shall adopt decisions falling within its competence by voting at meetings or collecting written opinions;
b/ Except the case specified at Point c of this Clause, a decision of the Shareholders' Genera] Meeting shall be adopted at a meeting when it is approved by shareholders representing over 51 % of total votes of all attending shareholders or any higher percentage specified in the credit institution's charter;
c/ Decisions on the matters specified at Points b. h, 0 and q, Clause 2 of this Article must be adopted by shareholders representing over 65% of total votes of all attending shareholders or any higher percentage specified in the credit institution 's charter;
d/ Members of the Board of Directors and Control Board shall be elected based on accrued votes.
4. Decisions on the matters specified at Points a, d, f and q, Clause 2 of this Article shall be adopted by voting at meetings of the Shareholders' General Meeting.
Article 60. Convening the Shareholders' General Meeting at the request of the State Bank
When arises an event affecting the safety of operations of a joint-stock credit institution, the State Bank may request the Board of Directors of such credit institution to convene an extraordinary Shareholders' General Meeting and decide on matters requested by the State Bank.
Article 61. Reporting on results of meetings of Shareholders' General Meeting
Within 15 days after concluding a meeting or finishing the vote count in case of collection of written opinions, all resolutions and decisions adopted by the Shareholders' General Meeting shall be sent to the State Bank.
Article 62. Board of Directors of a credit institution being a joint-stock company
1. The Board of Directors of a credit institution being a joint-stock company must have between 5 and 11 members, including at least 1 independent member. At least half of the Board of Directors' total members must be independent members and members other than executives of the credit institution.
2. An individual and his/her affiliated persons or representatives of contributed capital of an institutional shareholder and their affiliated persons may participate in the Board of Directors in a number not exceeding one-third of total members of the Board of Directors of a credit institution being a joint-stock company, unless they are representatives of the State's contributed capital.
Article 63. Tasks and powers of the Board of Directors
1. To organize the establishment and inauguration of the credit institution after the first meeting of the Shareholders' General Meeting.
2. To take responsibility before the Shareholders' General Meeting for performing its assigned tasks and powers.
3. To submit to the Shareholders' General Meeting for decision and approval matters falling within its competence defined in Clause 2, Article 59 of this Law.
4. To decide on the establishment of branches, representative offices and non-business units.
5. To appoint, relieve from duty, dismiss, discipline, suspend the work of, and decide on salaries and other benefits for, the Director General (Director). Deputy Directors General (Deputy Directors), chief accountant, secretary of the Board of Directors, holders of titles in the internal audit section, managers and other executives under its internal regulations.
6. To adopt plans on contribution of capital to and purchase of shares from enterprises or other credit institutions which account for less than 20% of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement.
7. To appoint representatives of contributed capital of the credit institution at other enterprises and credit institutions.
8. To decide to invest in. purchase and sell assets of the credit institution which account for 10% or more of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement, except those specified at Point o. Clause 2. Article 59 of this Law.
9. To decide on credit extension under Clause 7, Article 128 of this Law. except transactions specified at Point p. Clause 2. Article 59 of this Law to be decided by the Shareholders" General Meeting.
10. To approve contracts between the credit institution and its subsidiaries and affiliated companies; contracts between the credit institution and members of the Board of Directors or Control Board, the Director General (Director), major shareholders or their affiliated persons, which account for 20% or less of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement or any lower percentage specified in the credit institution's charter. In this case, affiliated members have no voting right.
11. To examine, supervise and direct the Director General (Director) in performing his/ her assigned tasks: to annually evaluate the work performance of the Director General (Director).
12. To issue internal regulations on the organization, governance and operation of the credit institution in accordance with this Law and other relevant laws, except matters falling within the competence of the Control Board or Shareholders' General Meeting.
13. To decide on risk management policies and supervise the implementation of risk prevention measures by the credit institution.
14. To consider and approve annual reports.
15. To select under law professional assessment institutions for valuing assets contributed as capital other than the Vietnamese currency, freely convertible foreign currencies or gold.
16. To propose the State Bank Governor to approve matters under law.
17. To decide to offer new shares within the limit of shares eligible for offering.
18. To decide on offer prices of shares and convertible bonds of the credit institution.
19. To decide on the redemption of shares of the credit institution.
20. To propose plans on distribution of profits and dividends to be paid; to decide on the time limit and procedures for paying dividends or offsetting losses during the business period.
21. To prepare relevant contents and documents for submission to the Shareholders' General Meeting to decide on matters falling within its competence, except those falling within the ambit of the Control Board's tasks and powers.
22. To approve operation programs and plans of the Board of Directors; programs, contents and documents for meetings of the Shareholders' General Meeting; to convene meetings of the Shareholders" General Meeting or collect written opinions of shareholders in order to adopt resolutions or decisions of the Shareholders* General Meeting.
23. To organize, examine and supervise the implementation of resolutions or decisions of the Shareholders' General Meeting and Board of Directors.
24. To promptly notify the State Bank of information adversely affecting the conduct of members of the Board of Directors or Control Board or the Director General (Director).
25. To perform other tasks and powers defined in the charier of the credit institution.
Article 64. Rights and obligations of the Chairman of the Board of Directors
1. To elaborate working programs and plans of the Board of Directors.
2. To prepare programs, contents and documents for meetings of the Board of Directors; to convene and chair these meetings.
3. To organize the adoption of decisions of the Board of Directors.
4. To supervise the implementation of decisions of the Board of Directors.
5. To chair meetings of the Shareholders' General Meeting.
6. To ensure that all members of the Board of Directors receive adequate, objective and accurate information and have sufficient time for discussing matters to be considered by the Board of Directors.
7. To assign tasks to members of the Board of Directors,
8. To supervise members of the Board of Directors in performing their assigned tasks as well as general rights and obligations.
9. To evaluate at least once a year the work performance of each member and commissions of the Board of Directors and report evaluation results to the Shareholders' General Meeting.
10. To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.
Article 65. Rights and obligations of members of the Board of Directors
1. To honestly exercise their rights and perform their obligations under internal regulations of the Board of Directors and as assigned by the Chairman of the Board of Directors in the interests of the credit institution and shareholders.
2. To examine financial statements prepared by independent auditors, give opinions on or request executives of the credit institution, independent auditors and internal auditors to explain matters related to these statements.
3. To propose the Chairman of the Board of Directors to convene an extraordinary meeting of the Board of Directors.
4. To attend meetings of the Board of Directors, discuss and vote on matters falling within the tasks and powers of the Board of Directors under this Law, unless they are not allowed to vote because the matters conflict their benefits. To take responsibility before the Shareholders' General Meeting and Board of Directors for their decisions.
5. To implement resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting and Board of Directors.
6. To explain the performance of then-assigned tasks before the Shareholders' General Meeting and Board of Directors upon request.
7. To perform other rights and obligations defined in the chatter of the credit institution.
Section 4. CREDIT INSTITUTIONS BEING ONE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 66. Tasks and powers of owners
1. The owner of a credit institution being a one-member limited liability company has the following powers:
a/ To decide on the number of members of the Members' Council in each office term, which must be between 5 and 11;
b/ To appoint authorized representatives with an office term of up to 5 years for performing the owner's tasks and powers under this Law. Authorized representatives must satisfy all the criteria and conditions specified in Clause I, Article 50 of this Law;
c/ To appoint, relieve form duty, dismiss or add members of the Members' Council, the Chairman of the Members' Council, members of the Control Board, the Director General (Director). Deputy Directors General (Deputy Directors) and the chief accountant;
d/ To decide on the adjustment of the charter capital of the credit institution; to transfer part or the whole of the charter capital of the credit institution and change the legal form of the credit institution;
e/ To decide on the establishment of subsidiaries and affiliated companies;
f/ To approve annual financial statements; to decide on the use of profits after the credit institution's tax and other financial obligations arc fulfilled;
g/ To decide to reorganize, dissolve, or request the court to open bankruptcy procedures for, the credit institution;
h/ To decide on remuneration, salaries and other benefits of members of the Members' Council, members of the Control Board and the Director General (Director).
2. The owner of a credit institution being a one-member limited liability company has the following tasks:
a/ To contribute capital fully and on time as committed;
b/ To observe the charter of the credit institution;
c/ To identify and separate assets of the owner from those of the credit institution;
d/ To observe law in purchase, sale, borrowing, lending, rent and lease and other transactions between the credit institution and owner:
e/ To perform other tasks defined in this Law and the charter of the credit institution.
Article 67. Tasks and powers of the Members' Council
1. The Members' Council of a credit institution being a one-member limited liability company is composed of all authorized representatives of the owner and shall, in the owner's name, exercise the rights and perform the obligations of the owner under regulations. It shall, in the name of the credit institution, exercise the rights and perform the obligations of the credit institution; and take responsibility before the owner for performing its tasks and exercising its powers under this Law and the charter of the credit institution.
2. The Members' Council of a credit institution being a one-member limited liability company has the following tasks and powers:
a/ To decide on contents of, and modify, the charter of the credit institution;
b/ To decide on annual development strategies and business plans of the credit institution;
c/ To submit to the owner of the credit institution for decision matters specified at Points c, d, e, f and g, Clause 1, Article 66 of this Law which fall within the owner's competence;
d/ To consider and approve annual reports;
e/ To select an independent audit institution:
f/ To examine, supervise and direct the Director General (Director) in performing his/ her assigned tasks; to annually evaluate the work performance of the Director General:
g/ To decide to offset losses arising during the business period;
h/ To decide on credit extension under Clause 7, Article 128 of this Law;
i/ To decide on a plan to contribute capital to or purchase shares of other enterprises or credit institutions which account for 20% or more of the charter capital indicated in the latest audited financial statement of the credit institution or another lower percentage specified in the charter of the credit institution;
j/ To decide to invest in. purchase and sell the credit institution's assets which account for 20% or more of the charter capital indicated in the latest audited financial statement of the credit institution or another lower percentage specified in the charter of the credit institution;
k/ To decide to sign contracts between the credit institution and its subsidiary and affiliated companies; and contracts between the credit institution and members of the Members' Council, members of the Control Board, the Director General (Director) or their affiliated persons. In this case, affiliated members have no voting right;
l/ To decide on market development, marketing and technology transfer solutions;
m/ To issue internal regulations related to the credit institution's organization, governance and operation in accordance with law;
n/ To propose the State Bank Governor to approve matters under law;
o/ To supervise and assess business activities of the credit institution;
p/To perform other tasks and powers defined in the charter of the credit institution.
Article 68. Rights and obligations of the Chairman of the Members' Council
1. To formulate operation programs and plans of the Members' Council.
2. To prepare programs, contents and documents for meetings of the Members' Council or for collecting members' opinions.
3. To convene and chair meetings of the Members' Council or collect members' opinions.
4. To supervise, or organize the supervision of, the implementation of decisions of the Members' Councils.
5. To sign decisions on behalf of the Members' Council.
6. To ensure that members of the Members' Council receive adequate, objective and accurate information and have sufficient lime for discussing matters to be considered by the Members' Council.
7. To assign tasks to members of the Members' Council.
8. To supervise members of the Members' Council in performing their assigned tasks as well as general rights and obligations.
9. To evaluate at least once a year the work performance of each member and the Members' Council and report evaluation results to the owner.
10. To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.
Article 69. Rights and obligations of members of the Members' Council
1. To honestly exercise their rights and perform their obligations under internal regulations of the Members' Council and as assigned by the Chairman of the Members' Council in the interests of the credit institution and owner.
2. To give opinions on or request executives of the credit institution, independent auditors and internal auditors to explain matters related to financial statements prepared by independent auditors.
3. To propose the Chairman to convene an extraordinary meeting of the Members' Council.
4. To attend meetings of the Members' Council discuss and vote on all matters falling within the tasks and powers of the Members’ Council, unless they are not allowed to vote because the matters conflict their benefits. To take responsibility before the owner and Members' Council for their decisions.
5. To implement decisions of the owner and resolutions of the Members' Council.
6. To explain the performance of their assigned tasks before the owner and Members" Council upon request.
7. To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.
Section 5. CREDIT INSTITUTIONS BEING LIMITED LIABILITY COMPANIES WITH TWO OR MORE MEMBERS
Article 70. Capital contributors and their tasks and powers
1. Capital contributors of a credit institution being a limited liability company with two or more members must be legal entities, except the case specified in Article 88 of this Law. The total number of members must not exceed 5. The maximum ownership rate for a member and his/ her affiliated persons must not exceed 50% of the charter capital of a credit institution.
2. Capital contributors have the following powers:
a/ To appoint their representatives as members of the Members' Council or Control Board and relieve from duty or dismiss them on the basis of their contributed capital in the credit institution or as agreed:
b/ To receive information and reports on the operation of the Members' Council and Control Board, annual accounting books and financial statements and other papers and documents of the credit institution;
c/ To receive shared profits in proportion to their contributed capital after the credit institution has fulfilled tax and other financial obligations;
d/ To be shared the remaining assets of the credit institution in proportion to their contributed capital when the credit institution is dissolved or bankrupt:
e/ To lodge complaints and initiate lawsuits against members of the Members' Council or Control Board or the Director General (Director) for their improper performance of their rights or obligations, adversely affecting the lawful rights and interests of the credit institution or capital contributors.
3. Capital contributors have the following tasks;
a/ To refrain from withdrawing the contributed capital in any form, except the transfer of contributed capital under Article 71 of this Law;
b/ To observe the charter of the credit institution;
c/ Other tasks defined in this Law and the charter of the credit institution.
Article 71. Transfer and redemption of contributed capital
1. Capital contributors may transfer their contributed capital and be prioritized to additionally contribute capital when the credit institution increases its charter capital.
2. The State Bank shall specify conditions for receipt of transferred contributed capital and redemption of contributed capital of credit institutions.
1. The Members' Council of a credit institution being a limited liability company with two or more members has the following tasks and powers:
a/ The tasks and powers specified at Points a, b, d. e, h, i, j, k. 1, m and n. Clause 2, Article 67 of this Law;
b/ To decide on the increase or decrease of the charter capital as well as the time and mode of capital raising;
c/ To report on the financial situation and business results of the credit institution, the performance of assigned tasks and exercise of vested powers by the Members' Council and its members at the request of capital contributors or competent state agencies;
d/ To decide to redeem contributed capital under this Law;
e/ To elect, relieve from duly or dismiss the Chairman of the Members' Council; to decide to appoint, relieve from duty, dismiss, sign and terminate contracts with, the Director General (Director). Deputy Directors General (Deputy Directors), the chief accountant, managers and other executives under internal regulations of the Members' Council;
f/ To decide on salaries, bonuses, remuneration and other benefits oi" the Chairman and members of the Members' Council, the head and members of the Control Board and the Director General (Director) in accordance with this Law. unless otherwise provided in the charter of the credit institution;
g/ To approve annual financial statements, and plans on profit use and sharing or loss offsetting of the credit institution;
h/ To decide on the establishment of subsidiaries, branches and representative offices; to contribute capital to affiliated companies;
i/ To decide on the reorganization of the credit institution;
j/ To decide to dissolve, or request the court to open bankruptcy procedures for, the credit institution;
k/ Other tasks and powers defined in the charter of the credit institution.
2. The Chairman of the Members' Council of a credit institution being a limited liability company with two or more members has the following rights and obligations:
a/ The rights and obligations specified in Clauses 1 thru 8, Article 68 of this Law;
b/ To evaluate at least once a year the work of each member and committees of the Members' Council;
c/ Other rights and obligations specified in the charter of the credit institution.
3. Members of the Members' Council of a credit institution being a limited liability company with two or more members have the following rights and obligations:
a/ The rights and obligations specified in Clauses 1, 2 and 3, Article 69 of this Law;
b/ To attend meetings of the Members' Council discuss and vote on all matters falling within the ambit of tasks and powers of the Members' Council under this Law, unless they are not allowed to vote under Point 1, Clause 2, Article 67 of this Law; to take responsibility before the Members' Council for their decisions;
c/ To implement resolutions and decisions of the Members' Council;
d/ To explain the performance of their assigned tasks to capital contributors and the Members' Council upon request;
e/ To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.
Section 6. CREDIT INSTITUTIONS BEING COOPERATIVES
Article 73. Operation characteristics and objectives
Credit institutions being cooperatives mean credit institutions organized as cooperatives operating in the banking sector to provide mutual assistance among members for effectively conducting production, business and service activities and improving their life. Credit institutions being cooperatives include cooperative banks and people's credit funds.
Article 74. Establishment of credit institutions being cooperatives
1. Members of a cooperative bank include all people's credit funds and other capital-contributing legal entities.
2. Members of a people's credit fund include individuals, households and other capital-contributing legal entities.
Article 75. Organizational structure
1. The organizational and managerial structure of a cooperative bank or people's credit fund is composed of the Members' General Meeting, Board of Directors, Control Board and Director General (Director).
2. Members of the Board of Directors or Control Board and the Director General (Director) of a cooperative bank or people's credit fund must satisfy criteria on professional qualifications and ethics and be proficient in banking operations under the State Bank's regulations.
3. Cooperative banks and people's credit funds must have internal audit and internal control systems and conduct independent audit under the State Bank's regulations.
1. The charter capital of a cooperative bank or people's credit fund is the total capital amount contributed by members and is indicated in its charter.
2. The Members' General Meeting shall decide on minimum and maximum levels of capital contribution by each member under the State Bank's regulations.
1. The charter of a cooperative bank or people's credit fund must not contravene this Law. the Law on Cooperatives and other relevant laws. It must contain the following:
a/ Name and place of the head office; b/ Contents and scope of operation; c/ Operation duration; d/ Charter capital and capital contribution mode;
e/ Organizational structure, tasks and powers of the Board of Directors and Control Board and rights and obligations of the Director General (Director);
f/ Modes of conducting the Members' General Meeting and approving its decisions;
g/ Rights and obligations of members;
h/ Financial, accounting, control and internal audit principles;
i/ Principles of paying salaries, allowances and official-duty remuneration; handling losses and sharing profits in proportion to contributed capital and labor of members and the credit institution's use of services; and setting up. managing and using different funds;
j/ Modes of managing, using, preserving and handling common assets and accumulated capital;
k/ Cases and procedures related to division, split-up, consolidation, merger, dissolution or bankruptcy;
l/ Charter modification procedures.
2. The charter and modifications to the charter of a cooperative bank or people's credit fund shall be registered at the State Bank within 15 days after it is/they are approved.
1. To attend the Members' General Meeting or elect delegates to the Members' General Meeting, attend members' meetings and vote on matters falling within the competence of the Members' General Meeting.
2. To stand as candidates or nominate others to the Board of Directors or Control Board and other to-be-elected titles under the charter of the cooperative bank or people's credit fund.
3. To deposit money, take loans and receive shared profits in proportion to their contributed capital and the use of services, of the cooperative bank or people's credit fund.
4. To enjoy social welfare benefits of the cooperative bank or people's credit fund.
5. To receive necessary information relating to the operation of the cooperative bank or people's credit fund.
6. To propose matters related to the operation of the cooperative bank or people's credit fund and request replies. To request the Board of Directors or Control Board to convene an extraordinary Members" General Meeting to settle urgent matters.
7. To transfer their contributed capital, benefits and obligations to others under law and the charter of the cooperative bank or people's credit fund.
8. To apply for withdrawal from the cooperative bank or people's credit fund under its charter.
9. To exercise ther rights defined by law and the charter of the cooperative bank or people's credit fund.
Article 79. Obligations of members
1. To implement the charier of the cooperative bank or people's credit fund and resolutions of the Members' General Meeting.
2. To contribute capital under the charter of the cooperative bank or people's credit fund and relevant regulations.
3. To provide cooperation and mutual assistance and contribute to building, and promoting the development of. the cooperative bank or people's credit fund.
4. To take, within the limit of their contributed capital, joint responsibility for risks or losses arising during the operation of the cooperative bank or people's credit fund.
5. To repay loan principals and interests of the cooperative bank or people's credit fund as committed.
6. To compensate for damage caused by them to the cooperative bank or people's credit fund.
Article 80. Members' General Meeting
1. The Members' General Meeting is the highest decision-making body of a cooperative bank or people's credit fund.
2. The Members' General Meeting shall discuss and decide on the following matters:
a/ Reports on business results in a year, financial publicity, accounting, projected distribution of profits and offsetting of losses, if any; and reports on the operation of the Board of Directors and Control Board;
b/ Business orientations for the following year;
c/ Increase or decrease of the charter capital; levels of capital contribution by members:
d/ Election, relief from duty or dismissal of the Chairman and other members of the Board of Directors and the head and other members of the Control Board;
e/ Approval of a list of newly admitted members and exclusion of members from the cooperative bank or people's credit fund at the request of the Board of Directors; decision on the elimination of members;
f/ Division, split-up. consolidation, merger or dissolution of the people's credit fund;
g/ Modification of the charter;
h/ Other matters at the request of the Board of Directors, Control Board or at least one-third of total members.
Article 81. Board of Directors
1. The Board of Directors is a body which administers a cooperative bank or people's credit fund and composed of the Chairman and other members.
2. The Members' General Meeting shall decide on the number of members of the Board of Directors, which must be at least 3.
3. The office term of the Board of Directors shall be decided by the Members' General Meeting and indicated in the charter, which must be between 2 and 5 years.
4. Members of the Board of Directors must be individual members or representatives of contributed capital of legal entity members. Members of the Control Board, the chief account and treasurer of a cooperative bank or people's credit fund must not concurrently act as members of the Board of Directors and are other than affiliated persons of members of the Board of Directors.
5. The Chairman and members of the Board of Directors may not authorize persons other than members of the Board of Directors to exercise their rights and perform their obligations.
Article 82. Tasks and powers of the Board of Directors
1. To appoint, relieve from duty, dismiss, hire, or terminate contracts to hire, the Director General (Director) under a resolution or decision of the Members' General Meeting.
2. To appoint or relieve from duty Deputy Directors General (Deputy Directors) at the request of the Director General (Director).
3. To organize the implementation of resolutions and decisions of the Members' General Meeting.
4. To prepare reports assessing business results; to approve financial statements, reports on business plans and reports on the operation of the Board of Directors for submission to the Members' General Meeting.
5. To prepare agendas of the Members' General Meeting and convene the Members" General Meeting,
6. To organize the exercise of rights and performance of obligations of the cooperative bank or people's credit fund under law.
7. To consider the admission of new members and settle members" applications for withdrawal from the cooperative bank or people's credit fund, except the case of expulsion of members, and report such to the Members' General Meeting for approval.
8. To take responsibility before the Members' General Meeting for its decisions.
9. Other tasks and powers defined in the charter of the cooperative bank or people's credit fund.
Article 83. Organization and operation of the Control Board
1. The Control Board is composed of at least 3 members, including at least 1 full-time controller. The State Bank shall specify conditions for a people's credit fund to elect 1 full-time controller.
2. The head and members of the Control Board shall be elected directly by the Members' General Meeting.
3. Members of the Control Board must be individual members or representatives of contributed capital of legal entity members. Members of the Control Board may not concurrently act as members of (he Board of Directors. Director General (Director), Deputy Directors General (Deputy Directors), chief accountant, treasurer or professional employee of the cooperative bank or people's credit fund and are other than affiliated persons of members of the Board of Directors. Director General (Director), Deputy Directors General (Deputy Directors), chief accountant or treasurer.
4. The Control Board shall take responsibility before the Members' General Meeting for the performance of their tasks and exercise of their powers.
5. The office term of the Control Board is the same as that of the Board of Directors,
Article 84. Tasks and powers of the Control Board
1. To examine and oversee the operation of the cooperative bank or people's credit fund under law.
2. To examine the implementation of the charter, resolutions and decisions of the Members' General Meeting and resolutions and decisions of the Board of Directors; to supervise the operation of the Board of Directors, Director General (Director) and members of the cooperative bank or people's credit fund.
3. To examine financial operations and supervise the observance of accounting regimes, distribution of incomes, handling of losses, use of funds, assets and state supports; to supervise safety in the operations of the cooperative bank or people's credit fund.
4. To conduct internal audit in each period and field with a view to accurately assessing business activities and the financial status of the cooperative bank or people's credit fund.
5. To receive and settle according to its competence complaints and denunciations related to the operation of the cooperative bank or people's credit fund under law and the charter of the cooperative bank or people's credit fund.
6. To convene an extraordinary Members' General Meeting in the following cases:
a/ When the Board of Directors or Director General (Director) violates law or the charter of the cooperative bank or people's credit fund or a resolution of the Members' General Meeting or when the Board of Directors fails to take or takes ineffective preventive measures at the request of the Control Board;
b/ When at least one-third of the Control Board's total members send a request to the Board of Directors or Control Board for convention of the Members' General Meeting but the Board of Directors fails to convene an extraordinary Members' General Meeting within \5 days after receiving such request.
7. To notify the Board of Directors of and report to the Members' General Meeting and the State Bank on, control results; to propose the Board of Directors and Director General (Director) to redress weaknesses and handle violations in the operation of the cooperative bank or people's credit fund.
Article 85. Director General (Director) of a cooperative bank or people's credit fund
The Board of Directors shall appoint one of its members or hire another person to act as the Director General (Director) of the cooperative bank or people's credit fund. The Director General (Director) is the supreme executive officer, having the task to administer routine activities of the cooperative bank or people's credit fund.
Article 86. Rights and obligations of the Director General (Director)
1. To realize business plans.
2. To organize the implementation of decisions of the Board of Directors.
3. To propose to the Board of Directors apian on the organizational structure of the cooperative bank or people's credit fund.
4. To sign contracts in the name of the cooperative bank or people's credit fund.
5. To submit annual financial statements to the Board of Directors.
6. To take responsibility before the Board of Directors for his/her assigned tasks.
7. To perform ther rights and obligations defined in the charter of the cooperative bank or people's credit fund.
Section 7. MICROFINANCE INSTITUTIONS
Article 87. Types of microfinance institutions
1. Microfinance institutions may be established as limited liability companies.
2. The organizational structure, governance and administration of microfinance institutions comply with this Law and other relevant laws.
Article 88. Members, contributed capital, organizational structure and operation places of microfinance institutions
The State Bank shall provide for the contribution of capital to microfinance institutions by foreign institutions and individuals; the number of capital contributors; the ownership rates and contributed capital amounts of domestic and foreign institutions and individuals at microfinance institutions; and limit in the organizational structure of the network and operation areas of microfinance institutions.
Section 8. FOREIGN HANK BRANCHES IN VIETNAM
Article 89. Governance and administration of foreign bank branches
1. Foreign banks shall decide on the organizational structure, governance and administration of their branches in Vietnam in accordance with the laws of countries in which they are headquartered and with this Law regarding organizational structure, governance, administration, and internal control and audit, and the establishment of such branches is subject to the State Bank's prior written approval.
2. Directors General (Directors) of foreign bank branches shall represent these branches before law and take responsibility for all operations of such branches and shall, according to their rights and obligations, administer day-to-day activities under this Law and other relevant laws.
3. Directors General (Directors) of foreign bank branches may not participate in the governance or administration of any credit institutions or other economic institutions and may not concurrently act as heads of representative offices of foreign banks in Vietnam.
4. Directors General (Directors) of foreign bank branches must satisfy all the criteria and conditions specified in Clause 4, Article 50 of this Law. The appointment of Directors General (Directors) of foreign bank branches is subject to the State Bank's prior written approval. The order and dossiers for approval of Directors General (Directors) of foreign bank branches and notification of appointed persons comply with Clauses 2 and 3, Article 51 of this Law,
5. When a foreign bank has two or more branches operating in Vietnam and implementing a uniform financial, accounting and reporting regime, it shall authorize the Director General (Director) of a branch to take responsibility before law for all operations of their branches in Vietnam.
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực