Mẫu phụ lục hợp đồng gia công hàng hóa kèm lưu ý soạn thảo mới nhất 2025

1. Mẫu phụ lục hợp đồng gia công hàng hóa kèm lưu ý soạn thảo mới nhất 2025

Khi phát sinh nhu cầu điều chỉnh một số nội dung trong hợp đồng gia công hàng hóa mà không cần lập hợp đồng mới, các bên thường lựa chọn ký kết phụ lục hợp đồng. Tuy nhiên, để đảm bảo giá trị pháp lý và tránh những tranh chấp không đáng có, việc soạn thảo phụ lục cần được thực hiện cẩn trọng. Sau đây là mẫu phụ lục hợp đồng gia công hàng hóa:

Lưu ý soạn thảo phụ lục hợp đồng gia công:

• Hình thức: Phải phù hợp với hình thức của hợp đồng. Trong trường hợp pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được lập thành văn bản, phải có công chứng hoặc chứng thực, phải đăng ký hoặc xin phép thì phụ lục hợp đồng cũng phải tuân theo các quy định đó.
• Nội dung:
  • Do các bên tự thoả thuận theo nguyên tắc tự do ý chí, bình đẳng và thiện chí với nhau.
  • Không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.
  • Đảm bảo đối tượng của phụ lục hợp đồng là những hàng hoá mà pháp luật không cấm, không trái đạo đức xã hội.
  • Đảm bảo người tham gia giao dịch phải hoàn toàn tự nguyện.
  • Đảm bảo người tham gia phụ lục hợp đồng có năng lực hành vi dân sự.
• Phạm vi ủy quyền: Các bên trong phụ lục hợp đồng phải hết sức lưu ý đến địa vị pháp lý của người được đại diện ủy quyền, phạm vi được ủy quyền nhằm tránh tình trạng có tranh chấp sau này do việc ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện ủy quyền.

2. Hợp đồng gia công là gì?

Theo Điều 542 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng gia công như sau:

Hợp đồng gia công

Hợp đồng gia công là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công thực hiện công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, bên đặt gia công nhận sản phẩm và trả tiền công.

Như vậy, hợp đồng gia công là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công thực hiện công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, bên đặt gia công nhận sản phẩm và trả tiền công.

3. Quyền và nghĩa vụ của các bên giao kết hợp đồng gia công gồm những gì?

• (1) Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công

Căn cứ Điều 544 và sự Điều 545 Bộ luật Dân 2015 quy định về quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công như sau:

• • Quyền của bên đặt gia công:
    • Nhận sản phẩm gia công theo đúng số lượng, chất lượng, phương thức, thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận.
    • Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại khi bên nhận gia công vi phạm nghiêm trọng hợp đồng.
    • Trường hợp sản phẩm không bảo đảm chất lượng mà bên đặt gia công đồng ý nhận sản phẩm và yêu cầu sửa chữa nhưng bên nhận gia công không thể sửa chữa được trong thời hạn thỏa thuận thì bên đặt gia công có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
  • Nghĩa vụ của bên đặt gia công:
    • Cung cấp nguyên vật liệu theo đúng số lượng, chất lượng, thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận cho bên nhận gia công; cung cấp giấy tờ cần thiết liên quan đến việc gia công.
    • Chỉ dẫn cho bên nhận gia công thực hiện hợp đồng.
    • Trả tiền công theo đúng thỏa thuận.
• (2) Quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công

Căn cứ Điều 546 và Điều 547 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công như sau:

• • Quyền của bên nhận gia công
    • Yêu cầu bên đặt gia công giao nguyên vật liệu đúng chất lượng, số lượng, thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận.
    • Từ chối sự chỉ dẫn không hợp lý của bên đặt gia công trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu thấy chỉ dẫn đó có thể làm giảm chất lượng sản phẩm, nhưng phải báo ngay cho bên đặt gia công.
    • Yêu cầu bên đặt gia công trả đủ tiền công theo đúng thời hạn và phương thức đã thỏa thuận.
  • Nghĩa vụ của bên nhận gia công
    • Bảo quản nguyên vật liệu do bên đặt gia công cung cấp.
    • Báo cho bên đặt gia công biết để đổi nguyên vật liệu khác, nếu nguyên vật liệu không bảo đảm chất lượng; từ chối thực hiện gia công, nếu biết hoặc phải biết việc sử dụng nguyên vật liệu có thể tạo ra sản phẩm nguy hại cho xã hội.
    • Giao sản phẩm cho bên đặt gia công đúng số lượng, chất lượng, phương thức, thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận.
    • Giữ bí mật thông tin về quy trình gia công và sản phẩm tạo ra.
    • Chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm, trừ trường hợp sản phẩm không bảo đảm chất lượng do nguyên vật liệu mà bên đặt gia công cung cấp hoặc do sự chỉ dẫn không hợp lý của bên đặt gia công.
    • Hoàn trả nguyên vật liệu còn lại cho bên đặt gia công sau khi hoàn thành hợp đồng.

4. Các câu hỏi thường gặp

4.1. Trách nhiệm chịu rủi ro trong gia công thuộc về bên nào?

Căn cứ Điều 548 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

• Cho đến khi giao sản phẩm cho bên đặt gia công, bên nào là chủ sở hữu của nguyên vật liệu thì phải chịu rủi ro đối với nguyên vật liệu hoặc sản phẩm được tạo ra từ nguyên vật liệu đó, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Khi bên đặt gia công chậm nhận sản phẩm thì phải chịu rủi ro trong thời gian chậm nhận, kể cả trong trường hợp sản phẩm được tạo ra từ nguyên vật liệu của bên nhận gia công, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Khi bên nhận gia công chậm giao sản phẩm mà có rủi ro đối với sản phẩm gia công thì phải bồi thường thiệt hại xảy ra cho bên đặt gia công.

4.2. Bên nhận gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công có được trả tiền công không?

Theo Điều 551 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:

Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công

1. Mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công, nếu việc tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích cho mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác, nhưng phải báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý.

2. Bên đặt gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì phải trả tiền công tương ứng với công việc đã làm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Bên nhận gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì không được trả tiền công, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

3. Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mà gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường.

Theo đó, mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công, nếu việc tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích cho mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định.

Cũng theo quy định trên thì bên nhận gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì không được trả tiền công, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mà gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường.

4.3. Quy định về giao, nhận sản phẩm gia công và trả tiền công gia công?

• Về giao, nhận sản phẩm gia công

Căn cứ Điều 549 và Điều 550 Bộ luật Dân sự 2015 quy định bên nhận gia công phải giao sản phẩm và bên đặt gia công phải nhận sản phẩm theo đúng thời hạn và tại địa điểm đã thỏa thuận.

Trường hợp bên nhận gia công chậm giao sản phẩm thì bên đặt gia công có thể gia hạn; nếu hết thời hạn đó mà bên nhận gia công vẫn chưa hoàn thành công việc thì bên đặt gia công có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Trường hợp bên đặt gia công chậm nhận sản phẩm thì bên nhận gia công có thể gửi sản phẩm đó tại nơi nhận gửi giữ và phải báo ngay cho bên đặt gia công. Nghĩa vụ giao sản phẩm hoàn thành khi đáp ứng được các điều kiện đã thỏa thuận và bên đặt gia công đã được thông báo. Bên đặt gia công phải chịu mọi chi phí phát sinh từ việc gửi giữ.

• Về trả tiền công gia công

Căn cứ Điều 552 Bộ luật Dân sự 2015 quy định bên đặt gia công phải trả đủ tiền công vào thời điểm nhận sản phẩm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Trường hợp không có thỏa thuận về mức tiền công thì áp dụng mức tiền công trung bình đối với việc tạo ra sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công và vào thời điểm trả tiền.

Bên đặt gia công không có quyền giảm tiền công, nếu sản phẩm không bảo đảm chất lượng do nguyên vật liệu mà mình đã cung cấp hoặc do sự chỉ dẫn không hợp lý của mình.

4.4. Quy định về đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công ra sao?

Căn cứ Điều 551 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

• Mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công, nếu việc tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích cho mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác, nhưng phải báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý.
• Bên đặt gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì phải trả tiền công tương ứng với công việc đã làm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Bên nhận gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì không được trả tiền công, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mà gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường.

4.5. Hợp đồng gia công có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Theo Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015 và nguyên tắc tự do giao kết hợp đồng, hợp đồng gia công có thể được giao kết bằng lời nói, bằng văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, trong giao dịch thương mại, đặc biệt là gia công hàng hóa với yếu tố nước ngoài, thì hợp đồng nên lập thành văn bản để đảm bảo chứng cứ và tuân thủ quy định tại Điều 32 Luật Thương mại 2005.

4.6. Trường hợp bên nhận gia công làm hư hỏng nguyên vật liệu do bên đặt gia công cung cấp thì phải chịu trách nhiệm như thế nào?

• Theo Điều 547 Bộ luật Dân sự 2015, bên nhận gia công phải bảo quản nguyên vật liệu do bên đặt gia công cung cấp.
• Nếu gây hư hỏng do lỗi của mình thì bên nhận gia công phải bồi thường thiệt hại theo Điều 419 và 584 BLDS 2015.