Tìm kiếm
Nghị định 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
| Số hiệu: | 52/2006/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
| Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Phan Văn Khải |
| Ngày ban hành: | 19/05/2006 | Ngày hiệu lực: | 01/07/2006 |
| Ngày công báo: | 29/05/2006 | Số công báo: | Số 31 |
| Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/12/2011 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Nghị định 52/2006/NĐ-CP (Bản Word)
Văn bản tiếng anh
1. Nghị định này quy định việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của các loại hình doanh nghiệp bao gồm: công ty cổ phần, công ty nhà nước trong thời gian chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2. Phát hành trái phiếu bổ sung vốn tự có của các tổ chức tín dụng thuộc sở hữu Nhà nước thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 19, khoản 3 Điều 46, khoản 1 Điều 47 Nghị định này.
3. Phát hành trái phiếu của doanh nghiệp được Chính phủ bảo lãnh, phát hành trái phiếu ra công chúng không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này.
Trong Nghị định này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
1. Trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là trái phiếu) là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả cả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
2. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo các điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành.
3. Trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu.
4. Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng.
5. Trái phiếu không có bảo đảm là loại trái phiếu không được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính tín dụng.
6. Phát hành trái phiếu là việc bán trái phiếu lần đầu cho các đối tượng mua.
7. Phát hành trái phiếu riêng lẻ là các trường hợp phát hành trái phiếu không phải phát hành ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
8. Tổ chức phát hành là doanh nghiệp thực hiện phát hành trái phiếu theo quy định của Nghị định này.
9. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành về việc thực hiện các thủ tục trước khi phát hành trái phiếu, phân phối trái phiếu cho các nhà đầu tư, nhận mua trái phiếu để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa phân phối hết.
10. Đại lý phát hành là các tổ chức thực hiện việc bán trái phiếu cho nhà đầu tư theo sự uỷ quyền của tổ chức phát hành.
11. Đại lý thanh toán là các tổ chức thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn theo sự uỷ quyền của tổ chức phát hành.
12. Đấu thầu trái phiếu là việc lựa chọn các tổ chức, cá nhân tham gia dự thầu, đáp ứng đủ yêu cầu của tổ chức phát hành.
13. Đấu thầu cạnh tranh lãi suất là việc các tổ chức, cá nhân tham gia đấu thầu đưa ra các mức lãi suất dự thầu của mình để tổ chức phát hành hoặc tổ chức được uỷ quyền lựa chọn mức lãi suất trúng thầu.
14. Đấu thầu không cạnh tranh lãi suất là việc các tổ chức, cá nhân tham gia đấu thầu không đưa ra mức lãi suất dự thầu mà đăng ký mua trái phiếu theo mức lãi suất trúng thầu được xác định theo kết quả của đấu thầu cạnh tranh lãi suất.
15. Chứng quyền là loại chứng khoán phát hành kèm theo trái phiếu, xác nhận quyền của người sở hữu trái phiếu được mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo các điều kiện đã xác định.
16. Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu là số lượng cổ phiếu phổ thông mà chủ sở hữu trái phiếu nhận được khi thực hiện chuyển đổi một trái phiếu thành cổ phiếu.
17. Thời hạn chuyển đổi trái phiếu là khoảng thời gian kể từ khi tổ chức phát hành bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu.
18. Cầm cố trái phiếu là việc chủ sở hữu trái phiếu giao trái phiếu của mình cho tổ chức, cá nhân khác nắm giữ để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự.
19. Tổ chức định mức tín nhiệm là pháp nhân có chức năng đánh giá về mức độ uy tín của doanh nghiệp và khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu của một tổ chức phát hành trong suốt kỳ hạn của trái phiếu.
20. Lưu ký trái phiếu là việc người sở hữu trái phiếu thực hiện ký gửi trái phiếu của mình tại một tổ chức được phép lưu giữ, bảo quản trái phiếu để tổ chức này thực hiện các quyền đối với trái phiếu cho người sở hữu.
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn vay.
2. Các hoạt động phát hành trái phiếu phải đảm bảo công khai, minh bạch, công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư.
3. Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ các quy định của Nghị định này và các quy định khác của pháp luật liên quan.
1. Thực hiện các dự án đầu tư.
2. Cơ cấu lại các khoản vay trung và dài hạn.
3. Tăng quy mô vốn hoạt động.
Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam.
Đối với trái phiếu của các tổ chức tín dụng, đồng tiền phát hành, thanh toán bằng đồng Việt Nam và ngoại tệ thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
Trái phiếu doanh nghiệp có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng (một trăm ngàn đồng). Các mệnh giá khác là bội số của 100.000 đồng.
Các loại mệnh giá của trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định cho từng đợt phát hành.
1. Đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp là các tổ chức, cá nhân Việt Nam; người Việt Nam định cư ở nước ngoài; các tổ chức và cá nhân nước ngoài.
2. Các đối tượng là tổ chức của Việt Nam không được sử dụng kinh phí do ngân sách nhà nước cấp để mua trái phiếu doanh nghiệp.
1. Căn cứ mức độ uy tín của doanh nghiệp, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình thị trường tài chính, tiền tệ, doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định lãi suất trái phiếu cho từng đợt phát hành.
2. Lãi suất trái phiếu có thể xác định cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu hoặc thả nổi trên thị trường.
Trường hợp phát hành trái phiếu với lãi suất thả nổi, tổ chức phát hành công bố mức lãi suất tham chiếu để làm căn cứ xác định lãi suất phải trả cho người sở hữu trái phiếu.
3. Trái phiếu được thanh toán lãi theo các phương thức:
a) Thanh toán lãi định kỳ;
b) Thanh toán lãi ngay khi phát hành;
c) Thanh toán một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn.
1. Trái phiếu doanh nghiệp được tự do chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa kế hoặc sử dụng để chiết khấu, thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng theo quy định hiện hành của pháp luật.
Doanh nghiệp không được sử dụng trái phiếu do chính doanh nghiệp phát hành để chiết khấu, thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng.
2. Việc giao dịch trái phiếu trên thị trường tiền tệ; niêm yết, đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu tại các các Trung tâm giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán) được thực hiện theo các quy định của pháp luật liên quan.
3. Không được sử dụng trái phiếu để thay thế tiền trong lưu thông và thực hiện các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
Tổ chức phát hành được mua lại trái phiếu đã phát hành trước hạn.
Chủ sở hữu trái phiếu được lưu ký trái phiếu tại các tổ chức được phép lưu ký chứng khoán hoặc ký gửi tại các tổ chức tín dụng để bảo quản theo quy định của pháp luật.
1. Sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu theo đúng mục đích đã cam kết với các nhà đầu tư.
2. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn.
3. Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin đã công bố.
4. Thực hiện đầy đủ trách nhiệm cam kết với tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đại lý thanh toán và tổ chức được ủy quyền đấu thầu trái phiếu.
5. Thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật.
1. Được tổ chức phát hành bảo đảm thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc và lãi trái phiếu khi đến hạn.
2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa kế, chiết khấu, thế chấp và cầm cố trong các quan hệ dân sự theo quy định của pháp luật.
1. Trái phiếu không ghi tên bị mất hoặc bị rách nát, hư hỏng, không còn giữ được hình dạng, nội dung ban đầu sẽ không được thanh toán.
2. Trái phiếu ghi tên bị mất hoặc rách nát, hư hỏng, nếu người làm mất trái phiếu chứng minh được quyền sở hữu trái phiếu của mình và trái phiếu đó chưa bị lợi dụng thanh toán sẽ được tổ chức phát hành thanh toán khi đến hạn.
Mọi hành vi lợi dụng hoặc làm giả trái phiếu, tuỳ theo tính chất mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu khi có đủ các điều kiện sau:
1. Là doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 1 Nghị định này.
2. Có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.
3. Có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.
4. Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi.
5. Có phương án phát hành trái phiếu được tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua.
1. Phương án phát hành trái phiếu do tổ chức phát hành xây dựng để làm cơ sở tổ chức phát hành trái phiếu và công bố công khai cho các nhà đầu tư biết.
2. Nội dung của phương án phát hành trái phiếu, gồm:
a) Mục đích phát hành trái phiếu;
b) Các thông tin về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh và kết quả hoạt động của doanh nghiệp;
c) Khối lượng, kỳ hạn, lãi suất trái phiếu phát hành;
d) Tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu (đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi);
đ) Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, đại lý phát hành, đại lý thanh toán trái phiếu;
e) Địa điểm bán trái phiếu và thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
g) Kế hoạch bố trí nguồn thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
h) Các cam kết khác đối với người sở hữu trái phiếu.
1. Đại hội cổ đông thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi. Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp tổ chức thực hiện phương án phát hành trái phiếu.
2. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc đại diện chủ sở hữu vốn thông qua phương án phát hành trái phiếu không có khả năng chuyển đổi. Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp tổ chức thực hiện phương án phát hành trái phiếu.
3. Đối với trái phiếu bổ sung vốn tự có do các tổ chức tín dụng thuộc sở hữu nhà nước và trái phiếu của các doanh nghiệp nhà nước (kể cả công ty nhà nước, công ty cổ phần nhà nước, Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có từ hai thành viên trở lên trong thời gian chuyển đổi theo quy định), phương án phát hành trái phiếu phải được Bộ Tài chính chấp thuận.
Trái phiếu chuyển đổi do công ty cổ phần phát hành.
1. Công khai tại thời điểm phát hành các thông tin về điều kiện chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu, biên độ biến động giá cổ phiếu, mục đích sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu và các quyền lợi khác của người sở hữu trái phiếu.
2. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của Thủ tướng Chính phủ trong từng thời kỳ.
3. Tổng mức phát hành không vượt hạn mức phát hành được duyệt.
Thời hạn chuyển đổi trái phiếu do tổ chức phát hành xác định và công bố công khai cho các nhà đầu tư biết khi phát hành trái phiếu.
1. Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu do tổ chức phát hành xác định tại thời điểm phát hành.
2. Tại thời điểm thực hiện chuyển đổi trái phiếu, giá cổ phiếu biến động vượt quá biên độ biến động giá cổ phiếu được công bố khi phát hành trái phiếu, chủ sở hữu doanh nghiệp có quyền điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu cho phù hợp.
1. Trái phiếu chuyển đổi có thể là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm.
2. Trái phiếu được bảo đảm theo các phương thức:
a) Bảo lãnh thanh toán của các tổ chức tài chính, tín dụng;
b) Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành;
c) Bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba.
3. Bộ Tài chính quy định cụ thể việc bảo đảm thanh toán của trái phiếu phát hành.
1. Chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu chuyển đổi xác nhận quyền của người sở hữu trái phiếu được mua một số lượng cổ phiếu phổ thông nhất định của tổ chức phát hành theo các điều kiện đã xác định.
2. Tổ chức phát hành công khai các thông tin có liên quan đến quyền mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền khi phát hành trái phiếu, bao gồm:
a) Điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền.
b) Số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền.
c) Các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền.
1. Doanh nghiệp nhà nước.
2. Công ty cổ phần.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn.
4. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
1. Công khai mục đích sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu.
2. Tổng mức phát hành không vượt hạn mức phát hành được duyệt.
Trái phiếu không chuyển đổi có thể là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm.
Việc bảo đảm thanh toán cho trái phiếu không chuyển đổi được thực hiện theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.
1. Chỉ có các công ty cổ phần mới được phát hành chứng quyền kèm theo trái phiếu không có khả năng chuyển đổi.
2. Việc phát hành chứng quyền kèm theo trái phiếu không chuyển đổi được thực hiện theo quy định tại Điều 25 Nghị định này.
1. Tổ chức bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm các công ty chứng khoán và các định chế tài chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Bộ Tài chính quy định tiêu chuẩn của tổ chức bảo lãnh phát hành trái phiếu và công bố công khai hàng năm để doanh nghiệp phát hành trái phiếu và các tổ chức bảo lãnh phát hành trái phiếu thực hiện.
1. Việc bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể do một hoặc một số tổ chức đồng thời thực hiện.
2. Trường hợp nhiều tổ chức cùng thực hiện bảo lãnh phát hành trái phiếu, thực hiện theo phương thức đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu.
1. Phí bảo lãnh phát hành trái phiếu do tổ chức phát hành thoả thuận với tổ chức nhận bảo lãnh phát hành.
2. Phí bảo lãnh phát hành trái phiếu được tính vào chi phí phát hành trái phiếu và hạch toán vào chi phí kinh doanh hoặc giá trị dự án, công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu.
1. Tổ chức đại lý phát hành trái phiếu là các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Bộ Tài chính quy định tiêu chuẩn của tổ chức làm đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
1. Tổ chức phát hành trái phiếu có thể uỷ thác cho một hoặc một số tổ chức cùng làm nhiệm vụ đại lý phát hành trái phiếu.
2. Đại lý phát hành thực hiện bán trái phiếu cho các nhà đầu tư theo đúng cam kết với tổ chức phát hành. Trường hợp không bán hết, đại lý được trả lại cho tổ chức phát hành số trái phiếu còn lại.
1. Phí đại lý phát hành trái phiếu do tổ chức phát hành thoả thuận với đại lý phát hành trái phiếu.
2. Phí đại lý phát hành trái phiếu được tính vào chi phí phát hành trái phiếu và hạch toán vào chi phí kinh doanh hoặc giá trị dự án, công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu.
Tổ chức phát hành trái phiếu được lựa chọn các phương thức đấu thầu sau:
1. Đấu thầu trực tiếp tại doanh nghiệp phát hành trái phiếu.
2. Đấu thầu thông qua các tổ chức tài chính trung gian.
3. Đầu thầu thông qua Trung tâm giao dịch chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán).
1. Bí mật về thông tin của các tổ chức, cá nhân tham gia dự thầu.
2. Bảo đảm sự bình đẳng giữa các tổ chức, cá nhân tham gia đấu thầu.
3. Cạnh tranh về lãi suất giữa các tổ chức, cá nhân tham gia đấu thầu.
1. Đối tượng tham gia đấu thầu trái phiếu là các tổ chức, cá nhân quy định tại Điều 8 Nghị định này.
2. Các đối tượng tham gia đấu thầu trái phiếu thông qua Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán) phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.
1. Đấu thầu cạnh tranh lãi suất.
2. Kết hợp giữa đấu thầu cạnh tranh lãi suất với đấu thầu không cạnh tranh lãi suất.
Tỷ lệ trái phiếu đấu thầu không cạnh tranh lãi suất trong từng đợt đấu thầu do doanh nghiệp phát hành quyết định nhưng tối đa bằng 30% tổng khối lượng trái phiếu thông báo phát hành của đợt đấu thầu đó.
1. Phí đấu thầu trái phiếu do tổ chức phát hành thoả thuận với tổ chức được ủy quyền tổ chức đấu thầu trái phiếu.
2. Phí đấu thầu trái phiếu được tính vào chi phí phát hành trái phiếu và hạch toán vào chi phí kinh doanh hoặc giá trị dự án, công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu (kể cả trường hợp tổ chức phát hành tự tổ chức đấu thầu trái phiếu).
1. Đảm bảo cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin cần thiết cho người mua trái phiếu.
2. Tổ chức phát hành, tổ chức kiểm toán, tổ chức định mức tín nhiệm (nếu có) chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin công bố hoặc xác nhận.
1. Báo cáo tài chính năm trước năm phát hành được kiểm toán.
2. Phương án phát hành trái phiếu được tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua.
3. Kết quả xếp loại của tổ chức định mức tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có).
4. Quyền lợi của người mua trái phiếu và cam kết của tổ chức phát hành trái phiếu.
Tổ chức phát hành thực hiện việc công bố thông tin theo quy định sau:
1. Công bố các thông tin về việc phát hành trái phiếu ít nhất trên 3 số báo liên tiếp của 01 tờ báo Trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính.
2. Niêm yết công khai các thông tin theo quy định tại Điều 42 Nghị định này tại trụ sở của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, tổ chức đấu thầu và các địa điểm phân phối trái phiếu.
Tuỳ thuộc vào điều kiện cụ thể, các tổ chức phát hành có thể sử dụng thêm các phương tiện khác để công bố thông tin như đài phát thanh, truyền hình, báo điện tử, website,…
1. Tổ chức phát hành trái phiếu có trách nhiệm bố trí nguồn thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu từ nguồn khấu hao cơ bản của các dự án, công trình đầu tư và các nguồn vốn hợp pháp khác của doanh nghiệp.
2. Đối với trái phiếu bảo đảm, khi tổ chức phát hành không cân đối được nguồn thanh toán, các tài sản bảo đảm sẽ được phát mại để hoàn trả nợ vay khi đến hạn.
Trường hợp các tổ chức tài chính, tín dụng bảo lãnh thanh toán cho trái phiếu, các tổ chức tài chính, tín dụng có trách nhiệm bố trí nguồn vốn để trả nợ cho người sở hữu trái phiếu. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ nhận nợ và thanh toán lại cho tổ chức bảo lãnh thanh toán hoặc bên thứ ba theo đúng các điều kiện đã cam kết.
1. Tổ chức phát hành có thể trực tiếp thanh toán hoặc uỷ thác cho tổ chức tài chính, tín dụng có đủ điều kiện để thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu.
2. Tổ chức phát hành và đại lý thanh toán có thể cam kết về việc ứng vốn của đại lý thanh toán để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu. Tổ chức phát hành có trách nhiệm hoàn trả vốn tạm ứng cho đại lý thanh toán và chịu phí sử dụng vốn trong thời gian chậm trả theo hợp đồng thoả thuận giữa các tổ chức.
3. Phí thanh toán gốc, lãi trái phiếu được tính vào chi phí phát hành trái phiếu và hạch toán vào chi phí kinh doanh hoặc giá trị quyết toán dự án, công trình đầu tư bằng nguồn phát hành trái phiếu.
1. Thống nhất quản lý nhà nước đối với hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
2. Giám sát giới hạn an toàn nợ đối với doanh nghiệp nhà nước trong tổng giới hạn an toàn nợ của Nhà nước.
3. Xem xét, có ý kiến chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của các tổ chức theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Nghị định này.
4. Đình chỉ việc phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp vi phạm các quy định của Nhà nước về phát hành trái phiếu.
1. Xem xét, quyết định việc phát hành trái phiếu của các tổ chức tín dụng theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ chức tín dụng sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Nghị định này.
2. Phối hợp với Bộ Tài chính hướng dẫn các tổ chức tín dụng thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu.
3. Quản lý nhà nước đối với việc sử dụng trái phiếu doanh nghiệp để giao dịch trên thị trường tiền tệ; chiết khấu, thế chấp, cầm cố trái phiếu trong các quan hệ tín dụng giữa các tổ chức tín dụng với người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật.
1. Phê duyệt phương án phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý.
2. Giám sát việc phát hành, sử dụng và thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn.
|
|
TM. CHÍNH PHỦ |
|
THE GOVERNMENT |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No. 52/2006/ND-CP |
Hanoi, May 19, 2006 |
ON ISSUANCE OF ENTERPRISE BONDS
THE GOVERNMENT
Pursuant to the December 25, 2001 Law on Organization of the Government;
Pursuant to the November 29, 2005 Enterprise Law;
Pursuant to the November 29, 2005 Investment Law;
Pursuant to the December 12, 1997 Law on Credit Institutions and the June 15, 2004 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on Credit Institutions,
At the proposal of the Minister of Finance,
DECREES:
Article 1.- Scope of regulation
1. This Decree provides for separate issuance of bonds by enterprises of different types, including joint-stock companies, state companies in the course of transformation into limited liability companies or joint-stock companies under the provisions of the Enterprise Law, and foreign-invested enterprises in the territory of the Socialist Republic of Vietnam.
2. Issuance of bonds to raise capital for addition to own capital of state-owned credit institutions shall comply with the provisions of Clause 3 of Article 19, Clause 3 of Article 46, and Clause 1 of Article 47 of this Decree.
3. Issuance of government-underwritten enterprise bonds and public offering of bonds shall not be governed by this Decree.
Article 2.- Interpretation of terms
In this Decree, the following terms are construed as follows:
1. Enterprise bond (hereinafter referred to as bonds for short) means a type of debit securities issued by enterprises acknowledging their obligation to pay both bond principals and interests to bondholders.
2. Convertible bond means a type of bond convertible into ordinary share of the same issuing organization under the conditions set in the issuance plan.
3. Inconvertible bond means a type of bond that is not convertible into share.
4. Secured bond means a type of bond for which the payment of its principal and interest is wholly or partly secured upon its maturity with assets of the issuing organization or of a third party or is underwritten by a financial or credit institution.
5. Unsecured bond means a type of bond for which the payment of its principal and interest is not wholly or partly secured upon its maturity with assets of the issuing organization or of a third party or is underwritten by a financial or credit institution.
6. Bond issuance means the initial sale of bonds to buyers.
7. Separate issuance of bonds means cases of bond issuance other than public offering in accordance with the provisions of law on securities and security market.
8. Issuing organization means an enterprise issuing bonds under the provisions of this Decree.
9. Issuance underwriting means the commitment made by an issuance underwriting organization to an issuing organization to carrying out procedures before issuing bonds or distributing bonds to investors, accepting to buy up bonds for resale or to buy up undistributed quantities of bonds.
10. Issuance agency means the sale of bonds to investors by organizations under the mandate of an issuing organization.
11. Payment agency means the payment of principals and interests of bonds upon maturity by organizations under the mandate of an issuing organization.
12. Bond bidding means the selection of bidding organizations and individuals that meet the requirements set by an issuing organization.
13. Bidding based on interest rate competition means a bidding whereby bidding organizations and individuals offer their interest rate bids to the issuing organization or a mandated organization for selecting the winning interest rate.
14. Bidding not based on interest rate competition means a bidding whereby bidding organizations and individuals, rather than offering interest rate bids, register to buy bonds with the winning interest rate determined on the basis of the results of bidding based on interest rate competition.
15. Right certificate means a type of security issued together with bonds, acknowledging bondholders' right to buy a certain quantity of ordinary shares under given conditions.
16. Bond-into-share conversion ratio means the ratio for determining the quantity of ordinary shares to be received by a bondholder when converting a bond into shares.
17. Bond conversion period means the duration from the time an issuing organization starts the conversion of bonds till the time it finishes the conversion.
18. Bond pledge means the hand-over of bonds by a bondholder to another organization or individual for custody to secure the fulfillment of civil obligations.
19. Credit rating organization means a legal person with the function to assess the degree of credit of enterprises and the capability of issuing organizations to pay bond principals and interests throughout the term of bonds.
20. Bond custody means the deposit of bonds by a bondholder at an organization licensed to keep and preserve bonds for this organization to perform the rights over such bonds for the bondholder.
Article 3.- Principles of bond issuance
1. Enterprises shall issue bonds on the principles of self-borrowing, self-payment and accountability for efficient use of borrowed capital.
2. Bond issuance activities must ensure publicity, transparency, equality and protection of legitimate rights and interests of investors.
3. The issuance of bonds must comply with the provisions of this Decree and other relevant provisions of law.
Article 4.- Purposes of use of the proceeds from the issuance of bonds
1. Execution of investment projects.
2. Restructuring of medium-term and long-term loans.
3. Increase of working capital.
Article 5.- Currencies used in bond issuance and payment
Enterprise bonds may be issued and paid in Vietnam dong.
Bonds of credit institutions may be issued and paid in Vietnam dong and foreign currencies according to the regulations of the State Bank of Vietnam.
Bonds shall be issued in the forms of certificate, book entry or electronic data.
Article 7.- Par value of bonds
Enterprise bonds shall carry a minimum par value of VND 100,000 (one hundred thousand Vietnam dong). Other par values shall be multiples of VND 100,000.
Par values of bonds shall be decided by issuing enterprises for each drive of issuance.
Article 8.- Buyers of enterprise bonds
1. Buyers of enterprise bonds are Vietnamese organizations and individuals; overseas Vietnamese; and foreign organizations and individuals.
2. Vietnamese organizations shall not be allowed to buy enterprise bonds with their state budget funds.
Article 9.- Bond interest rates
1. Depending on their credit, the effectiveness of investment projects and the situation of the financial market and monetary market, bond-issuing enterprises shall decide on bond interest rates for each drive of issuance.
2. Bond interest rates may be fixed throughout the whole term of bonds or be floated on the market.
In case of issuance of bonds with floating interest rates, issuing organizations shall publicize the reference interest rates serving as the basis for determining the interest rates applicable to bond holders.
3. Bond interests shall be paid by the following methods:
a/ Periodical payment;
b/ Payment upon issuance;
c/ Lump-sum payment together with the principal upon maturity.
Article 10.- Scope of transaction of bonds
1. Enterprise bonds shall be freely transferred, donated, given away as gifts, bequeathed or used for discount, mortgage or pledge in credit relations according to current provisions of law.
Enterprises shall not be allowed to use their issued bonds for discount, mortgage or pledge in credit relations.
2. The trading of bonds on the monetary market; the listing, registration, custody and trading of bonds at securities trading centers (stock exchanges) shall comply with the relevant provisions of law.
3. Bonds shall not be used in substitution for money in circulation and performance of financial obligations to the State.
Article 11.- Buyback of immature bonds
Issuing organizations may buy back issued bonds prior to maturity.
Article 12.- Custody and deposit of bonds
Bondholders may place their bonds under the custody of licensed security custody organizations or deposit them at credit institutions for preservation according to the provisions of law.
Article 13.- Responsibilities of bond-issuing organizations
1. To use the proceeds from the issuance of bonds for the purposes already committed with investors.
2. To pay in full and on time the principals and interests of bonds upon maturity.
3. To fulfill the information disclosure obligation and take responsibility for the accuracy and truthfulness of disclosed information.
4. To fulfill the responsibilities already committed with issuance-underwriting organizations, issuance agents, payment agents and organizations mandated to organize bond biddings.
5. To implement the regimes of financial management, reporting, accounting and statistics as provided for by law.
Article 14.- Benefits of bond buyers
1. To be guaranteed by issuing organizations for full and on-time payment of principals and interests of bonds upon maturity.
2. To transfer, donate, give away as gifts, bequeath, discount, mortgage and pledge bonds in civil relations in accordance with the provisions of law.
Article 15.- Payment in case of lost or damaged bonds
1. Bearer bonds which are lost or are so torn off or damaged that their original shape and contents are unidentifiable shall not be paid.
2. For registered bonds which are lost, torn off or damaged, if the persons who have lost their bonds can prove their right to own their bonds and the payment of such bonds has not yet been taken advantage of, such bonds shall be paid by the issuing organizations when they become mature.
Article 16.- Handling of acts of counterfeiting bonds
All acts of taking advantage of or counterfeiting bonds shall, depending on the nature and severity of their violation, be handled in accordance with the provisions of law.
CONDITIONS FOR AND COMPETENCE TO DECIDE ON ISSUANCE OF BONDS
Article 17.- Conditions for issuance of bonds
Enterprises may issue bonds if fully meeting the following conditions:
1. Being subjects defined in Clause 1, Article 1 of this Decree.
2. Having operated for at least one year from the date they officially commence operation.
3. Presenting the audited financial statement of the year preceding the year of issuance.
4. Generating profits from their production and business activities in the year preceding the year of issuance.
5. Having a bond issuance plan approved by a competent organization or individual.
Article 18.- Bond issuance plans
1. Issuing organizations shall work out a bond issuance plan serving as a basis for organizing the issuance of bonds and publicize it among investors.
2. A bond issuance plan shall contain the following details:
a/ Purpose of issuance of bonds;
b/ Information on the enterprise' business lines and operation results;
c/ Quantity, term and interest rate of bonds to be issued;
d/ Conversion ratio, conversion period and range of share price fluctuations (for issuance of convertible bonds);
e/ Modes of issuance of bonds and organizations underwriting the issuance and underwriting the payment of bonds, issuance agents and payment agents;
f/ Places of sale of bonds and payment of bond principals and interests;
g/ Planned arrangement of sources for payment of bond principals and interests;
h/ Other commitments to bondholders.
Article 19.- Adoption of bond issuance plans
1. The shareholders' meetings shall adopt plans on issuance of convertible bonds. General directors (directors) of enterprises shall organize the implementation of these plans.
2. The Management Board, Members' Council or capital owners' representatives shall adopt plans on issuance of inconvertible bonds. General directors (directors) of enterprises shall organize the implementation of these plans.
3. For bonds to raise capital for addition to own capital of state-owned credit institutions and bonds of state enterprises (including state companies, state joint-stock companies, state-owned one-member limited liability companies and state-owned limited liability companies with two or more members in the course of required transformation), their issuance plans shall be subject to approval of the Ministry of Finance.
Article 20.- Issuers of convertible bonds
Convertible bonds shall be issued by joint-stock companies.
Article 21.- Principles of issuance of convertible bonds
1.At the time of issuance of bonds, information on bond conversion conditions, conversion period and conversion ratio, the range of share price fluctuations, the purpose of use of the proceeds from the issuance of bonds and other benefits of bondholders shall be made public.
2. The rate of participation by foreign parties in Vietnamese enterprises shall be ensured according to the Prime Minister's regulations in each period.
3. The total quantity of issued bonds shall not exceed the approved issuance limit.
Article 22.- Bond conversion period
The bond conversion period shall be determined by issuing organizations and made public to investors at the time of issuance of bonds.
Article 23.- Bond conversion ratios
1. Bond conversion ratios shall be determined by issuing organizations at the time of issuance.
2. At the time of bond conversion, if the share price changes beyond the range of share price fluctuations announced at the time of issuance of bonds, enterprise owners may adjust the bond conversion ratios as appropriate.
Article 24.- Assurance of payment of convertible bonds
1. Convertible bonds may be secured or unsecured.
2. Bonds shall be secured by the following modes:
a/ Payment underwriting by financial or credit institutions;
b/ Security with assets of issuing organizations;
c/ Security with assets of a third party.
3. The Ministry of Finance shall specify the assurance of payment of issued bonds.
Article 25.- Right certificates issued together with convertible bonds
1. Right certificates issued together with convertible bonds shall certify bondholders' right to buy a certain quantity of ordinary shares of issuing organizations under given conditions.
2. Upon issuance of bonds, issuing organizations shall disclose information relating to right certificate holders' right to buy ordinary shares on:
a/ Conditions for right certificate holders to by ordinary shares.
b/ Quantity of shares which each right certificate-holding unit is entitled to buy.
c/ Other benefits and liabilities of right certificate holders.
Section II. INCONVERTIBLE BONDS
Article 26.- Issuers of inconvertible bonds
1. State enterprises.
2. Joint-stock companies.
3. Limited liability companies.
4. Foreign-invested enterprises in Vietnam.
Article 27.- Principles of issuance of inconvertible bonds
1. The purpose of use of the proceeds from the issuance of bonds shall be made public.
2. The total quantity of issued bonds shall not exceed the approved issuance limit.
Article 28.- Assurance of payment of inconvertible bonds
Inconvertible bonds may be secured or unsecured.
The assurance of payment of inconvertible bonds shall comply with the provisions of Article 24 of this Decree.
Article 29- Right certificates issued together with inconvertible bonds
1. Only joint-stock companies may issue right certificates issued together with inconvertible bonds.
2. The issuance of right certificates together with inconvertible bonds shall comply with the provisions of Article 25 of this Decree.
Section I. BOND ISSUANCE UNDERWRITING
Article 30.- Bond issuance underwriting organizations
1. Enterprise bond issuance underwriting organizations include securities companies and other financial institutions as provided for by law.
2. The Ministry of Finance shall provide for criteria for bond issuance underwriting organizations and publish them every year for bond-issuing enterprises and bond issuance underwriting organizations to comply with.
Article 31.- Modes of bond issuance underwriting
1. The enterprise bond issuance may be underwritten by one or several organizations at a time.
2. In case many organizations jointly underwrite the issuance of bonds, they shall do so by the mode of co-underwriting the issuance of bonds.
Article 32.- Charges for bond issuance underwriting
1. Charges for bond issuance underwriting shall be agreed upon between issuing organizations and issuance-underwriting organizations.
2. Charges for bond issuance underwriting shall be included in bond issuance expenses and accounted as business costs or into the value of projects funded with the proceeds from the issuance of bonds.
Section II. BOND ISSUANCE AGENCY
Article 33.- Bond issuance agency organizations
1. Bond issuance agency organizations are securities companies, credit institutions and other financial institutions as provided for by law.
2. The Ministry of Finance shall provide for criteria for organizations acting as enterprise bond issuance agents.
Article 34.- Modes of bond issuance agency
1. Bond-issuing organizations may mandate one or several organizations to act as bond issuance agents.
2. Issuance agents shall sell bonds to investors according to their commitments to issuing organizations. Agents may return any unsold quantities of bonds to issuing organizations.
Article 35.- Charges for bond issuance agency
1. Charges for bond issuance agency shall be agreed upon between issuing organizations and bond issuance agents.
2. Charges for bond issuance agency shall be included in bond issuance expenses and accounted as business costs or into the value of projects funded with the proceeds from the issuance of bonds.
Section III. BIDDING FOR BONDS
Article 36.- Modes of bidding for bonds
Bond-issuing organizations may opt for the following bidding modes:
1. Direct bidding at bond-issuing organizations.
2. Bidding through intermediary financial institutions.
3. Bidding through securities trading centers (stock exchanges).
Article 37.- Principles of bidding for bonds
1. Confidentiality of information supplied by bidding organizations and individuals.
2. Equality between bidding organizations and individuals.
3. Interest rate-based competition among bidding organizations and individuals.
Article 38.- Eligible participants in bidding for bonds
1. Eligible bidders for bond are organizations and individuals specified in Article 8 of this Decree.
2. Bidders for bonds through securities trading centers (stock exchanges) must meet all conditions required by law.
Article 39.- Forms of bidding for bonds
1. Bidding based on interest rate competition.
2. Combination of bidding based on interest rate competition and bidding not based on interest rate competition.
In each drive of bidding, the quantity of bonds put up for a bidding not based on interest rate competition shall be decided by issuing organizations but shall not exceed 30% of total quantity of bonds announced to be issued in that drive of bidding.
Article 40.- Charges for bond bidding
1. Charges for bond bidding shall be agreed upon between issuing organizations and organizations mandated to hold a bond bidding.
2. Charges for bond bidding shall be included in bond issuance expenses and accounted as business costs or into the value of projects funded with the proceeds from the issuance of bonds (including cases of bond bidding organized by issuing organizations themselves).
Article 41.- Principles of disclosure of information
1. Assurance of full and timely supply of necessary information for bond buyers.
2. Issuing organizations, audit organizations, credit-rating organizations (if any) shall be accountable for the accuracy and truthfulness of disclosed or certified information.
Article 42.- Information on bond issuance to be disclosed
1. Audited financial statements of the year preceding the year of issuance.
2. Bond issuance plans adopted by competent organizations or individuals.
3. Rating results of credit-rating organizations with respect to bond-issuing organizations and issued bonds (if any).
4. Benefits of bond buyers and commitments of bond-issuing organizations.
Article 43.- Disclosure of information
Issuing organizations shall disclose information according to the following provisions:
1. To publish information on the issuance of bonds on at least 3 consecutive issues of 01 central newspaper or 01 local newspaper in the locality where the issuing organization is headquartered.
2. To publicly post up information stated in Article 42 of this Decree at the head offices of the issuing organization, issuance-underwriting organizations, issuance agents, bidding organizations and places of distribution of bonds.
Depending on the practical conditions, issuing organizations may make use of other means to disclose information, such as radio stations, television stations, on-line newspapers, websites, etc.
PAYMENT OF BOND PRINCIPALS AND INTERESTS
Article 44.- Sources for payment of bond principals and interests
1. Bond-issuing organizations shall be responsible for arranging sources for payment of bond principals and interests to bondholders from the basic depreciation sources of investment projects and other lawful capital sources of enterprises.
2. For secured bonds, when issuing organizations cannot balance the source for payment, security assets shall be sold for payment of debts upon maturity.
In case the payment of bonds is underwritten by financial or credit institutions, these institutions shall have to arrange sources of capital for payment of debts to bondholders. Issuing organizations shall be obliged to acknowledge debts and pay them to payment underwriting organizations or a third party according to the committed conditions.
Article 45.- Organization of payment of bond principals and interests
1. Issuing organizations may directly pay bond principals and interests to bondholders or mandate qualified financial or credit institutions to do so.
2. Issuing organizations and payment agents may commit to advance payment agents' capital for paying bond principals and interests to bondholders. Issuing organizations shall have to refund the advanced capital to payment agents and pay capital use fees for the late refund as contracted between these organizations.
3. Charges for payment of bond principals and interests shall be included in bond issuance expenses and accounted as business costs or into the value of projects funded with the proceeds from the issuance of bonds.
RESPONSIBILITIES OF STATE MANAGEMENT AGENCIES AND ENTERPRISE OWNERS' REPRESENTATIVES
Article 46.- The Ministry of Finance
1. To perform the unified state management of the issuance of enterprise bonds.
2. To oversee the debt safety limits applicable to state enterprises within the State's total debt safety limit.
3. To consider and approve bond issuance plans of organizations under the provisions of Clause 3, Article 19 of this Decree.
4. To stop the issuance of bonds by enterprises in violation of State regulations on issuance of bonds.
1. To consider and decide on the issuance of bonds by credit institutions in accordance with the provisions of the Law on Credit Institutions and the Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on Credit Institutions after getting the approval of the Ministry of Finance as provided for in Clause 3, Article 19 of this Decree.
2. To coordinate with the Ministry of Finance in giving guidance for credit institutions in performing bond issuance underwriting and agency operations.
3. To perform the state management of the use of enterprise bonds for transaction on the monetary market; discount, mortgage and pledge bonds in credit relations between credit institutions and bondholders in accordance with the provisions of law.
Article 48.- Representatives of enterprise owners
1. To approve bond issuance plans of enterprises under their management.
2. To monitor the issuance, use and payment of principals and interests of bonds upon maturity.
Chapter VIII
Article 49.- This Decree takes effects from July 1, 2006, and replaces the Government's Decree No. 120/ CP of September 17, 1994, promulgating the Temporary Regulation on the issuance of shares and bonds of state enterprises.
Article 50.- The Minister of Finance shall have to guide and organize the implementation of this Decree.
Article 51.- Ministers, heads of ministerial-level agencies, heads of Government-attached agencies, presidents of provincial/municipal People's Committees; Management Boards, Members' Councils, general directors and directors of bond-issuing enterprises shall have to implement this Decree.
|
|
ON BEHALF OF THE GOVERNMENT |