Chương 1 Nghị định 52/2006/NĐ-CP: Quy định chung
Số hiệu: | 52/2006/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Phan Văn Khải |
Ngày ban hành: | 19/05/2006 | Ngày hiệu lực: | 01/07/2006 |
Ngày công báo: | 29/05/2006 | Số công báo: | Số 31 |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/12/2011 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
1. Nghị định này quy định việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của các loại hình doanh nghiệp bao gồm: công ty cổ phần, công ty nhà nước trong thời gian chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2. Phát hành trái phiếu bổ sung vốn tự có của các tổ chức tín dụng thuộc sở hữu Nhà nước thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 19, khoản 3 Điều 46, khoản 1 Điều 47 Nghị định này.
3. Phát hành trái phiếu của doanh nghiệp được Chính phủ bảo lãnh, phát hành trái phiếu ra công chúng không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này.
Điều 2. Giải thích từ ngữTrong Nghị định này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
1. Trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là trái phiếu) là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả cả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
2. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo các điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành.
3. Trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu.
4. Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng.
5. Trái phiếu không có bảo đảm là loại trái phiếu không được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính tín dụng.
6. Phát hành trái phiếu là việc bán trái phiếu lần đầu cho các đối tượng mua.
7. Phát hành trái phiếu riêng lẻ là các trường hợp phát hành trái phiếu không phải phát hành ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
8. Tổ chức phát hành là doanh nghiệp thực hiện phát hành trái phiếu theo quy định của Nghị định này.
9. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành về việc thực hiện các thủ tục trước khi phát hành trái phiếu, phân phối trái phiếu cho các nhà đầu tư, nhận mua trái phiếu để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa phân phối hết.
10. Đại lý phát hành là các tổ chức thực hiện việc bán trái phiếu cho nhà đầu tư theo sự uỷ quyền của tổ chức phát hành.
11. Đại lý thanh toán là các tổ chức thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn theo sự uỷ quyền của tổ chức phát hành.
12. Đấu thầu trái phiếu là việc lựa chọn các tổ chức, cá nhân tham gia dự thầu, đáp ứng đủ yêu cầu của tổ chức phát hành.
13. Đấu thầu cạnh tranh lãi suất là việc các tổ chức, cá nhân tham gia đấu thầu đưa ra các mức lãi suất dự thầu của mình để tổ chức phát hành hoặc tổ chức được uỷ quyền lựa chọn mức lãi suất trúng thầu.
14. Đấu thầu không cạnh tranh lãi suất là việc các tổ chức, cá nhân tham gia đấu thầu không đưa ra mức lãi suất dự thầu mà đăng ký mua trái phiếu theo mức lãi suất trúng thầu được xác định theo kết quả của đấu thầu cạnh tranh lãi suất.
15. Chứng quyền là loại chứng khoán phát hành kèm theo trái phiếu, xác nhận quyền của người sở hữu trái phiếu được mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo các điều kiện đã xác định.
16. Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu là số lượng cổ phiếu phổ thông mà chủ sở hữu trái phiếu nhận được khi thực hiện chuyển đổi một trái phiếu thành cổ phiếu.
17. Thời hạn chuyển đổi trái phiếu là khoảng thời gian kể từ khi tổ chức phát hành bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu.
18. Cầm cố trái phiếu là việc chủ sở hữu trái phiếu giao trái phiếu của mình cho tổ chức, cá nhân khác nắm giữ để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự.
19. Tổ chức định mức tín nhiệm là pháp nhân có chức năng đánh giá về mức độ uy tín của doanh nghiệp và khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu của một tổ chức phát hành trong suốt kỳ hạn của trái phiếu.
20. Lưu ký trái phiếu là việc người sở hữu trái phiếu thực hiện ký gửi trái phiếu của mình tại một tổ chức được phép lưu giữ, bảo quản trái phiếu để tổ chức này thực hiện các quyền đối với trái phiếu cho người sở hữu.
Điều 3. Nguyên tắc phát hành trái phiếu1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn vay.
2. Các hoạt động phát hành trái phiếu phải đảm bảo công khai, minh bạch, công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư.
3. Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ các quy định của Nghị định này và các quy định khác của pháp luật liên quan.
Điều 4. Mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu:1. Thực hiện các dự án đầu tư.
2. Cơ cấu lại các khoản vay trung và dài hạn.
3. Tăng quy mô vốn hoạt động.
Điều 5. Đồng tiền phát hành, thanh toánTrái phiếu doanh nghiệp được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam.
Đối với trái phiếu của các tổ chức tín dụng, đồng tiền phát hành, thanh toán bằng đồng Việt Nam và ngoại tệ thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều 6. Hình thức trái phiếuTrái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
Điều 7. Mệnh giá trái phiếuTrái phiếu doanh nghiệp có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng (một trăm ngàn đồng). Các mệnh giá khác là bội số của 100.000 đồng.
Các loại mệnh giá của trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định cho từng đợt phát hành.
Điều 8. Đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp1. Đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp là các tổ chức, cá nhân Việt Nam; người Việt Nam định cư ở nước ngoài; các tổ chức và cá nhân nước ngoài.
2. Các đối tượng là tổ chức của Việt Nam không được sử dụng kinh phí do ngân sách nhà nước cấp để mua trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 9. Lãi suất trái phiếu1. Căn cứ mức độ uy tín của doanh nghiệp, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình thị trường tài chính, tiền tệ, doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định lãi suất trái phiếu cho từng đợt phát hành.
2. Lãi suất trái phiếu có thể xác định cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu hoặc thả nổi trên thị trường.
Trường hợp phát hành trái phiếu với lãi suất thả nổi, tổ chức phát hành công bố mức lãi suất tham chiếu để làm căn cứ xác định lãi suất phải trả cho người sở hữu trái phiếu.
3. Trái phiếu được thanh toán lãi theo các phương thức:
a) Thanh toán lãi định kỳ;
b) Thanh toán lãi ngay khi phát hành;
c) Thanh toán một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn.
Điều 10. Phạm vi giao dịch của trái phiếu1. Trái phiếu doanh nghiệp được tự do chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa kế hoặc sử dụng để chiết khấu, thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng theo quy định hiện hành của pháp luật.
Doanh nghiệp không được sử dụng trái phiếu do chính doanh nghiệp phát hành để chiết khấu, thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng.
2. Việc giao dịch trái phiếu trên thị trường tiền tệ; niêm yết, đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu tại các các Trung tâm giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán) được thực hiện theo các quy định của pháp luật liên quan.
3. Không được sử dụng trái phiếu để thay thế tiền trong lưu thông và thực hiện các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
Điều 11. Mua lại trái phiếu trước hạnTổ chức phát hành được mua lại trái phiếu đã phát hành trước hạn.
Điều 12. Lưu ký, ký gửi trái phiếuChủ sở hữu trái phiếu được lưu ký trái phiếu tại các tổ chức được phép lưu ký chứng khoán hoặc ký gửi tại các tổ chức tín dụng để bảo quản theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Trách nhiệm của tổ chức phát hành trái phiếu1. Sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu theo đúng mục đích đã cam kết với các nhà đầu tư.
2. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn.
3. Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin đã công bố.
4. Thực hiện đầy đủ trách nhiệm cam kết với tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đại lý thanh toán và tổ chức được ủy quyền đấu thầu trái phiếu.
5. Thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật.
Điều 14. Quyền lợi của người mua trái phiếu1. Được tổ chức phát hành bảo đảm thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc và lãi trái phiếu khi đến hạn.
2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa kế, chiết khấu, thế chấp và cầm cố trong các quan hệ dân sự theo quy định của pháp luật.
Điều 15. Giải quyết thanh toán trái phiếu trong trường hợp mất hoặc bị hư hỏng1. Trái phiếu không ghi tên bị mất hoặc bị rách nát, hư hỏng, không còn giữ được hình dạng, nội dung ban đầu sẽ không được thanh toán.
2. Trái phiếu ghi tên bị mất hoặc rách nát, hư hỏng, nếu người làm mất trái phiếu chứng minh được quyền sở hữu trái phiếu của mình và trái phiếu đó chưa bị lợi dụng thanh toán sẽ được tổ chức phát hành thanh toán khi đến hạn.
Điều 16. Xử lý hành vi làm giả trái phiếuMọi hành vi lợi dụng hoặc làm giả trái phiếu, tuỳ theo tính chất mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.
Article 1.- Scope of regulation
1. This Decree provides for separate issuance of bonds by enterprises of different types, including joint-stock companies, state companies in the course of transformation into limited liability companies or joint-stock companies under the provisions of the Enterprise Law, and foreign-invested enterprises in the territory of the Socialist Republic of Vietnam.
2. Issuance of bonds to raise capital for addition to own capital of state-owned credit institutions shall comply with the provisions of Clause 3 of Article 19, Clause 3 of Article 46, and Clause 1 of Article 47 of this Decree.
3. Issuance of government-underwritten enterprise bonds and public offering of bonds shall not be governed by this Decree.
Article 2.- Interpretation of terms
In this Decree, the following terms are construed as follows:
1. Enterprise bond (hereinafter referred to as bonds for short) means a type of debit securities issued by enterprises acknowledging their obligation to pay both bond principals and interests to bondholders.
2. Convertible bond means a type of bond convertible into ordinary share of the same issuing organization under the conditions set in the issuance plan.
3. Inconvertible bond means a type of bond that is not convertible into share.
4. Secured bond means a type of bond for which the payment of its principal and interest is wholly or partly secured upon its maturity with assets of the issuing organization or of a third party or is underwritten by a financial or credit institution.
5. Unsecured bond means a type of bond for which the payment of its principal and interest is not wholly or partly secured upon its maturity with assets of the issuing organization or of a third party or is underwritten by a financial or credit institution.
6. Bond issuance means the initial sale of bonds to buyers.
7. Separate issuance of bonds means cases of bond issuance other than public offering in accordance with the provisions of law on securities and security market.
8. Issuing organization means an enterprise issuing bonds under the provisions of this Decree.
9. Issuance underwriting means the commitment made by an issuance underwriting organization to an issuing organization to carrying out procedures before issuing bonds or distributing bonds to investors, accepting to buy up bonds for resale or to buy up undistributed quantities of bonds.
10. Issuance agency means the sale of bonds to investors by organizations under the mandate of an issuing organization.
11. Payment agency means the payment of principals and interests of bonds upon maturity by organizations under the mandate of an issuing organization.
12. Bond bidding means the selection of bidding organizations and individuals that meet the requirements set by an issuing organization.
13. Bidding based on interest rate competition means a bidding whereby bidding organizations and individuals offer their interest rate bids to the issuing organization or a mandated organization for selecting the winning interest rate.
14. Bidding not based on interest rate competition means a bidding whereby bidding organizations and individuals, rather than offering interest rate bids, register to buy bonds with the winning interest rate determined on the basis of the results of bidding based on interest rate competition.
15. Right certificate means a type of security issued together with bonds, acknowledging bondholders' right to buy a certain quantity of ordinary shares under given conditions.
16. Bond-into-share conversion ratio means the ratio for determining the quantity of ordinary shares to be received by a bondholder when converting a bond into shares.
17. Bond conversion period means the duration from the time an issuing organization starts the conversion of bonds till the time it finishes the conversion.
18. Bond pledge means the hand-over of bonds by a bondholder to another organization or individual for custody to secure the fulfillment of civil obligations.
19. Credit rating organization means a legal person with the function to assess the degree of credit of enterprises and the capability of issuing organizations to pay bond principals and interests throughout the term of bonds.
20. Bond custody means the deposit of bonds by a bondholder at an organization licensed to keep and preserve bonds for this organization to perform the rights over such bonds for the bondholder.
Article 3.- Principles of bond issuance
1. Enterprises shall issue bonds on the principles of self-borrowing, self-payment and accountability for efficient use of borrowed capital.
2. Bond issuance activities must ensure publicity, transparency, equality and protection of legitimate rights and interests of investors.
3. The issuance of bonds must comply with the provisions of this Decree and other relevant provisions of law.
Article 4.- Purposes of use of the proceeds from the issuance of bonds
1. Execution of investment projects.
2. Restructuring of medium-term and long-term loans.
3. Increase of working capital.
Article 5.- Currencies used in bond issuance and payment
Enterprise bonds may be issued and paid in Vietnam dong.
Bonds of credit institutions may be issued and paid in Vietnam dong and foreign currencies according to the regulations of the State Bank of Vietnam.
Bonds shall be issued in the forms of certificate, book entry or electronic data.
Article 7.- Par value of bonds
Enterprise bonds shall carry a minimum par value of VND 100,000 (one hundred thousand Vietnam dong). Other par values shall be multiples of VND 100,000.
Par values of bonds shall be decided by issuing enterprises for each drive of issuance.
Article 8.- Buyers of enterprise bonds
1. Buyers of enterprise bonds are Vietnamese organizations and individuals; overseas Vietnamese; and foreign organizations and individuals.
2. Vietnamese organizations shall not be allowed to buy enterprise bonds with their state budget funds.
Article 9.- Bond interest rates
1. Depending on their credit, the effectiveness of investment projects and the situation of the financial market and monetary market, bond-issuing enterprises shall decide on bond interest rates for each drive of issuance.
2. Bond interest rates may be fixed throughout the whole term of bonds or be floated on the market.
In case of issuance of bonds with floating interest rates, issuing organizations shall publicize the reference interest rates serving as the basis for determining the interest rates applicable to bond holders.
3. Bond interests shall be paid by the following methods:
a/ Periodical payment;
b/ Payment upon issuance;
c/ Lump-sum payment together with the principal upon maturity.
Article 10.- Scope of transaction of bonds
1. Enterprise bonds shall be freely transferred, donated, given away as gifts, bequeathed or used for discount, mortgage or pledge in credit relations according to current provisions of law.
Enterprises shall not be allowed to use their issued bonds for discount, mortgage or pledge in credit relations.
2. The trading of bonds on the monetary market; the listing, registration, custody and trading of bonds at securities trading centers (stock exchanges) shall comply with the relevant provisions of law.
3. Bonds shall not be used in substitution for money in circulation and performance of financial obligations to the State.
Article 11.- Buyback of immature bonds
Issuing organizations may buy back issued bonds prior to maturity.
Article 12.- Custody and deposit of bonds
Bondholders may place their bonds under the custody of licensed security custody organizations or deposit them at credit institutions for preservation according to the provisions of law.
Article 13.- Responsibilities of bond-issuing organizations
1. To use the proceeds from the issuance of bonds for the purposes already committed with investors.
2. To pay in full and on time the principals and interests of bonds upon maturity.
3. To fulfill the information disclosure obligation and take responsibility for the accuracy and truthfulness of disclosed information.
4. To fulfill the responsibilities already committed with issuance-underwriting organizations, issuance agents, payment agents and organizations mandated to organize bond biddings.
5. To implement the regimes of financial management, reporting, accounting and statistics as provided for by law.
Article 14.- Benefits of bond buyers
1. To be guaranteed by issuing organizations for full and on-time payment of principals and interests of bonds upon maturity.
2. To transfer, donate, give away as gifts, bequeath, discount, mortgage and pledge bonds in civil relations in accordance with the provisions of law.
Article 15.- Payment in case of lost or damaged bonds
1. Bearer bonds which are lost or are so torn off or damaged that their original shape and contents are unidentifiable shall not be paid.
2. For registered bonds which are lost, torn off or damaged, if the persons who have lost their bonds can prove their right to own their bonds and the payment of such bonds has not yet been taken advantage of, such bonds shall be paid by the issuing organizations when they become mature.
Article 16.- Handling of acts of counterfeiting bonds
All acts of taking advantage of or counterfeiting bonds shall, depending on the nature and severity of their violation, be handled in accordance with the provisions of law.
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực