Tìm kiếm
Chương 3 Nghị định 24/2000/NĐ-CP: Triển khai dự án và tổ chức kinh doanh
| Số hiệu: | 24/2000/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
| Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Phan Văn Khải |
| Ngày ban hành: | 31/07/2000 | Ngày hiệu lực: | 01/08/2000 |
| Ngày công báo: | 22/09/2000 | Số công báo: | Số 35 |
| Lĩnh vực: | Đầu tư, Thương mại | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
25/10/2006 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Nghị định 24/2000/NĐ-CP Hướng dẫn Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (Bản Word)
Sau khi được cấp Giấy phép đầu tư, Doanh nghiệp liên doanh phải triển khai những công việc sau:
1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, các Bên liên doanh thông báo cho nhau danh sách thành viên Hội đồng quản trị, cử Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, Hội đồng quản trị tổ chức phiên họp đầu tiên để thực hiện các công việc chủ yếu sau:
a) Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Bổ nhiệm Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng (hoặc Giám đốc tài chính);
c) Xác định cụ thể tiến độ góp vốn pháp định của các Bên liên doanh, kế hoạch và tiến độ xây dựng.
3. Biên bản phiên họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được gửi tới Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Doanh nghiệp liên doanh đặt trụ sở chính. Đối với doanh nghiệp trong Khu công nghiệp, Khu chế xuất, Khu công nghệ cao, biên bản được gửi đến Ban quản lý Khu công nghiệp, Khu chế xuất, Khu công nghệ cao (sau đây gọi chung là Ban quản lý Khu công nghiệp) nơi thực hiện dự án.
4. Danh sách Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh được đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư; đối với doanh nghiệp trong Khu công nghiệp, Khu chế xuất, Khu công nghệ cao, danh sách trên được đăng ký tại Ban quản lý Khu công nghiệp.
Việc thành lập bộ máy quản lý và cử nhân sự của Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài do Nhà đầu tư nước ngoài quyết định.
Việc đăng ký danh sách nhân sự của Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, đại diện các Bên hợp doanh và Văn phòng điều hành của Bên hợp doanh nước ngoài (đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh) được thực hiện như đối với Doanh nghiệp liên doanh được quy định tại Điều 25 của Nghị định này.
Sau khi được bổ nhiệm, Tổng Giám đốc Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đại diện các Bên hợp doanh thực hiện đăng bố cáo trên báo Trung ương hoặc báo hàng ngày của địa phương trong ba số liên tiếp về những nội dung chủ yếu như sau:
1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp hoặc địa điểm thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh; tên, địa chỉ của Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Văn phòng điều hành (nếu có);
2. Tên, địa chỉ của các Bên liên doanh, các Bên hợp doanh hoặc Nhà đầu tư nước ngoài;
3. Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc của các Bên hợp doanh;
4. Số và ngày cấp Giấy phép đầu tư, Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp hoặc thời hạn thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh;
5. Vốn đầu tư, vốn pháp định của doanh nghiệp; tỷ lệ góp vốn của mỗi Bên liên doanh và vốn do các Bên hợp doanh cam kết thực hiện;
6. Mục tiêu và phạm vi hoạt động.
1. Giấy phép đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Đối với những lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật phải có Giấy phép kinh doanh, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh chỉ cần đăng ký với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để triển khai hoạt động kinh doanh theo quy định tại Giấy phép đầu tư mà không phải xin Giấy phép kinh doanh.
3. Đối với những lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh theo quy định phải có chứng chỉ hành nghề, thì trước khi đi vào hoạt động, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh phải có chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật.
1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các Bên hợp doanh được mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện ngoài tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc địa điểm hoạt động chính của Hợp đồng hợp tác kinh doanh để thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định tại Giấy phép đầu tư.
Trường hợp cần thiết để đẩy mạnh xuất khẩu, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể mở Chi nhánh hoặc Văn phòng đại diện của mình ở nước ngoài để thực hiện các hoạt động giao dịch, tiếp thị, tiêu thụ sản phẩm. Việc mở Chi nhánh hoặc Văn phòng đại diện ở nước ngoài phải được Bộ Kế hoạch và Đầu tư xem xét, chuẩn y.
2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chịu trách nhiệm về hoạt động của Chi nhánh, Văn phòng đại diện của mình ở nước ngoài. Thu nhập của Chi nhánh được tính vào thu nhập của doanh nghiệp, hàng năm phải được chuyển về công ty mẹ tại Việt Nam và chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo mức quy định tại Giấy phép đầu tư. Trường hợp Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở Chi nhánh tại nước đã ký kết Hiệp định tránh đánh thuế trùng với Việt Nam, thì thực hiện theo quy định của Hiệp định.
3. Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn trình tự, thủ tục mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các Bên hợp doanh.
1. Đối với các lĩnh vực khách sạn, văn phòng cho thuê, căn hộ cho thuê, sân golf, thể thao, vui chơi giải trí, khám chữa bệnh, giáo dục đào tạo và một số lĩnh vực khác cần có kỹ năng quản lý chuyên sâu, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh được thuê tổ chức quản lý để quản lý hoạt động kinh doanh.
2. Việc thuê quản lý không được làm thay đổi hoặc tác động tiêu cực đến mục tiêu hoạt động của dự án và lợi ích của Nhà nước Việt Nam đã được quy định tại Giấy phép đầu tư.
3. Việc thuê quản lý được thực hiện thông qua hợp đồng quản lý ký giữa Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh với tổ chức quản lý. Phí quản lý do các Bên thỏa thuận trong hợp đồng quản lý, được tính vào chi phí quản lý của doanh nghiệp hoặc của các Bên hợp doanh.
Hợp đồng quản lý chỉ có hiệu lực sau khi được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chấp thuận.
4. Tổ chức quản lý hoạt động dưới danh nghĩa và sử dụng con dấu, tài khoản của Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, của một hoặc các Bên hợp doanh. Tổ chức quản lý chịu trách nhiệm trước Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh và tuân thủ pháp luật Việt Nam trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình quy định tại hợp đồng quản lý.
Tổ chức quản lý phải nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc các Bên hợp doanh có trách nhiệm nộp thay tổ chức quản lý các khoản này cho Nhà nước Việt Nam.
Trong mọi trường hợp, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh là người chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của tổ chức quản lý trước pháp luật Việt Nam đối với những vấn đề liên quan đến hoạt động quản lý nêu tại hợp đồng quản lý. Tổ chức quản lý phải trực tiếp chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về những hoạt động của mình nằm ngoài phạm vi hợp đồng quản lý.
1. Việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức đầu tư (sau đây gọi chung là tổ chức lại doanh nghiệp) phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y.
Hồ sơ đề nghị tổ chức lại doanh nghiệp gồm:
a) Đơn xin tổ chức lại doanh nghiệp;
b) Hồ sơ chuyển nhượng vốn (đối với trường hợp chuyển nhượng vốn);
c) Nghị quyết của Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh hoặc thỏa thuận của các Bên hợp doanh;
d) Điều lệ doanh nghiệp mới (trừ trường hợp chuyển thành doanh nghiệp Việt Nam);
đ) Báo cáo tình hình hoạt động tài chính của các doanh nghiệp trước khi được tổ chức lại;
e) Giải trình về việc tổ chức lại doanh nghiệp;
g) Các tài liệu liên quan đến quyền sử dụng đất;
ưh) Các tài liệu khác khi Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư yêu cầu.
2. Giải trình về việc tổ chức lại doanh nghiệp có các nội dung chủ yếu như sau:
a) Tên, địa chỉ người đại diện theo pháp luật; tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi tổ chức lại doanh nghiệp;
b) Mục tiêu sản xuất, kinh doanh;
c) Phương án sử dụng lao động;
d) Phương án giải quyết các quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp;
đ) Thời hạn thực hiện việc tổ chức lại doanh nghiệp.
3. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư ra quyết định chấp thuận việc tổ chức lại doanh nghiệp dưới hình thức cấp Giấy phép đầu tư. Trường hợp không chấp thuận, Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư phải có văn bản giải thích rõ lý do.
Sau khi được cấp Giấy phép đầu tư cho việc tổ chức lại doanh nghiệp, doanh nghiệp mới kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cũ theo như phương án giải quyết các quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp nêu trong giải trình về việc tổ chức lại doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 31 Nghị định này.
1. Khi chuyển nhượng vốn, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh đăng ký chuyển nhượng vốn với Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư.
2. Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn gồm:
a) Đơn đăng ký chuyển nhượng vốn;
b) Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
c) Nghị quyết của Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh hoặc thỏa thuận của các Bên hợp doanh;
d) Sửa đổi, bổ sung Hợp đồng liên doanh, Hợp đồng hợp tác kinh doanh, Điều lệ doanh nghiệp;
đ) Báo cáo tình hình hoạt động của doanh nghiệp;
e) Tư cách pháp lý, tình hình tài chính của Bên nhận chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cho bên ngoài doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn, Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư quyết định điều chỉnh Giấy phép đầu tư.
1. Trong quá trình hoạt động, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể cơ cấu lại vốn đầu tư, vốn pháp định khi có những thay đổi về mục tiêu, quy mô dự án, đối tác, phương thức góp vốn và các trường hợp khác.
2. Việc cơ cấu lại vốn đầu tư, vốn pháp định nêu tại khoản 1 Điều này không được làm giảm tỷ lệ vốn pháp định xuống dưới mức quy định tại Điều 14 và Điều 23 Nghị định này.
3. Việc cơ cấu lại vốn đầu tư, vốn pháp định, thay đổi tỷ lệ góp vốn của các Bên liên doanh do Hội đồng quản trị doanh nghiệp quyết định và được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y.
Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài cam kết chuyển giao không bồi hoàn tài sản thuộc sở hữu của mình cho Nhà nước Việt Nam hoặc cho Bên Việt Nam khi hết thời hạn hoạt động theo quy định tại Giấy phép đầu tư, thì tài sản chuyển giao phải bảo đảm trong tình trạng hoạt động bình thường.
Trường hợp Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Hợp đồng hợp tác kinh doanh chấm dứt hoạt động trước thời hạn do các nguyên nhân không phải là bất khả kháng và nếu việc chấm dứt này làm thay đổi cam kết chuyển giao không bồi hoàn, thì Nhà đầu tư nước ngoài có trách nhiệm hoàn lại những ưu đãi đã được hưởng do cam kết chuyển giao không bồi hoàn mà có.
Khi có lý do xác đáng cần phải tạm ngừng hoạt động hoặc giãn tiến độ thực hiện dự án, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh phải báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư. Trừ trường hợp bất khả kháng, việc tạm ngừng hoạt động hoặc giãn tiến độ thực hiện dự án chỉ được thực hiện sau khi được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chấp thuận.
Khi tạm ngừng hoặc giãn tiến độ thực hiện dự án, tùy từng trường hợp cụ thể, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh có thể được miễn, giảm các nghĩa vụ tài chính.
Việc chấm dứt hoạt động, thanh lý, giải thể Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Hợp đồng hợp tác kinh doanh được thực hiện theo trình tự sau:
1. Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư ra quyết định chấm dứt hoạt động của Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Hợp đồng hợp tác kinh doanh trong những trường hợp quy định tại Điều 52 Luật Đầu tư nước ngoài.
2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh có trách nhiệm thành lập Ban thanh lý để thanh lý tài sản doanh nghiệp, thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
3. Sau khi kết thúc thanh lý, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh lập báo cáo và gửi hồ sơ thanh lý trình Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét, ra quyết định giải thể doanh nghiệp hoặc chấm dứt hiệu lực Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư ra quyết định chấm dứt hoạt động, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh phải đăng trên báo Trung ương hoặc báo hàng ngày của địa phương trong ba số liên tiếp về việc chấm dứt hoạt động và thanh lý tài sản của doanh nghiệp, thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn hoạt động hoặc kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động trước thời hạn có hiệu lực, Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh hoặc Nhà đầu tư nước ngoài (đối với Doanh nghiệp 100% nước ngoài) hoặc các Bên hợp doanh có trách nhiệm thành lập Ban thanh lý để tiến hành thanh lý tài sản của doanh nghiệp hoặc thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Thành phần Ban thanh lý do Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh, Nhà đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh quyết định.
2. Quá thời hạn nêu tại khoản 1 Điều này, nếu Ban thanh lý không được thành lập, Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư ra quyết định thành lập Ban thanh lý để thực hiện việc thanh lý doanh nghiệp, thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư có thể mời đại diện của các cơ quan, tổ chức có liên quan hoặc chuyên gia, đại diện người lao động, đại diện chủ nợ tham gia Ban thanh lý.
3. Quyết định thành lập Ban thanh lý nêu tại các khoản 1 và 2 Điều này phải quy định rõ thành phần, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, kinh phí hoạt động của Ban thanh lý và được gửi cho các Bên liên doanh, các thành viên Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh, Nhà đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh.
1. Ban thanh lý là tổ chức giúp Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh, Nhà đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh trong việc thanh lý doanh nghiệp, thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Ban thanh lý được sử dụng con dấu của doanh nghiệp hoặc của Bên Việt Nam tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh để phục vụ việc thanh lý;
2. Trong quá trình thanh lý, Ban thanh lý có quyền:
a) Yêu cầu Tổng Giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp, đại diện các Bên hợp doanh, và đề nghị tổ chức, cá nhân khác cung cấp hồ sơ, tài liệu, chứng từ... liên quan đến hoạt động thanh lý;
b) Trong trường hợp cần thiết, mời các tổ chức, chuyên gia Việt Nam hoặc nước ngoài tiến hành kiểm toán, giám định máy móc, thiết bị, nhà xưởng, xác định giá trị còn lại của doanh nghiệp hoặc của Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
3. Ban thanh lý có nhiệm vụ:
a) Thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, các tổ chức có liên quan về việc thanh lý doanh nghiệp, thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh;
b) Xác định giá trị tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của doanh nghiệp hoặc của Hợp đồng hợp tác kinh doanh;
c) Xác định các nghĩa vụ tài chính đã thực hiện đối với Nhà nước;
d) Xác định các khoản còn phải thu, phải trả;
đ) Lập phương án thanh lý để Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh, Nhà đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh chuẩn y;
e) Thực hiện phương án thanh lý đã được chuẩn y;
g) Lập báo cáo kết quả thanh lý trình Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh, Nhà đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh.
Trong quá trình thanh lý, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc các Bên hợp doanh thanh toán các nghĩa vụ theo thứ tự ưu tiên như sau:
1. Chi phí liên quan đến hoạt động thanh lý;
2. Lương, chi phí bảo hiểm xã hội mà doanh nghiệp hoặc các Bên hợp doanh còn nợ;
3. Các khoản thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của doanh nghiệp, của các Bên hợp doanh đối với Nhà nước Việt Nam;
4. Các khoản nợ;
5. Các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp, của các Bên hợp doanh.
1. Thời hạn hoạt động của Ban thanh lý không quá 12 tháng kể từ ngày thành lập.
2. Khi hết thời hạn, nếu việc thanh lý chưa kết thúc, Ban thanh lý vẫn chấm dứt hoạt động; trong trường hợp đó, các Bên liên doanh, Nhà đầu tư nước ngoài, các Bên hợp doanh tự giải quyết các vấn đề chưa được xử lý. Trường hợp có tranh chấp thì việc xử lý tranh chấp được thực hiện theo quy định tại Điều 122 của Nghị định này.
Tài sản của Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tài sản để thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh khi thanh lý được thực hiện theo phương thức do các bên thoả thuận.
Trong trường hợp Bên Việt Nam góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, khi chấm dứt hoạt động, giá trị quyền sử dụng đất của thời gian còn lại thuộc tài sản thanh lý của doanh nghiệp.
Trong quá trình thanh lý, nếu có đủ yếu tố để xác định doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản, thì Ban thanh lý phải báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư để chấm dứt việc thanh lý và chuyển sang giải quyết theo thủ tục phá sản quy định trong pháp luật về phá sản doanh nghiệp.
DEPLOYMENT OF PROJECTS AND ORGANIZATION OF BUSINESS
Article 25.- Personnel and the first session of the Managing Board of a joint-venture enterprise
After being granted the investment license, the joint-venture enterprise must proceed with the following tasks:
1. Within 30 days after the granting of the investment license, the parties to the joint venture shall inform each other of the list of Managing Board members, nominate the chairman and vice-chairman of the Managing Board.
2. Within 60 days after the granting of the investment license, the Managing Board shall hold its first meeting to carry out the following principal tasks:
a) Adopting the Regulation on operation of the Managing Board;
b) Appointing the General Director, Deputy General Directors and chief accountant (or Finance Director);
c) Determining in detail the tempo of legal capital contribution by the joint-venture parties, the construction plan and tempo.
3. The minutes of the first session of the Managing Board shall be forwarded to the provincial/municipal Planning and Investment Service of the locality where the joint-venture enterprise is headquartered. For enterprises in the industrial parks, export-processing parks or high-tech parks, such minutes shall be addressed to the Management Boards of the industrial parks, export-processing zones or high-tech parks (hereinafter referred collectively to as the Industrial Parks Management Boards) where the projects are implemented.
4. The lists of the Managing Board members, the General Director and deputy General Directors of joint-venture enterprises shall be registered at the provincial/municipal Planning and Investment Services; for enterprises in the industrial parks, export-processing zones or high-tech parks, the above lists shall be registered at the Industrial Parks Management Boards.
Article 26.- Establishment and registration of the management apparatuses of enterprises with 100% foreign investment capital and business cooperation contracts
The establishment of the management apparatus and nomination of personnel of enterprises with 100% foreign investment capital shall be decided by the foreign investors.
The registration of the lists of staff members of enterprises with 100% foreign investment capital, representatives of the business cooperation parties and the executive offices of the foreign business cooperation parties (for business cooperation contracts) shall comply with the regulations applicable to joint-venture enterprises prescribed in Article 25 of this Decree.
Article 27.- Establishment announcement
After being appointed, the General Director of the foreign-invested enterprise, and representatives of the business cooperation parties shall publish on a central or local daily newspaper in three consecutive issues the following principal contents:
1. Name and address of the enterprise or the location for performance of the business cooperation contract; names and addresses of branches, representative offices, executive offices (if any);
2. Names and addresses of the parties to the joint-venture or the business cooperation, or foreign investors;
3. The representatives at law of the enterprise or the business cooperation parties;
4. The serial number and date of issuance of the investment license, the investment licensing agency, the operation duration of the enterprise or the duration for performance of the business cooperation contract;
5. The investment capital, the legal capital of the enterprise; the percentage of capital contribution by each joint-venture party and the capital committed to disburse by the business cooperation parties;
6. Operation objectives and scope.
Article 28.- Business registration, practitioner’s certificate
1. The investment license shall also be valid as the business registration certificate.
2. For domains or business lines which require business licenses as stipulated by law, the foreign-invested enterprises or business cooperation parties only need to register with the competent State bodies for carrying out the business activities under the provisions in the investment licenses without having to apply for the business licenses.
3. For domains and business lines which require the practitioners’ certificates as stipulated, before commencing operation, the foreign-invested enterprises and business cooperation parties must acquire the practitioners’ certificates as provided for by law.
Article 29.- Branches, representative offices
1. Foreign-invested enterprises and business cooperation parties may open branches and/or representative offices outside the provinces or cities where they are headquartered or at the major operating locations of the business cooperation contracts in order to carry out business activities according to the provisions in the investment licenses.
Where it is necessary to step up the export, foreign-invested enterprises may open their branches or representative offices overseas in order to carry out transaction, marketing and product-selling activities. The establishment of overseas branches or representative offices must be considered and approved by the Ministry of Planning and Investment.
2. The foreign-invested enterprises shall be responsible for the operation of their overseas branches and/or representative offices. The incomes of branches shall be included into the income of the foreign-invested enterprises and must be annually transferred to their parent companies in Vietnam and liable to the enterprise income tax at the rates prescribed in the investment licenses. Where foreign-invested enterprises open their branches in countries which have signed with Vietnam the agreements on avoidance of double taxation, the provisions of such agreements shall apply.
3. The Ministry of Planning and Investment shall guide the order and procedures to open branches and/or representative offices of foreign-invested enterprises and business cooperation parties.
Article 30.- Hiring of managerial organizations
1. For the fields of hotels, leased offices, leased apartments, golf courses, sports, entertainment, medical examination and treatment, education and training and a number of other fields which require specialized management skills, foreign-invested enterprises and business cooperation parties may hire managerial organizations to manage the business activities.
2. The management hiring must not alter or exert negative impacts on the operation objectives of the projects and the interests of the Vietnamese State as already prescribed in the investment licenses.
3. The management hiring shall be effected through management contracts signed between foreign-invested enterprises and managerial organizations. The management charges shall be agreed upon by the parties in the management contracts, and accounted into the managerial expenses of the enterprises or the business cooperation parties.
The management contracts shall take effect only after they are approved by the investment license-granting agencies.
4. The managerial organizations shall operate in the names and use the seals and accounts of foreign-invested enterprises, or one or many business cooperation parties. The managerial organizations shall be accountable to the foreign-invested enterprises or business cooperation parties and abide by Vietnamese laws in the course of exercising their rights and performing their obligations prescribed in the management contracts.
The managerial organizations shall have to pay taxes and fulfill other financial obligations according to the provisions of law. Foreign-invested enterprises or business cooperation parties shall have to pay on behalf of the managerial organizations these amounts to the Vietnamese State.
In all circumstances, the foreign-invested enterprises and the business cooperation parties shall bear responsibility for the entire operation of the managerial organizations before Vietnamese laws regarding matters related to the management activities stated in the management contracts. The managerial organizations shall bear responsibility before Vietnamese law for their activities outside the scope of the management contracts.
Article 31.- Reorganization of enterprises
1. The division, separation, merger, consolidation of enterprises, the change of investment forms (hereinafter referred collectively to as reorganization of enterprises) must be approved by the investment license- granting agencies.
A dossier requesting the reorganization of enterprise shall include:
a) The written application for reorganization of enterprise;
b) The dossier on capital transfer (for cases of capital transfer);
c) The resolution of the Managing Board of the joint venture or the agreement reached between the business cooperation parties;
d) The Charter of the new enterprise (except the cases of conversion into Vietnamese enterprises);
e) The report on the enterprise’s financial activities before the reorganization;
f) The exposition on the reorganization of the enterprise;
g) The documents relating to the land use right;
h) Other documents when requested by the investment license- granting agencies.
2. The exposition on the enterprise reorganization shall contain the following principal contents:
a) Name and address of the representative at law; names and addresses of the enterprises before and after the enterprise reorganization;
b) Production and business objectives;
c) The labor employment plan;
d) The plan on settlement of rights and obligations of the enterprises involved in the enterprise reorganization;
e) The time limit for implementation of the enterprise reorganization.
3. Within 30 working days after the receipt of complete and valid dossiers, the investment licensing agency shall issued a decision to approve the enterprise reorganization in form of granting the investment license. In case of non-approval, the investment licensing agency must send a written reply clearly explaining the reasons therefor.
Article 32.- Inheritance of rights and obligations after the enterprise reorganization
After being granted the investment license for enterprise reorganization, the new enterprise shall inherit all the rights and obligations of the former enterprise according to the plan on settlement of rights and obligations of enterprises stated in the exposition on the enterprise reorganization stipulated in Clause 2, Article 31 of this Decree.
1. When transferring their capital, foreign-invested enterprises and business cooperation parties shall register the capital transfer with the investment licensing agencies.
2. The dossier of capital transfer registration shall include:
a) The application for capital transfer registration;
b) The capital transfer contract;
c) The resolution of the Managing Board of the joint-venture enterprise or the agreement of the business cooperation parties;
d) Amendments, supplements to the joint-venture contract, the business cooperation contract, the enterprise’s Charter;
e) The report on the enterprise’s operation;
f) The legal status and financial situation of the capital transferee in case the capital is transferred outside the enterprise.
3. Within 15 working days after the receipt of the dossier of capital transfer registration, the investment licensing agency shall decide the adjustment of the investment license.
Article 34.- Restructuring of the investment capital, the legal capital
1. In the course of operation, foreign-invested enterprises may restructure their investment capital and/or legal capital when there appear changes in the objectives, project scale, partners, capital contribution mode and other circumstances.
2. The restructuring of investment capital and/or legal capital mentioned in Clause 1 of this Article must not reduce the legal capital percentage to below the levels prescribed in Articles 14 and 23 of this Decree.
3. The restructuring of investment capital and/or legal capital as well as the change of the percentages of capital contribution by the joint-venture parties shall be decided by the Managing Board of the enterprise and approved by the investment licensing agency.
Article 35.- Transfer without compensation
Where foreign investors commit to transfer without compensation the property under their ownership to the Vietnamese State or the Vietnamese parties upon the expiry of the operation term as provided for in the investment licenses, the to-be transferred property must be in the state of normal operation.
Where foreign-invested enterprises or business cooperation contracts terminate their operation before schedule due to reasons other than force majeure circumstances and if such termination alters the commitment to non-compensation transfer, the foreign investors shall have to compensate the preferences they have enjoyed thanks to the commitment to non-compensation transfer.
Article 36.- Temporary suspension of operation or prolongation of the project implementation tempo
Where there are plausible reasons to temporarily suspend operation or prolong the project implemen-tation tempo, foreign- invested enterprises or business cooperation parties shall have to report it to the investment licensing agencies. Except for force majeure cases, the temporary suspension of operation or prolongation of the project implementation tempo shall be effected only after it is approved by the investment licensing agencies.
Upon the operation suspension or prolongation of project implementation tempo, foreign-invested enterprises and business cooperation parties may be entitled to the exemption or reduction of financial obligations, depending on each specific case.
Article 37.- Termination of operation, liquidation, dissolution of enterprises
The termination of operation, liquidation or dissolution of foreign-invested enterprises or business cooperation contracts shall be effected in the following order:
1. The investment license-granting agencies shall issue decisions to terminate the operation of foreign-invested enterprises or business cooperation contracts in circumstances stipulated in Article 52 of the Foreign Investment Law.
2. Foreign-invested enterprises and business cooperation parties shall have to set up the Liquidation Board to liquidate the enterprises’ property, liquidate the business cooperation contracts.
3. After completion of the liquidation, the foreign-invested enterprises and business cooperation parties shall report thereon and send the liquidation dossiers to the investment licensing agencies for consideration and issuing decisions to dissolve the enterprises or terminate the effect of the business cooperation contract.
Article 38.- Announcement on the operation suspension
Within 15 days from the date the investment license-granting agencies issue the decisions on operation termination, the foreign-invested enterprises or business cooperation parties shall have to publish on a central or local newspaper for three consecutive issues the termination of operation and liquidation of property of the enterprises, or the liquidation of business cooperation contracts.
Article 39.- Setting up of liquidation boards
1. Within 30 days from the date of expiry of the operation duration or the date the decision on operation termination before schedule takes effect, the Managing Boards of joint-venture enterprises or foreign investors (for enterprises with 100% foreign investment capital) or business cooperation parties shall have to set up the Liquidation Boards to liquidate the property of enterprises or liquidate the business cooperation contracts. The composition of the Liquidation Board shall be decided by the Managing Board of the joint-venture enterprise, the foreign investors or business cooperation parties.
2. Past the above-mentioned time limit, if the Liquidation Board is not set up, the investment license-granting agency shall issue a decision to set up the Liquidation Board in order to effect the liquidation of the enterprise, the liquidation of business cooperation contracts. The investment licensing agencies may invite representatives of concerned agencies and organizations or experts, representatives of the laborers and representatives of creditors to join the Liquidation Board.
3. The decision on setting up the Liquidation Board mentioned in Clauses 1 and 2 of this Article must clearly define the composition, functions, tasks, powers and operation fund of the Liquidation Board and shall be sent to the joint-venture parties, members of the Managing Board of the joint-venture enterprise, foreign investors, the business cooperation parties.
Article 40.- Powers and tasks of the Liquidation Boards
1. The Liquidation Board is a body assisting the Managing Board of the joint-venture enterprise, foreign investors, and/or business cooperation parties in liquidating the enterprise, the business cooperation contract. The Liquidation Board may use the seal of the enterprise or of the Vietnamese party to the business cooperation contract in service of the liquidation.
2. In the course of liquidation, the Liquidation Board shall have the rights:
a) To request the General Director, deputy General Directors and chief accountant of the enterprise, the representatives of the business cooperation parties, as well as other organizations and individuals to supply dossiers, documents, vouchers’ relating to the liquidation activities;
b) In case of necessity, to invite Vietnamese or foreign organizations and/or experts to audit and expertise machinery, equipment and workshops, and determine the remaining value of the enterprise or the business cooperation contract.
3. The Liquidation Board shall have the tasks:
a) To inform the creditors and concerned organizations in writing of the liquidation of the enterprises, the liquidation of business cooperation contracts;
b) To determine the value of assets under the lawful ownership of enterprises or the business cooperation contracts;
c) To determine the financial obligations already fulfilled towards the State;
d) To determine amounts to be recovered, to be paid;
e) To draw up liquidation plans for approval by the Managing Boards of the joint-venture enterprises, foreign investors or business cooperation parties;
f) To realize the liquidation plans already approved;
g) To make reports on liquidation results and submit them to the Managing Boards of joint-venture enterprises, the foreign investors, or the business cooperation parties.
Article 41.- Order of priority for settlement of obligations
In the course of liquidation, foreign-invested enterprises or business cooperation parties shall have to settle the obligations in the following order of priority:
1. The expenses related to the liquidation activities;
2. Wages, social insurance expenses, which are still owed by the enterprises or business cooperation parties;
3. Taxes and other financial obligations of the enterprises or business cooperation parties towards the Vietnamese State;
4. Debts;
5. Other obligations of the enterprises or the business cooperation parties.
Article 42.- Operation duration of the Liquidation Board
1. The operation duration of the Liquidation Board shall not exceed 12 months from the date of its establishment.
2. Upon the expiry of the operation duration, even if the liquidation is not yet terminated, the Liquidation Board shall terminate its operation; for such case, the joint-venture parties, the foreign investors or the business cooperation parties shall settle by themselves matters which have not yet been handled. In case of dispute, the settlement thereof shall comply with the provisions in Article 122 of this Decree.
Article 43.- Mode of liquidation of assets
Assets of foreign-invested enterprises and assets used for the performance of business cooperation contracts shall be liquidated by mode agreed upon by the parties.
In cases where the Vietnamese parties contribute capital with the land use right value, when the operation terminates, the land use right value of the remaining duration shall belong to the liquidation assets of the enterprises.
Article 44.- Procedures for settlement when enterprises fall into the state of bankruptcy
In the course of liquidation, if there are enough factors to determine that enterprises fall into the state of bankruptcy, the Liquidation Boards shall have to report such to the investment licensing agencies so as to terminate the liquidation and shift to the settlement according to the bankruptcy procedures stipulated in the legislation on enterprise bankruptcy.