Chương 2 Nghị định 24/2000/NĐ-CP: Hình thức đầu tư
Số hiệu: | 24/2000/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Phan Văn Khải |
Ngày ban hành: | 31/07/2000 | Ngày hiệu lực: | 01/08/2000 |
Ngày công báo: | 22/09/2000 | Số công báo: | Số 35 |
Lĩnh vực: | Đầu tư, Thương mại | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
25/10/2006 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Hợp đồng hợp tác kinh doanh là văn bản ký kết giữa hai bên hoặc nhiều bên để tiến hành đầu tư, kinh doanh ở Việt Nam, trong đó quy định trách nhiệm và phân chia kết quả kinh doanh cho mỗi bên mà không thành lập pháp nhân mới.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác theo hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm được thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và Luật Đầu tư nước ngoài.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là các Bên hợp doanh); địa chỉ giao dịch hoặc địa chỉ nơi thực hiện dự án;
2. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh;
3. Đóng góp của các Bên hợp doanh, việc phân chia kết quả kinh doanh, tiến độ thực hiện hợp đồng;
4. Sản phẩm chủ yếu, tỷ lệ xuất khẩu và tiêu thụ trong nước;
5. Thời hạn hợp đồng;
6. Quyền, nghĩa vụ của các Bên hợp doanh;
7. Các nguyên tắc tài chính;
8. Thể thức sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng;
9. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.
Ngoài các nội dung trên, các Bên hợp doanh có thể thỏa thuận những nội dung khác trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải do đại diện có thẩm quyền của các Bên hợp doanh ký vào từng trang và ký đầy đủ vào cuối hợp đồng. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Trong quá trình kinh doanh, nếu xét thấy cần thiết, các Bên hợp doanh có thể thoả thuận thành lập Ban điều phối để thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Ban điều phối không phải là cơ quan lãnh đạo của các Bên hợp doanh. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Ban điều phối do các Bên hợp doanh thỏa thuận.
Bên hợp doanh nước ngoài được thành lập Văn phòng điều hành tại Việt Nam để làm đại diện cho mình trong việc thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh và chịu trách nhiệm về hoạt động của Văn phòng điều hành.
Văn phòng điều hành của Bên hợp doanh nước ngoài có con dấu, được mở tài khoản, được tuyển dụng lao động, được ký hợp đồng và tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Giấy phép đầu tư và Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Văn phòng điều hành của Bên hợp doanh nước ngoài phải đăng ký tại Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư.
1. Bên hợp doanh nước ngoài thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo Luật Đầu tư nước ngoài; Bên hợp doanh Việt Nam thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo các quy định của pháp luật áp dụng đối với doanh nghiệp trong nước.
2. Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác của các Bên hợp doanh (gồm cả tiền thuê đất, thuế tài nguyên...) có thể được tính gộp vào phần sản phẩm được chia cho Bên hợp doanh Việt Nam và Bên hợp doanh Việt Nam có trách nhiệm nộp cho Nhà nước.
1. Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam trên cơ sở Hợp đồng liên doanh ký giữa hai bên hoặc nhiều bên để tiến hành đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.
Trong trường hợp đặc biệt, Doanh nghiệp liên doanh có thể được thành lập trên cơ sở Hiệp định ký kết giữa Chính phủ Việt Nam với Chính phủ nước khác.
2. Doanh nghiệp liên doanh mới là doanh nghiệp được thành lập giữa Doanh nghiệp liên doanh đã được thành lập tại Việt Nam với:
a) Nhà đầu tư nước ngoài;
b) Doanh nghiệp Việt Nam;
c) Cơ sở khám chữa bệnh, giáo dục đào tạo, nghiên cứu khoa học đáp ứng các điều kiện do Chính phủ quy định;
d) Người Việt Nam định cư ở nước ngoài;
đ) Doanh nghiệp liên doanh, Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam.
3. Doanh nghiệp liên doanh được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Mỗi Bên liên doanh chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp. Doanh nghiệp liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Hợp đồng liên doanh phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các Bên liên doanh; tên, địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh;
2. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh;
3. Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức, tiến độ góp vốn và tiến độ xây dựng;
4. Sản phẩm chủ yếu, tỷ lệ xuất khẩu và tiêu thụ trong nước;
5. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp;
6. Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
7. Quyền và nghĩa vụ của các Bên liên doanh;
8. Các nguyên tắc tài chính;
9. Thể thức sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng, điều kiện chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp;
10. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.
Ngoài các nội dung trên, các Bên liên doanh có thể thỏa thuận những nội dung khác trong Hợp đồng liên doanh.
Hợp đồng liên doanh phải do đại diện có thẩm quyền của các Bên liên doanh ký vào từng trang và ký đầy đủ vào cuối hợp đồng. Hợp đồng liên doanh có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Điều lệ của Doanh nghiệp liên doanh phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp; tên, quốc tịch, địa chỉ của người đại diện có thẩm quyền của các Bên liên doanh;
2. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh;
3. Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức và tiến độ góp vốn pháp định;
4. Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp;
5. Thể thức thông qua quyết định của doanh nghiệp; nguyên tắc giải quyết tranh chấp;
6. Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
7. Các nguyên tắc tài chính;
8. Tỷ lệ phân chia lãi và lỗ cho các Bên liên doanh;
9. Quan hệ lao động trong doanh nghiệp, các vấn đề về sử dụng và đào tạo lao động;
10. Thời hạn hoạt động, điều kiện chấm dứt hoạt động và giải thể doanh nghiệp;
11. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp.
Ngoài các nội dung trên, các Bên liên doanh có thể thỏa thuận những nội dung khác trong Điều lệ Doanh nghiệp liên doanh.
Điều lệ Doanh nghiệp liên doanh phải do đại diện có thẩm quyền của các Bên liên doanh ký vào từng trang và ký đầy đủ vào cuối Điều lệ. Điều lệ Doanh nghiệp liên doanh được đăng ký tại Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư.
1. Vốn pháp định của Doanh nghiệp liên doanh ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư. Đối với các dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng, dự án đầu tư vào địa bàn khuyến khích đầu tư, dự án trồng rừng, dự án có quy mô lớn, tỷ lệ này có thể thấp hơn, nhưng không dưới 20% vốn đầu tư và phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chấp thuận.
2. Tỷ lệ góp vốn của Bên hoặc các Bên liên doanh nước ngoài do các Bên liên doanh thoả thuận, nhưng không được thấp hơn 30% vốn pháp định của Doanh nghiệp liên doanh. Căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, công nghệ, thị trường, hiệu quả kinh doanh và các lợi ích kinh tế - xã hội khác của dự án, Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư có thể xem xét cho phép Bên liên doanh nước ngoài có tỷ lệ góp vốn thấp hơn, nhưng không dưới 20% vốn pháp định.
Trường hợp thành lập Doanh nghiệp liên doanh mới, tỷ lệ góp vốn pháp định của các Nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm điều kiện nêu trên.
3. Đối với những dự án quan trọng theo quy định của Chính phủ, khi ký kết Hợp đồng liên doanh, các Bên liên doanh thoả thuận việc tăng tỷ lệ góp vốn của Bên Việt Nam trong vốn pháp định của Doanh nghiệp liên doanh.
1. Vốn pháp định có thể được góp một lần khi thành lập Doanh nghiệp liên doanh hoặc góp từng phần theo phương thức và tiến độ góp vốn pháp định quy định tại Hợp đồng liên doanh.
2. Trường hợp các Bên liên doanh không thực hiện việc góp vốn theo tiến độ đã cam kết mà không có lý do chính đáng, thì Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư có quyền thu hồi Giấy phép đầu tư.
Việc góp vốn pháp định bằng giá trị quyền sử dụng đất của Bên Việt Nam do các Bên liên doanh thỏa thuận trên cơ sở mức giá tiền thuê đất được ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định trong khung giá do Bộ Tài chính ban hành.
1. Hội đồng quản trị là cơ quan lãnh đạo của Doanh nghiệp liên doanh. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch, Phó Chủ tịch và các thành viên khác.
Việc quyết định số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, số lượng thành viên của mỗi Bên liên doanh, việc cử Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài.
Chủ tịch, Phó Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và các chức vụ khác của Doanh nghiệp liên doanh.
2. Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị do các Bên liên doanh thoả thuận, nhưng không quá 5 năm.
3. Trong trường hợp thành lập Doanh nghiệp liên doanh mới, Bên Doanh nghiệp liên doanh đang hoạt động có ít nhất 2 thành viên trong Hội đồng quản trị và trong đó có ít nhất 1 thành viên là công dân Việt Nam đại diện cho Bên liên doanh Việt Nam.
4. Các thành viên Hội đồng quản trị không hưởng lương, nhưng có thể được hưởng phụ cấp liên quan tới hoạt động của Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị quyết định. Các khoản chi phí này được hạch toán vào chi phí quản lý của Doanh nghiệp liên doanh.
1. Hội đồng quản trị họp định kỳ mỗi năm ít nhất một lần. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị hoặc của Tổng Giám đốc hoặc của Phó Tổng Giám đốc thứ nhất. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị.
2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị phải có ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng quản trị đại diện của các Bên liên doanh tham gia. Các thành viên của Hội đồng quản trị có thể ủy quyền bằng văn bản cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay về các vấn đề được ủy quyền.
3. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền theo hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và trách nhiệm:
1. Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;
2. Giữ vai trò chủ chốt trong việc giám sát, đôn đốc thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
1. Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh quản lý và điều hành công việc hàng ngày của Doanh nghiệp liên doanh. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ Doanh nghiệp có quy định khác. Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc thứ nhất do Bên liên doanh Việt Nam đề cử và là công dân Việt Nam thường trú tại Việt Nam. Trong trường hợp Doanh nghiệp liên doanh chỉ có một Phó Tổng Giám đốc thì người đó là Phó Tổng Giám đốc thứ nhất.
2. Hội đồng quản trị phân định quyền hạn và nhiệm vụ giữa Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của Doanh nghiệp liên doanh. Tổng Giám đốc cần trao đổi với Phó Tổng Giám đốc thứ nhất về việc thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị về một số vấn đề quan trọng như: bộ máy tổ chức; bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự chủ chốt; quyết toán tài chính hàng năm, quyết toán công trình; ký kết các hợp đồng kinh tế.
Trong trường hợp có ý kiến khác nhau giữa Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất trong điều hành hoạt động của doanh nghiệp thì ý kiến của Tổng Giám đốc là quyết định, nhưng Phó Tổng Giám đốc thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến của mình để đưa ra Hội đồng quản trị xem xét, quyết định tại phiên họp gần nhất.
3. Trường hợp Tổng Giám đốc vắng mặt, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất được ủy quyền thay mặt Tổng Giám đốc điều hành doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc về công việc của mình.
Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp thuộc sở hữu của Nhà đầu tư nước ngoài, do Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam, tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh.
Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Điều lệ của Doanh nghịêp 100% vốn đầu tư nước ngoài phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của Nhà đầu tư nước ngoài;
2. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh;
3. Vốn đầu tư, vốn pháp định; phương thức, tiến độ thực hiện vốn và tiến độ xây dựng;
4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
5. Các nguyên tắc tài chính;
6. Quan hệ lao động trong doanh nghiệp, các vấn đề về sử dụng và đào tạo lao động;
7. Thời hạn hoạt động, điều kiện chấm dứt hoạt động và giải thể doanh nghiệp;
8. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp.
Ngoài các nội dung trên, Điều lệ doanh nghiệp có thể bao gồm những nội dung khác.
Điều lệ Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài phải do đại diện có thẩm quyền của Nhà đầu tư ký vào từng trang và ký đầy đủ vào cuối Điều lệ. Điều lệ Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài được đăng ký tại Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư.
1. Vốn pháp định của Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư. Đối với các dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng, dự án đầu tư vào địa bàn khuyến khích đầu tư, dự án trồng rừng, dự án có quy mô lớn, tỷ lệ này có thể thấp hơn nhưng không dưới 20% vốn đầu tư và phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chấp thuận.
2. Phương thức và tiến độ thực hiện vốn pháp định được quy định tại Điều lệ doanh nghiệp. Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài không thực hiện vốn pháp định theo tiến độ đã quy định mà không có lý do chính đáng, thì Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư có quyền thu hồi Giấy phép đầu tư.
3. Việc điều chỉnh vốn đầu tư, vốn pháp định do Nhà đầu tư nước ngoài quyết định và được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chấp thuận.
Người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là Tổng Giám đốc, trừ trường hợp Điều lệ doanh nghiệp có quy định khác.
Article 6.- Form of business cooperation contracts
A business cooperation contract is a document concluded between two or more parties for investment and business in Vietnam, which defines the responsibility of and divide business results to, each party, without setting up a new legal person.
Business cooperation contracts in the field of prospection, exploration and exploitation of oil and gas as well as a number of other natural resources in the form of production-sharing contracts shall comply with relevant law provisions and the Foreign Investment Law.
Article 7.- Contents of business cooperation contracts
A business cooperation contract must include the following contents:
1. Names, addresses and competent representatives of the parties to the business cooperation contract (hereinafter called business cooperation parties); transaction address or address of the place where the project is to be executed;
2. Business objectives and scope;
3. The contributions of the business cooperation parties, the division of business results, the contract performance tempo;
4. Major products, their percentages for export and domestic consumption;
5. Contractual term;
6. Rights and obligations of the business cooperation parties;
7. Financial principles;
8. Procedures for amending, terminating the contract, the conditions for assignment;
9. Liabilities for breaches of the contract, mode of settling disputes.
Besides the above-mentioned contents, the business cooperation parties may agree on other contents in the business cooperation contract.
The business cooperation contract must be signed on each page and fully at the end of the contract by the competent representatives of the business cooperation parties. The business cooperation contract shall take effect as of the date the investment license is granted.
Article 8.- The coordinating boards
In the business course, the business cooperation parties, if deeming it necessary, may agree to set up a coordinating board for the performance of the business cooperation contracts.
A coordinating board shall not be the leading body of the business cooperation parties. Its functions, tasks and powers shall be agreed upon by the business cooperation parties.
Foreign parties may set up executive offices in Vietnam to act as their representatives in the performance of business cooperation contracts and shall take responsibility for the operation of their executive offices.
The executive offices of the foreign parties to the business cooperation contracts have their own seals, may open accounts, recruit labor, sign contracts and conduct business activities within the scope of rights and obligations prescribed in the investment licenses and the business cooperation contracts.
The executive offices of the foreign parties to the business cooperation contracts must make registration at the investment licensing agencies.
Article 10.- Business cooperation parties’ obligations to pay taxes
1. The foreign parties to the business cooperation contracts shall perform tax obligations and other financial obligations according to the Foreign Investment Law; the Vietnamese parties to the business cooperation contracts shall perform tax obligations and other financial obligations according to the legislation applicable to domestic enterprises.
2. The enterprise income tax and other financial obligations of the business cooperation parties (including land rent, natural resource tax…) may be incorporated into the products shared to the Vietnamese parties to the business cooperation contracts and the Vietnamese parties to the business cooperation contracts shall have to pay them to the State.
Article 11.- Form of joint-venture enterprises
1. Joint-venture enterprises are those set up in Vietnam on the basis of joint-venture contracts signed between two or many parties to carry out investment and business in Vietnam.
In special cases, joint-venture enterprises may be set up on the basis of the agreements signed between the Vietnamese Government and the Governments of other countries.
2. New joint-venture enterprises are those set up between joint-venture enterprises already set up in Vietnam and:
a) Foreign investor(s);
b) Vietnamese enterprise(s);
c) Establishment(s) for medical examination and treatment, education and training, or scientific research, which satisfy conditions prescribed by the Government;
d) Overseas Vietnamese;
e) Joint-venture enterprise(s), enterprise(s) with 100% foreign capital, which have already been set up in Vietnam.
3. Joint-venture enterprises shall be set up in form of limited liability companies. Each joint-venture party shall bear liability within the limit of its capital contributed to its enterprise’s legal capital. Joint-venture enterprises shall have the legal person status under the Vietnamese law, be set up and operate from the dates their investment licenses are granted.
Article 12.- Contents of the joint-venture contracts
A joint-venture contract must include the following principal contents:
1. Names, addresses, competent representatives of the joint venture parties; name and address of the joint-venture enterprise;
2. Business objectives and scope;
3. The investment capital, the legal capital, the legal capital contribution percentages, capital contribution mode and tempo and the construction tempo;
4. Major products, their percentages for export and domestic consumption;
5. The operating duration of the enterprise;
6. The enterprise’s representative at law;
7. Rights and obligations of the joint-venture parties;
8. Financial principles;
9. Procedures for amending and terminating the contract, the conditions for assignment, conditions for operation termination, enterprise dissolution;
10. Liabilities for breaches of the contract, mode of dispute settlement.
Besides the above-mentioned contents, the joint-venture parties may agree on other contents in the joint-venture contract.
The joint-venture contract must be signed on each page and fully signed at the end of the contract by the competent representatives of the joint-venture parties. The joint-venture contract shall take effect from the date the investment license is granted.
Article 13.- Joint-venture enterprises’ charters
The charter of a joint-venture enterprise must include the following principal contents:
1. Name and address of the enterprise; names, citizenship and addresses of the competent represen-tatives of the joint-venture parties;
2. Business objectives and scope;
3. The investment capital, the legal capital, the legal capital contribution percentages, mode and tempo;
4. The organizational structure for management of the enterprise;
5. Procedures for adopting decisions of the enterprise; dispute-settling principles;
6. The enterprise�s representative at law;
7. Financial principles;
8. Profit and loss percentages divided to joint-venture parties;
9. Labor relations in the enterprise; matters related to the employment and training of laborers;
10. Operating duration, conditions for operation termination and enterprise dissolution;
11. Procedures for amending and/or supplementing the enterprise’s charter.
Besides the above-mentioned contents, the joint-venture parties may agree on other contents in the joint-venture enterprise’s charter.
Joint-venture enterprises’ charters must be signed on each page and at the end of the charters by competent representatives of the joint-venture parties and shall be registered at the investment license- granting agencies.
Article 14.- Legal capital of joint-venture enterprises
1. The legal capital of a joint-venture enterprise must represent at least 30% of its investment capital. For projects on construction of infrastructure works, projects on investment in geographical areas where investment is encouraged, forestation projects and large-scale projects, this percentage may be lower, but not lower than 20% of the investment capital and must be approved by the investment licensing agencies.
2. The percentage of capital contribution by the foreign party or parties to the joint-venture shall be agreed upon by the joint-venture parties, but must not be lower than 30% of the legal capital of the joint-venture enterprise. Basing themselves on the business fields, technology, market, business efficiency and other socio-economic benefits of the projects, the investment license-granting agencies may consider and allow the foreign parties to the joint-ventures contribute capital at a lower percentage, but not lower than 20% of the legal capital.
Where a new joint-venture enterprise is established, the percentage of legal capital contributed by foreign investor must ensure the above-mentioned condition.
3. For important projects as provided for by the Government, upon the signing of the joint-venture contracts, the parties shall agree on the increase of the capital percentage contributed by the Vietnamese parties to the legal capital of the joint-venture enterprises.
Article 15.- Legal capital contribution tempo
1. Legal capital contribution can be made in lump sum when the joint-venture is set up or part by part according to the legal capital contribution mode and tempo stipulated in the joint-venture contract.
2. Where the joint-venture parties fail to make the capital contribution according to the committed tempo without any plausible reasons, the investment licensing agencies may withdraw the investment license.
Article 16.- Legal capital contribution with the land use right value
The legal capital contribution with the land use right value by the Vietnamese party shall be agreed upon by the joint-venture parties on the basis of the land leasing prices decided by the provincial-level People’s Committee within the price bracket issued by the Finance Ministry.
Article 17.- Managing Board of a joint-venture enterprise
1. The Managing Board is the leading body of a joint-venture enterprise. It consists of the chairman, vice-chairman and other members.
The decision on the number of the Managing Board members, the number of members from each joint-venture party, the nomination of the Managing Board chairman, the appointment of the General Director and the first deputy General Director shall comply with the provisions of the Foreign Investment Law.
The chairman, vice-chairman and other members of the Managing Board may concurrently act as the General Director, deputy General Director or hold other posts in the joint-venture enterprise.
2. The Managing Board’s term shall be agreed upon by the joint-venture parties, but must not exceed 5 years.
3. Where a new joint-venture enterprise is set up, the operating joint-venture enterprise party shall have at least 2 members in the Managing Board and at least one of them is the Vietnamese citizen representing the Vietnamese party to the joint venture.
4. The Managing Board members shall not enjoy salary, but may enjoy allowances related to the Managing Board’s operation by decision of the Managing Board. These expenses shall be accounted into the management expenses of the joint venture enterprise.
Article 18.- Meetings of the joint-venture enterprise’s Managing Board
1. The Managing Board meets at least once a year. It may hold irregular meetings at the request of its chairman or of at least 2/3 of its members or of the General Director or the first deputy General Director. The Managing Board meetings shall be convened and presided over by its chairman. The Managing Board chairman may authorize his/her deputy to convene and preside over meetings of the Managing Board.
2. The Managing Board’s meeting must be attended by at least 2/3 of its members representing the joint-venture parties. The Managing Board members may authorize in writing their representatives to attend meetings and vote on the authorized issues on their behalf.
3. The Managing Board shall adopt decisions under its jurisdiction in form of voting at the meetings or gathering written opinions.
Article 19.- Rights and responsibilities of the Managing Board chairman
The Managing Board chairman shall have the rights and responsibilities:
1. To convene and preside over the meetings of the Managing Board;
2. To play the key role in supervising and urging the implementation of decisions of the Managing Board.
Article 20.- Rights and responsibilities of the General Director, deputy-General Directors
1. The General Director and deputy General Directors of a joint-venture enterprise shall manage and run daily activities of the joint-venture enterprise. The General Director is the enterprise’s representative at law, except otherwise provided for by the enterprise’s Charter. The General Director or the first deputy General Director shall be nominated by the Vietnamese party to the joint venture and be the Vietnamese citizen permanently residing in Vietnam. Where the joint- venture enterprise has only one deputy General Director, he/she shall be the first deputy General Director.
2. The Managing Board shall define the powers and tasks between the General Director and the first deputy General Director. The General Director shall be accountable to the Managing Board for the activities of the joint-venture enterprise. The General Director should exchange ideas with the first deputy General Director on the implementation of the resolutions of the Managing Board regarding a number of important issues such as the organizational apparatus; the appointment and dismissal of key personnel; the annual financial settlement, the final settlement of projects; the conclusion of economic contracts.
Where there are the divergence of opinions between the General Director and the first deputy General Director in administering the activities of the enterprise, the General Director’s opinions shall be decisive, but the first deputy General Director may reserve his/her opinions for submission to the Managing Board for consideration and decision at its nearest meeting.
3. Where the General Director is absent, the first deputy General Director shall be authorized to represent the General Director in administering the enterprise and takes responsibility before the Managing Board and the General Director for his/her work.
Article 21.- Form of enterprises with 100% foreign investment capital
Enterprises with 100% foreign investment capital are those under the ownership of foreign investors and established in Vietnam by foreign investors who manage the enterprises themselves and take responsibility for the business results.
Enterprises with 100% foreign capital are established in form of limited liability companies, which have the legal person status under the Vietnamese laws, are set up and operate from the date they are granted the investment licenses.
Article 22.- Charters of enterprises with 100% foreign investment capital
The Charter of an enterprise with 100% foreign investment capital must include the following principal contents:
1. Name and address of the enterprise; name and address of the competent representative of the foreign investor;
2. The business objectives and scope;
3. The investment capital, the legal capital; the mode and tempo of capital disbursement and the construction tempo;
4. The representative at law of the enterprise;
5. The financial principles;
6. The labor relations in the enterprise, matters related to employment and training of laborers;
7. The operating duration, conditions for contract termination and enterprise dissolution;
8. Procedures for amending and/or supplementing the enterprise’s Charter.
Besides the above-mentioned contents, the enterprise’s Charter may also contain other contents.
The Charters of enterprises with 100% foreign investment capital must be signed on each page and fully at the end of the Charters by the competent representatives of the investors. The Charters of enterprises with 100% foreign investment capital shall be registered at the investment licensing agencies.
Article 23.- Legal capital of enterprises with 100% foreign investment capital
1. The legal capital of an enterprise with 100% foreign investment capital must represent at least 30% of its investment capital. For projects on construction of infrastructure works, projects on investment in geographical areas where investment is encouraged, forestation projects and large-scale projects, this percentage may be lower but it must not be under 20% of the investment capital and must be approved by the investment licensing agencies.
2. The mode and tempo of legal capital disbursement shall be stipulated in the enterprises’ Charters. Where a foreign investor fails to disburse the legal capital according to the prescribed tempo without any plausible reasons, the investment licensing agency shall be entitled to withdraw the investment license.
3. The adjustment of investment capital and/or legal capital shall be decided by foreign investors and approved by the investment licensing agencies.
Article 24.- Representatives at law of the enterprises with 100% foreign investment capital
The representatives at law of the enterprises with 100% foreign investment capital shall be the General Directors, except otherwise provided for by the enterprises’ Charters.