Chương III Luật chứng khoán 2006: Công ty đại chúng
Số hiệu: | 70/2006/QH11 | Loại văn bản: | Luật |
Nơi ban hành: | Quốc hội | Người ký: | Nguyễn Phú Trọng |
Ngày ban hành: | 29/06/2006 | Ngày hiệu lực: | 01/01/2007 |
Ngày công báo: | 10/11/2006 | Số công báo: | Từ số 11 đến số 12 |
Lĩnh vực: | Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/01/2021 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
1. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:
a) Điều lệ công ty;
b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
c) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông;
d) Báo cáo tài chính năm gần nhất.
2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
1. Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:
a) Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của Luật này;
c) Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này;
d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
1. Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.
2. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;
b) Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
3. Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.
4. Quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này cũng áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành
1. Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải thực hiện theo quy định tại các điều 90, 91 và 92 của Luật doanh nghiệp.
2. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại chậm nhất là bảy ngày, trước ngày thực hiện việc mua lại. Thông tin bao gồm các nội dung sau đây:
a) Mục đích mua lại;
b) Số lượng cổ phiếu được mua lại;
c) Nguồn vốn để mua lại;
d) Thời gian thực hiện.
Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại số cổ phiếu đã mua được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
1. Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán hoặc bán và mua chứng khoán của công ty trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày mua hoặc bán.
2. Công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty có quyền khởi kiện tại Toà án để thu hồi khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng quy định tại khoản 1 Điều này.
1. Các trường hợp phải chào mua công khai:
a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;
b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu.
2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì phải nêu rõ lý do.
3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.
4. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;
b) Loại cổ phiếu được chào mua;
c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ;
d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;
đ) Thời gian thực hiện chào mua;
e) Giá chào mua;
g) Các điều kiện chào mua.
5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua;
b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;
c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua;
d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua.
6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước.
7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua.
8. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.
9. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu.
10. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.
11. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.
1. A public company is a joint-stock company that:
a/ Has already conducted the public offering of its stocks;
b/ Has its stocks listed at the Stock Exchange or the Securities Trading Center; or,
c/ Has its stocks owned by at least one hundred investors, excluding professional securities investors, and has a contributed charter capital of VND 10 billion or more.
2. Joint-stock companies defined at Point c, Clause 1 of this Article shall submit public company dossiers specified in Clause 1, Article 26 of this Law to the State Securities Commission within ninety days after they become public companies.
Article 26.- Public company dossiers
1. A public company dossier comprises:
a/ The company's charter;
b/ A copy of the company's business registration certificate;
c/ Brief information on the model of business organization, management apparatus and shareholders' structure;
d/ The latest year's financial statement.
2. Within seven days after receiving valid dossiers, the State Securities Commission shall publicly announce the names and business operations of and other information related to public companies on the State Securities Commission's media.
Article 27.- Rights and obligations of public companies
1. Public companies have the rights as provided for by the Enterprise Law and other relevant laws.
2. Public companies have the following obligations:
a/ To disclose information according to the provisions of Article 101 of this Law;
b/ To adhere to the corporate governance principles defined in Article 28 of this Law;
c/ To conduct the concentrated securities registration and depository at the Securities Trading Center according to the provisions of Articles 52 and 53 of this Law;
d/ Other obligations as provided for by the Enterprise Law and other relevant laws.
Article 28.- Corporate governance principles
1. Public companies shall comply with the provisions of the Enterprise Law regarding corporate governance.
2. The Finance Ministry shall specify the corporate governance applicable to public companies which have their stocks listed at stock exchanges or securities trading centers.
Article 29.- Reports on majority shareholders' ownership
1. Organizations and individuals that become majority shareholders of a public company shall report their stock ownership to such public company, the State Securities Commission and stock exchanges or securities trading centers where stocks of such public company are listed within seven days after they become majority shareholders.
2. A report on a majority shareholder's ownership covers the following contents:
a/ The name, address and business lines, for majority shareholders being organizations; the full name, age, nationality, place of residence and occupation, for majority shareholders being individuals;
b/ The number and percentage of stocks owned by the organization or individual or jointly owned by such organization or individual and other organizations or individuals to the total number of outstanding stocks.
3. In case of a material change in information stated in reports defined in Clause 2 of this Article or a change in the number of stocks owned by a majority shareholder which exceeds one per cent of the total number of outstanding stocks, that majority shareholder shall, within seven days after such change occurs, submit an amended and supplemented report to the public company, the State Securities Commission and stock exchanges or securities trading centers where the stocks are listed.
4. The provisions of Clauses 1, 2 and 3 of this Article also apply to affiliated persons who own five percent or more of an issuing organization's voting stocks.
Article 30.- Redemption by public companies of their own stocks
1. When redeeming their own stocks, public companies that have no stocks listed at stock exchanges or securities trading centers shall comply with the provisions of Articles 90, 91 and 92 of the Enterprise Law.
2. When redeeming their own stocks, public companies that have stocks listed at stock exchanges or securities trading centers shall disclose information on the redemption at least seven days before conducting it. Disclosed information covers:
a/ Redemption purpose(s);
b/ Number of stocks to be redeemed;
c/ Capital source(s) for redemption;
d/ Redemption duration.
The redemption by public companies of their own stocks and the resale of stocks they have purchased shall comply with the Finance Ministry's regulations.
Article 31.- Recovery of profits from unfair transactions
1. Public companies are entitled to recover all profits earned by members of their Boards of Directors, directors or general directors, deputy directors or deputy general directors, finance or accounting managers and other managers in their management apparatus from the arbitrage or reverse arbitrage of their securities within six months after the date of purchase or sale.
2. Public companies or their shareholders are entitled to initiate lawsuits at a court for recovery of profits earned from unfair transactions defined in Clause 1 of this Article.
1. Cases subject to public bid:
a/ Bids for voting stocks which lead to the ownership of twenty five percent or more of outstanding stocks of a public company;
b/ Bids the parties that are offered with which are compelled to sell stocks they own.
2. Organizations or individuals that make public bid of stocks of public companies shall send their public bid registrations to the State Securities Commission. Within seven days after receiving public bid registrations, the State Securities Commission shall reply in writing. In case of disapproval, it shall clearly state the reasons therefor.
3. The public bid is conducted only after it is approved by the State Securities Commission and announced in advance by bid-making organizations or individuals on the mass media.
4. A public bid registration contains the following information:
a/ Name and address of the bid-making organization or individual;
b/ Type of stock subject to bid;
c/ The number of stocks subject to bid and currently held by such organization or individual;
d/ The projected number of stocks subject to bid;
e/ Bid duration;
f/ Bid price;
g/ Bid conditions.
5. In the course of public bid, bid-making organizations and individuals may not take the following acts:
a/ Directly or indirectly buying or committing to buy stocks currently subject to bid outside a bid drive;
b/ Selling or committing to sell stocks for which they are making bids;
c/ Unfairly treating owners of the same type of stock subject to bid;
d/ Supplying private information to a certain number of shareholders or supplying information to shareholders neither on the same scale nor at the same time. This regulation is also applicable to issuance-underwriting organizations whose stocks are subject to bid.
6. The duration for conducting a public bid must be between thirty days and sixty days after the announcement of that public bid. The bid covers also the additional bid or adjusted bid as compared with the initial registration. An additional bid or adjusted bid as compared with the initial registration must be conducted with terms not less preferential than those for previous bids.
7. Stock-owning organizations and individuals that have made margins for stocks under a public bid are entitled to withdraw stocks at any time within the bid time limit.
8. If the number of stocks subject to bid is smaller than that of outstanding stocks of a company or the number of stocks put on sale is larger than that of stocks subject to bid, stocks shall be bought on the basis of the corresponding ratio.
9. After conducting the public bid, a bid maker that holds eighty percent or more of outstanding stocks of a public company shall buy within thirty days stocks of the same type held by other shareholders at the announced bid price, if these shareholders so request.
10. Public companies whose stocks are subject to a public bid shall announce their consents to or refusals of the bid. In case of refusal, such companies shall reply in writing, clearly stating the reasons therefor. Written replies of those companies must bear signatures of at least two thirds of members of their Boards of Directors.
11. Within ten days after the end of a public bid, bid-making organizations or individuals shall report in writing to the State Securities Commission on the result of the public bid.