Thanh lý hợp đồng là gì? Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng có hướng dẫn đúng luật mới nhất 2025

1. Thanh lý hợp đồng là gì? Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng có hướng dẫn đúng luật mới nhất 2025

Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật dân sự năm 2015 thì Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Hiểu theo một cách thông thường thì thanh lý là quá trình bán hết tài sản để thực hiện các nghĩa vụ tài sản của mình cho các chủ thể có quyền. Trong một số trường hợp, thanh lý cũng được hiểu là xử lý tài sản trong trường hợp không có nhu cầu sử dụng.

Theo đó, Thanh lý hợp đồng là biên bản ghi nhận sự chấm dứt, hoàn tất công việc được hai bên xác nhận sau quá trình làm một việc nhất định về chất lượng, số lượng của công việc được sự thống nhất của hai bên.

Hiện nay thuật ngữ “thanh lý hợp đồng” khồng còn được sử dụng trong văn bản quy phạm pháp luật, tuy nhiên cụm từ thanh lý hợp đồng vẫn được các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng sử dụng nhằm chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến giao dịch đó. Hiểu một cách ngắn gọn thì thanh lý hợp đồng chính là chấm dứt hợp đồng.

Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng có hướng dẫn đúng luật mới nhất 2025:

2. Điều kiện để thanh lý hợp đồng

Như đã trình bày nêu trên, thanh lý hợp đồng chính là việc chấm dứt quan hệ hợp đồng giữa các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng đó.

Như vậy, để có thể thanh lý hợp đồng thì chủ thể tham gia cần đáp ứng một trong các trường hợp quy định tại Điều 422 Bộ luật dân sự năm 2015, cụ thể:

Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:

• Hợp đồng đã được hoàn thành;
• Theo thỏa thuận của các bên;
• Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;
• Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;
• Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn;
• Hợp đồng chấm dứt khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
• Trường hợp khác do luật quy định.

3. Hồ sơ, thủ tục thanh lý hợp đồng đầy đủ mới nhất 2025 gồm những gì?

• Về thời điểm thanh lý hợp đồng

Hai bên có thể thỏa thuận về thời điểm thanh lý hợp đồng. Do đó, việc thanh lý hợp đồng có thể xảy ra ngay cả khi nghĩa vụ chưa hoàn thành.

• Về hình thức

Thanh lý hợp đồng được thể hiện bằng Biên bản thanh lý hợp đồng, trong đó ghi nhận việc thực hiện hợp đồng của các bên, cụ thể:

Mỗi bên đã thực hiện được những nghĩa vụ gì đối với bên có quyền

Đã được hưởng những quyền gì từ bên có nghĩa vụ, còn nghĩa vụ nào chưa được thực hiện, cam kết của các bên .....

• Thủ tục thanh lý hợp đồng

Trình tự, thủ tục thanh lý hợp đồng được phân chia thành 02 trường hợp sau:

• • Các bên trong hợp đồng thỏa thuận thanh lý, chấm dứt hợp đồng

Do có sự thỏa thuận, thống nhất ý chí của các bên, khi hợp đồng hoàn thành hoặc các bên không có nhu cầu tiếp tục hợp đồng thì hai bên có thể thỏa thuận tiến tới thanh lý hợp đồng. Theo đó, thủ tục để thông báo thanh lý hợp đồng trường hợp này khá đơn giản và không có sự cưỡng ép, ép buộc của quy định về nghĩa vụ báo trước hay đối soát công nợ về nghĩa vụ còn lại.

Các bên sẽ soạn thư dự thảo biên bản thanh lý hợp đồng đến khi đạt được thống nhất ý kiến của các bên thì sẽ tiến hành ký biên bản thanh lý hợp đồng.

Sau khi thanh lý hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên thực hiện theo biên bản thanh lý.

• • Đơn phương yêu cầu hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng theo ý chí của một bên

Khi một trong các bên tham gia hợp đồng đơn phương chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng thì căn cứ vào những điều khoản mà hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng, bên đơn phương chấm dứt hợp đồng sẽ cần phải:

Gửi thông báo cho bên kia trong đó lưu ý thời điểm chấm dứt, hủy bỏ nên để sau khoảng 15 ngày kể từ ngày thông báo trường hợp chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng theo đúng nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng đã ký tước đó.

Trường hợp hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng theo các trường hợp ngoài thỏa thuận trong hợp đồng thì cần căn cứ quy định của Điều 424, 425, 426 Bộ luật Dân sự 2015 để đảm bảo thực hiện đúng với quy định pháp luật.

• Hồ sơ thanh lý hợp đồng

Để tiến hành thanh lý hợp đồng, các bên cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

• • Bản chính hợp đồng (hoặc bản sao có chứng thực) đã ký kết giữa các bên.
  • Biên bản nghiệm thu công việc (nếu có), xác nhận việc hoàn thành các nghĩa vụ theo hợp đồng.
  • Biên bản thanh lý hợp đồng, ghi rõ:
  • Thông tin các bên tham gia hợp đồng.
  • Nội dung công việc đã thực hiện và kết quả đạt được.
  • Các khoản thanh toán đã thực hiện và còn lại (nếu có).
  • Cam kết không còn nghĩa vụ nào giữa các bên sau khi thanh lý.
  • Hóa đơn, chứng từ thanh toán liên quan đến hợp đồng.
  • Tài liệu khác liên quan đến việc thực hiện hợp đồng (nếu có).

4. Có bắt buộc phải lập biên bản thanh lý hợp đồng không?

Theo quy định của pháp luật hiện nay, biên bản thanh lý hợp đồng có thể hiểu là văn bản chấm dứt quá trình thực hiện thỏa thuận của các bên mà các bên đã ghi nhận trong hợp đồng. Xuất phát từ nhiều lý do khác nhau, các bên đã cùng nhau đi đến thỏa thuận và thống nhất về việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng, khi đó động thanh lý hợp đồng diễn ra. Nhiều người hiện nay đặt ra câu hỏi: Có bắt buộc phải lập biên bản thanh lý hợp đồng hay không? Để trả lời được câu hỏi này thì cần phải tìm hiểu quy định của pháp luật về hình thức của hợp đồng và chấm dứt hợp đồng. Trước hết, hình thức của hợp đồng được xem là phương tiện để các bên thể hiện ý chí và phản ánh ý chí của mình. Thông qua hình thức của hợp đồng, các bên có thể thiết lập quyền và nghĩa vụ phù hợp với nguyện vọng của bản thân, hình thức của hợp đồng cũng là một trong những vấn đề để có thể biểu đạt các thỏa thuận của các bên trong quá trình tham gia hợp đồng.

Hiện nay, căn cứ theo quy định tại Điều 119 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về hình thức của hợp đồng, và cũng chính là hình thức của giao dịch dân sự, cụ thể hình thức của giao dịch dân sự bao gồm:

• Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, có thể được thể hiện bằng văn bản hoặc được thể hiện bằng hành vi cụ;
• Các giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử được thể hiện dưới hình thức thông điệp dữ liệu phù hợp với quy định của pháp luật về giao dịch điện tử thì cũng sẽ được coi là giao dịch bằng văn bản;
• Trong trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự bắt buộc phải cả hiện bằng văn bản và có thực hiện hoạt động công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thì cần phải tuân thủ theo quy định đó.

Ngoài ra, căn cứ theo quy định tại Điều 422 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về chấm dứt hợp đồng. Theo đó, hợp đồng chấm dứt trong một số trường hợp cơ bản sau đây:

• Hợp đồng đã được hoàn thành trên thực tế;
• Chấm dứt hợp đồng theo sự thỏa thuận của các bên;
• Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng không còn tồn tại mà hợp đồng đó sẽ phải do chính cá nhân và pháp nhân đó thực hiện;
• Hợp đồng bị hủy bỏ hoặc bị đơn phương chấm dứt thực hiện;
• Hợp đồng không thể thực hiện được trên thực tế do đối tượng của hợp đồng không còn;
• Hợp đồng chấm dứt căn cứ theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật dân sự năm 2015;
• Trường hợp khác do pháp luật quy định.

Như vậy có thể nói, không có quy định bắt buộc về việc các bên sẽ cần phải lập biên bản thanh lý hợp đồng. Nội dung trong biên bản thanh lý hợp đồng sẽ do hai bên cùng nhau thỏa thuận, tuy nhiên cần phải đảm bảo nội dung thỏa thuận trong biên bản thanh lý hợp đồng sẽ không được trái với quy định của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Ngoài ra, nếu như các bên không muốn ký biên bản thanh lý hợp đồng thì hoàn toàn có thể đưa thêm nội dung trong hợp đồng chính để hợp đồng đó tự thanh lý. Ví dụ như: Khi hai bên hoàn thành xong nghĩa vụ của mình và không có bất cứ tranh chấp gì xảy ra thì hợp đồng sẽ tự thanh lý, hoặc sau … ngày được tính kể từ ngày các bên hoàn thành hết nghĩa vụ đã thỏa thuận với nhau trong hợp đồng thì hợp đồng này sẽ tự động thanh lý …

Nói tóm lại, pháp luật hiện nay không có quy định cụ thể bắt buộc các bên phải lập biên bản thanh lý hợp đồng. Việc lập biên bản thanh lý hợp đồng hay không sẽ do các bên tự nguyện thực hiện và thỏa thuận với nhau. Tuy nhiên, để đảm bảo tránh trường hợp xảy ra tranh chấp, vẫn nên sử dụng biên bản thanh lý hợp đồng, biên bản thanh lý hợp đồng sẽ có khả năng hạn chế những tranh chấp đối với phần nghĩa vụ mà đã được hoàn thành hoặc đã được thỏa thuận chấm dứt giữa các bên trong quá trình tham gia hợp đồng.

5. Biên bản thanh lý hợp đồng được ký khi nào?

Biên bản thanh lý hợp đồng được ký khi các bên đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng (về giao hàng, thanh toán, thi công, cung cấp dịch vụ…) và không còn tranh chấp hay nghĩa vụ nào chưa thực hiện. Cụ thể:

• Đối với hợp đồng có thời hạn: Ký sau khi thời hạn hợp đồng kết thúc và các nghĩa vụ đã được thực hiện đầy đủ.
• Đối với hợp đồng không có thời hạn cụ thể: Ký khi các bên thỏa thuận rằng đã hoàn tất nghĩa vụ.
• Trong một số trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn: Biên bản thanh lý vẫn cần được lập để ghi nhận sự chấm dứt và xác định phần công việc đã hoàn thành.

Việc ký biên bản thanh lý hợp đồng là căn cứ pháp lý để xác định trách nhiệm, quyền lợi của các bên đã kết thúc, từ đó tránh các tranh chấp phát sinh về sau.

6. Thanh lý hợp đồng khi chưa thanh toán hết hợp đồng cần lưu ý gì?

Thanh lý hợp đồng là một quá trình phức tạp và đòi hỏi sự cẩn thận từ cả hai bên. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng mà các bên cần chú ý khi thanh lý hợp đồng:

• Đảm bảo tuân thủ đúng các điều khoản trong hợp đồng

Các bên cần đảm bảo rằng mọi hành động trong quá trình thanh lý hợp đồng đều tuân thủ đúng các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng. Nếu trong hợp đồng có quy định cụ thể về việc thanh lý, các bên cần tuân thủ những quy định này để tránh vi phạm hợp đồng.

• Xem xét các điều khoản về vi phạm và bồi thường thiệt hại

Trong quá trình thanh lý hợp đồng, các bên cần đặc biệt lưu ý đến các điều khoản về vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại. Nếu có bất kỳ vi phạm nào xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm bồi thường thiệt hại theo quy định trong hợp đồng và pháp luật hiện hành.

• Đảm bảo tính minh bạch trong việc thanh toán

Việc thanh toán các khoản tài chính còn lại trong hợp đồng cần được thực hiện một cách minh bạch, công bằng, và đầy đủ. Các bên nên có sự thỏa thuận rõ ràng về các khoản tiền cần thanh toán và lập biên bản xác nhận các khoản thanh toán này.

• Lưu trữ hồ sơ đầy đủ

Sau khi hợp đồng được thanh lý, các bên cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ liên quan để có cơ sở pháp lý giải quyết nếu có tranh chấp xảy ra. Hồ sơ này bao gồm hợp đồng chính, biên bản thanh lý, các chứng từ thanh toán và các văn bản liên quan khác.

• Tìm kiếm tư vấn pháp lý nếu cần thiết

Trong một số trường hợp phức tạp, các bên nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để đảm bảo rằng quá trình thanh lý hợp đồng được thực hiện một cách hợp pháp và công bằng.

7. Những câu hỏi thường gặp

7.1. Nếu một bên không ký biên bản thanh lý thì hợp đồng có được xem là đã kết thúc không?

Việc một bên không ký biên bản thanh lý chưa đồng nghĩa với việc hợp đồng chưa chấm dứt. Về nguyên tắc, hợp đồng có thể chấm dứt khi các nghĩa vụ theo hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ, đúng và kịp thời theo thỏa thuận, dù không có văn bản thanh lý. Tuy nhiên, nếu một bên cố tình không ký biên bản thanh lý để gây khó khăn hoặc tránh xác nhận nghĩa vụ, thì bên còn lại cần lưu trữ đầy đủ chứng từ (biên bản nghiệm thu, hóa đơn, giấy tờ giao nhận, thông báo...) để làm cơ sở chứng minh rằng hợp đồng đã hoàn tất. Trong trường hợp cần thiết, có thể khởi kiện hoặc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ.

7.2. Biên bản thanh lý có giá trị pháp lý như thế nào trong trường hợp xảy ra tranh chấp?

Biên bản thanh lý hợp đồng là tài liệu có giá trị pháp lý quan trọng trong việc chứng minh tình trạng thực hiện nghĩa vụ giữa các bên. Nếu được ký kết hợp lệ (đúng người đại diện, đúng nội dung, có ngày tháng rõ ràng), nó có thể được dùng làm căn cứ để giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc trọng tài. Biên bản thanh lý giúp xác nhận: hợp đồng đã hoàn tất hay chưa, có nghĩa vụ tồn đọng hay không, và liệu các bên có cam kết không khiếu nại nữa không. Trong nhiều vụ kiện, biên bản thanh lý chính là bằng chứng giúp tòa xác định bên nào đã vi phạm nghĩa vụ hoặc đã hoàn thành trách nhiệm theo hợp đồng.