Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền có hướng dẫn chuẩn quy định mới nhất 2025

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Độc lập – Tự do-Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN

Số: …………./HĐKT

Hôm nay, ngày…tháng…năm..., tại ...........................................................................

Chúng tôi gồm:

Công ty: ……………………...…………………………(sau đây gọi là bên A):

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh:………………………………………………………

Mã số thuế:……………………………………………………………………………

Đại diện theo pháp luật:……………………………………………………………….

Số chứng minh nhân dân:……………………………………………………………

Ngày cấp………………………………………………………… Nơi cấp:………

Trụ sở:………………………………………………………………………………

Tài khoản số:………………………………………………………………………..

Điện thoại: Fax:……………………………………………………………………..

Đại diện: Ông (Bà):……………..……………………………………………………

Công ty: ………………………………………………………..…(sau đây gọi là bên B):

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh:……………………………………………………

Mã số thuế:…………………………………………………………………………

Đại diện theo pháp luật:……………………………………………………………

Số chứng minh nhân dân:…………………………………………………………

Ngày cấp………………………………………………………… Nơi cấp:………

Trụ sở:……………………………………………………………………………

Tài khoản số:………………………………………………………………………

Điện thoại: Fax:……………………………………………………………………

Đại diện: Ông (Bà):……………..…………………………………………………

Hai bên đã tiến hành trao đổi, bàn bạc và đi đến thống nhất hợp tác, thiết lập mối quan hệ kinh doanh lâu dài giữa hai bên theo các điều khoản và điều kiện cụ thể được quy định tại Hợp đồng này như sau:

ĐIỀU 2: ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN

2.1. Bên A sau đây chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm Đại lý độc quyền phát triển, phân phối Sản phầm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này trong vùng lãnh thổ độc quyền.

2.2. Nhằm tránh hiểu nhầm, các Bên xác nhận và đồng ý rằng, quyền phân phối độc quyền của Bên B trên trong vùng lãnh thổ độc quyền sẽ không hạn chế quyền phân phối sản phẩm tại các cơ sở kinh doanh của các chuỗi phân phối do Bên A hợp tác, phát triển trên vùng lãnh thổ độc quyền.

2.3. Bên A bảo lưu quyền điều chỉnh, sửa đổi danh mục Sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này. Việc điều chỉnh, sửa đổi danh mục sản phẩm sẽ được thông báo cho Bên B bằng văn bản và sẽ có hiệu lực ràng buộc các Bên thực hiện trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày Thông báo.

ĐIỀU 3: KẾ HOẠCH KINH DOANH

3.1. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đệ trình kế hoạch kinh doanh phát triển thị trường phân phối Sản phẩm trong thời hạn 12 tháng (sau đây gọi tắt là “Kế hoạch kinh doanh”) trên lãnh thổ độc quyền cho Bên A. Kế hoạch kinh doanh sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn ở các nội dung chính như sau:

Bộ máy tổ chức hoạt động kinh doanh của Bên B, bao gồm bộ phận bán hàng, bộ phận marketing, bộ phận kỹ thuật, bộ phận chăm sóc khách hàng

Các cơ sở kinh doanh của Bên B, nguồn lực tài chính và các bước thực hiện kế hoạch kinh doanh để bảo đảm đáp ứng yêu cầu đặt hàng tối thiểu theo quy định tại Điều 4 dưới đây của Hợp đồng này;

Nguồn Khách hàng tiềm năng có xu hướng tiêu dùng cao đối với Sản phẩm và các chiến lược để tiếp cận nguồn Khách hàng này trên Lãnh thổ độc quyền;

Bảng giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm;

Chương trình khuyến mại, xúc tiến thương mại để thúc đẩy doanh số bán Sản phẩm.

3.2. Trong các năm tiếp theo, vào ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ hai tháng 12, Bên B sẽ đệ trình Kế hoạch kinh doanh bằng văn bản cho Bên A;

3.3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Kế hoạch kinh doanh của Bên B, Bên A sẽ trả lời bằng văn bản về việc đồng ý phê duyệt hoặc đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh của Bên B. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Bên A về đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh, nếu Bên B không có ý kiến phản hồi, Kế hoạch kinh doanh sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với Bên B;

3.4. Các Bên cam kết và xác nhận rằng, kết thúc ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ ba tháng thứ 12 của năm, trong trường hợp Bên B đáp ứng được dưới 80% Kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt, Bên A có quyền xem xét đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn mà không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B;

ĐIỀU 4: YÊU CẦU ĐẶT HÀNG

4.1. Chậm nhất vào ngày 10 hàng tháng, Bên B sẽ gửi yêu cầu đặt hàng bằng văn bản cho Bên A trong đó nêu rõ tên, chủng loại, số lượng Sản phẩm cần đặt hàng, thời gian giao hàng và phương thức giao hàng. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu đặt hàng của Bên B, Bên A sẽ trả lời thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận yêu cầu đặt hàng của Bên B. Trong trường hợp Bên A chấp thuận hoặc không phản hồi Văn bản yêu cầu đặt hàng của Bên B trong thời hạn 04 ngày làm việc theo quy định tại Khoản 4.1 này, yêu cầu đặt hàng sẽ có giá trị ràng buộc các Bên phải thực hiện và được coi là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này;

4.2. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các điều khoản trong Yêu cầu đặt hàng và các quy định trong Hợp đồng này, các điều khoản trong Yêu cầu đặt hàng sẽ được ưu tiên áp dụng. Quy định này không áp dụng đối với các thỏa thuận liên quan đến các nội dung nêu tại Điều 6 của Hợp đồng này;

4.3. Các Bên cam kết và xác nhận rằng, trong thời hạn 12 tháng .Số đặt hàng tối thiểu trong các năm tiếp theo sẽ tăng ít nhất 10%, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản

4.4. Định kỳ sáu (6) tháng hàng năm, các Bên sẽ rà soát lại khả năng của Bên B trong việc đáp ứng Số đặt hàng tối thiểu. Trong trường hợp Bên B không đáp ứng được số đặt hàng tối thiểu theo quy định tại Khoản 4.3 trên đây, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn mà không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B.

ĐIỀU 5: GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

5.1. Bên B sẽ được hưởng mức giá và tỷ lệ chiết khấu dành riêng cho Đại lý cấp 1 của Bên A theo chính sách do Bên A ban hành vào từng thời điểm cụ thể;

5.2. Mọi thay đổi về giá sẽ được Bên A thông báo trước bằng văn bản. Thay đổi về giá sẽ không áp dụng cho các Lệnh đặt hàng đã có hiệu lực trước ngày Bên A áp dụng chính sách thay đổi giá;

5.3. Giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm của Bên B cho Khách hàng và đối tác của Bên B sẽ do Bên A quyết định trong từng thời điểm khác nhau;

5.4. Bên B sẽ thanh toán cho Bên A bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản đến tài khoản do Bên A chỉ định trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị thanh toán của Bên A;

5.5. Đồng tiền thanh toán sẽ là Việt Nam Đồng.

ĐIỀU 6: ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ VÀ HẠN MỨC GIÁ TRỊ ĐƠN HÀNG

6.1. Vào ngày làm việc thứ 02 của mỗi tháng, các Bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ (nếu có) của tháng trước đó. Việc đối chiếu công nợ phải được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký và đóng dấu của Giám đốc/Tổng giám đốc và kế toán công nợ. Trong trường hợp, các Bên không đồng ý thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên B vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên bản xác nhận công nợ đó. Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng 5 ngày sau đó. Khi việc giải quyết khiếu nại hoặc cân số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hoá mới được tiếp tục;

6.2. Bên B sẽ được hưởng hạn mức giá trị đơn hàng là ____ VNĐ (Bằng chữ: _____ Việt Nam Đồng).

6.3. Hết thời hạn thanh toán, nếu Bên B vẫn chưa thanh toán được số tiền hàng của tháng trước (nếu có), Bên B sẽ bị áp dụng mức lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng cổ phần thương mại Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả. Ngoài ra, Bên A có quyền từ chối giao hàng cho Bên B cho đến khi Bên B đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán;

6.4. Trong trường hợp Bên B vượt quá hạn mức giá trị đơn hàng theo quy định tại Khoản 6.2 và/hoặc 6.3 trên đây, Bên B có nghĩa vụ đặt cọc cho Bên A một khoản tiền tương ứng với 20% giá trị lô hàng trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Lệnh đặt hàng có hiệu lực. Trong trường hợp Bên B không thực hiện nghĩa vụ đặt cọc theo quy định tại Khoản này, Bên A có quyền từ chối thực hiện nghĩa vụ giao hàng.

6.5. Nhằm tránh hiểu nhầm, các Bên cam kết và xác nhận rằng, trong trường hợp Bên B chậm thực hiện nghĩa vụ đặt cọc, thời hạn giao hàng sẽ được tính lại từ thời điểm Bên B hoàn tất nghĩa vụ đặt cọc cho Lệnh đặt hàng tương ứng, trừ khi Bên A có thông báo khác bằng văn bản;

ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

7.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên A còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;

- Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và Sản phẩm cho Bên B khi Bên B có yêu cầu;

- Đảm bảo cung cấp Sản phẩm đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất;

- Định kỳ cung cấp cho Bên B các thông tin về Sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng;

- Căn cứ vào lệnh đặt hàng của Bên B, Bên A giao hàng và hoá đơn đến địa điểm Bên B chỉ định trong thời hạn mà hai bên thỏa thuận;

- Không ký kết hợp đồng mua bán Sản phẩm với các nhà phân phối khác trên phạm vi lãnh thổ độc quyền, ngoại trừ các chuỗi phân phối theo quy định tại Điều 2.2 của Hợp đồng này;

- Thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng phù hợp định hướng phát triển kinh doanh của Bên A;

- Thông báo bằng văn bản đến Bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán các sản phẩm của Bên A;

- Yêu cầu Bên B tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;

- Nhận hàng hoá hoàn trả nếu hàng hoá không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;

- Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên A vi phạm hợp đồng;

- Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.

7.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên B còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp của Bên B;

- Không mua, bán, phân phối các Sản phẩm cạnh tranh trực tiếp do Bên A thông báo bằng văn bản trong từng thời điểm cụ thể;

- Không tiến hành mua, bán các Sản phẩm với các Nhà phân phối khác hoặc với Nhà sản xuất, trừ trường hợp được Bên A cho phép bằng văn bản;

- Bán và phân phối sản phẩm Bên A theo giá bán lẻ và/hoặc bán buôn đã được Bên A quy định theo từng thời điểm cụ thể, giao hàng nhanh và thuận tiện đến khách hàng. Hợp tác góp phần thúc đấy doanh số bán sản phẩm của Bên A trong phạm vi lãnh thổ độc quyền;

- Xin phê duyệt của Bên A trước khi tiến hành các chương trình khuyến mại đối với các Sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này;

- Theo yêu cầu của Bên A, tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh, phát triển hệ thống đại lý phân phối cấp 2 trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;

- Phát triển hệ thống phân phối sản phẩm thông qua các cơ sở kinh doanh, công ty, hệ thống phân phối do Bên B nắm quyền kiểm soát trên vùng lãnh thổ độc quyền;

- Hoàn trả sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;

- Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên B vi phạm hợp đồng;

- Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.

ĐIỀU 8: VI PHẠM HỢP ĐỒNG

8.1. Trong trường hợp một Bên vi phạm các quy định tại Hợp đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản (Sau đây gọi tắt là “Thông báo vi phạm”) cho Bên vi phạm yêu cầu Bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định. Thời hạn khắc phục hành vi vi phạm tối thiểu là 15 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm. Hết thời hạn khắc phục hành vi vi phạm do Bên bị vi phạm ấn định theo quy định tại Khoản này, nếu Bên vi phạm không khắc phục, sửa chữa hành vi vi phạm, Bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;

8.2. Không ảnh hưởng đến hiệu lực của Khoản 8.1 trên đây, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm hợp đồng đối với Bên vi phạm tương ứng với 8% giá trị của phần Hợp đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có);

8.3. Nhằm tránh hiểu lầm, thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo quy định tại Khoản 8.2 trên đây không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà Bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên thứ ba, các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.

ĐIỀU 9: SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

9.1. Hợp Đồng này và các Phụ lục của Hợp Đồng này có thể sửa đổi theo thoả thuận bằng văn bản của các Bên;

9.2. Hợp Đồng này sẽ chấm dứt trong trường hợp sau:

- Hợp Đồng hết hạn mà không được gia hạn; hoặc

- Một trong hai Bên bị giải thể, phá sản hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh; hoặc

- Hai Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;

- Bên A đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại các Khoản 3.4 và/hoặc 4.4 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên B 15 ngày làm việc;

- Một trong hai Bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại Khoản 8.1 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên còn lại 15 ngày làm việc.

9.3. Nhằm tránh hiểu nhầm, việc chấm dứt Hợp đồng này không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các Bên phát sinh hiệu lực trước ngày chấm dứt Hợp đồng và nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định tại Điều 10 của Hợp đồng này, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.