Tìm kiếm

Chương 2 Nghị định 48/1998/NĐ-CP: Phát hành chứng khoán ra công chúng

Chương 2
Phát hành chứng khoán ra công chúng
Điều 3. Phát hành chứng khoán

1.Việc phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết tại Thị trường giao dịch tập trung phải được ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép trừ việc phát hành trái phiếu Chính phủ.

2.Việc phát hành chứng khoán ngoài quy định tại khoản 1, Điều này thực hiện theo quy định hiện hành.

Điều 4. Hình thức, mệnh giá chứng khoán

1. Chứng khoán phát hành ra công chúng có thể ghi danh hoặc vô danh, dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ.

2. Chứng khoán phát hành phải ghi bằng đồng Việt Nam.

3. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư thống nhất là 10.000 đồng, mệnh giá tối thiểu của trái phiếu là 100.000 đồng.

Điều 5. Phân phối chứng khoán

Chứng khoán phát hành ra công chúng phải được phân phối theo phương thức đại lý hoặc bảo lãnh phát hành.

Điều 6. Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu

Tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;

2. Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất;

3. Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;

4. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu;

5. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành;

6. Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành;

7. Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

Điều 7. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu

Tổ chức phát hành phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, ngoài việc phải đáp ứng các quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5 và 7 Điều 6 Nghị định này, còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Lần phát hành thêm phải cách 1 năm sau lần phát hành trước;

2. Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành.

Điều 8. Điều kiện phát hành trái phiếu

Tổ chức phát hành phát hành trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Tuân theo các quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 6 Nghị định này;

2. Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư; trường hợp tổng gía trị trái phiếu xin phép phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% tổng giá trị trái phiếu;

3. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;

4. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với người đầu tư;

5. Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.

Điều 9. Hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành

1. Hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành cổ phiếu ra công chúng gồm có:

a) Đơn xin phép phát hành;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Điều lệ công ty;

d) Nghị quyết đại hội cổ đông về việc phát hành cổ phiếu;

e) Bản cáo bạch;

g) Danh sách các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc);

h) Báo cáo tài chính trong hai năm liên tục gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

i) Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, nếu là doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá;

k) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành trái phiếu ra công chúng gồm có:

a) Các tài liệu quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;

b) Nghị quyết Hội đồng quản trị;

c) Cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái phiếu;

e) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu.

Điều 10. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải là công ty chứng khoán đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành;

b) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức bảo lãnh chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không quá 4 lần hiệu số giữa giá trị tài sản có lưu động và tài sản nợ ngắn hạn của tổ chức đó.

Điều 11. Thủ tục và thời hạn cấp giấy phép phát hành

Hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành chứng khoán ra công chúng được gửi ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành, ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp giấy phép. Trường hợp từ chối cấp giấy phép, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

Điều 12. Sử dụng thông tin trước khi được phép phát hành

Trong thời gian ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường.

Điều 13. Công bố việc phát hành

Trong thời hạn 5 ngày, kể từ ngày nhận được giấy phép phát hành, tổ chức phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành trên năm số liên tiếp của một tờ báo trung ương và một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại diện chỉ được sử dụng thông tin trong hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành đã được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để phát hành.

Điều 14. Thời hạn chào bán

Tổ chức phát hành phải phát hành chứng khoán theo phương án đã được duyệt trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày giấy phép phát hành có hiệu lực. Quá thời hạn trên, tất cả các chứng khoán chưa bán hết không được phát hành tiếp ra công chúng.

Điều 15. Đình chỉ phát hành

1. Tổ chức được cấp giấy phép phát hành bị đình chỉ việc phát hành, nếu ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện những sai lệch hoặc những thông tin không chính xác trong bản cáo bạch có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho người đầu tư. Tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo công khai việc sửa đổi, bổ sung này.

2. Trường hợp việc phát hành bị đình chỉ, người đầu tư có quyền hủy bỏ việc đặt mua chứng khoán hoặc trả lại chứng khoán đã mua; trong trường hợp này tổ chức phát hành và các tổ chức liên quan khác có nghĩa vụ hoàn trả tiền cho người mua trong vòng 30 ngày, kể từ ngày việc phát hành bị đình chỉ.

Điều 16. Thu hồi giấy phép phát hành

1. Giấy phép phát hành bị thu hồi trong trường hợp sau:

a) Những thiếu sót nêu tại khoản 1 Điều 15 không được sửa đổi, bổ sung theo đúng thủ tục và thời gian quy định;

b) Không đủ điều kiện quy định tại khoản 5 Điều 6; khoản 2 Điều 8 Nghị định này.

2. Trường hợp giấy phép phát hành bị thu hồi, tổ chức phát hành phải thông báo ngay cho người đầu tư chứng khoán biết; nếu người đầu tư có yêu cầu thì tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành và hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày kể từ ngày giấy phép bị thu hồi.

Điều 17. Lệ phí cấp giấy phép phát hành

Tổ chức phát hành phải nộp cho ủy ban Chứng khoán Nhà nước lệ phí cấp giấy phép phát hành bằng 0,02% tổng giá trị phát hành nhưng không quá 50 triệu đồng.

Điều 18. Chế độ báo cáo

1. Trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả đợt phát hành.

2. Tổ chức phát hành phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật và của ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Tổ chức phát hành phải kịp thời báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố công khai các thông tin có thể tác động đến giá chứng khoán của tổ chức phát hành.

4. Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ quyền lợi của người đầu tư, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh.

5. Các báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải tuân thủ pháp luật về kế toán và kiểm toán của Nhà nước. Trường hợp một tổ chức phát hành sở hữu từ 50% vốn cổ phần trở lên của một tổ chức khác thì trong các báo cáo tài chính phải bao gồm cả báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phần của tổ chức phát hành.

Điều 19. Bảo vệ quyền lợi của người đầu tư

Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) của tổ chức phát hành có trách nhiệm bảo vệ lợi ích của tất cả các cổ đông, người đầu tư, và phải:

1. Công bố rõ ràng các thông tin về quyền biểu quyết, quyền đăng ký mua chứng khoán, quyền chuyển đổi chứng khoán và các quyền khác cho tất cả các cổ đông;

2. Quy định và thực hiện các quy tắc công bố công khai về sở hữu cổ phần của các giám đốc, người quản lý, cổ đông lớn và những người có liên quan đối với các chứng khoán của tổ chức đó;

3. Tuân thủ các quy định tại Chương VIII Nghị định này.

Chapter II

ISSUANCE OF SECURITIES TO THE PUBLIC

Article 3.- Securities issuance

1. The issuance of securities to the public for listing on the Central Trading Market must be licensed by the State Securities Commission except for the issuance of the government bonds.

2. The issuance of securities, which is not governed by Clause 1 of this Article, shall comply with the current regulations.

Article 4.- Form and par value of securities

1. Securities issued to the public may be either registered or bearer ones, and in form of certificates or book-entry records.

2. Securities to be issued must be nominated in Vietnam Dong (VND).

3. The par value of a share or an investment fund certificate shall insistently be 10,000 VND; the minimum par value of a bond shall be 100,000 VND.

Article 5.- Securities distribution

Securities issued to the public must be distributed through agents or issuance underwriters.

Article 6.- Conditions for initial issuance of shares

Any issuing organization that is to make initial issuance of shares to the public shall have to meet the following conditions:

1. Having a statutory capital of at least VND 10 billion;

2. Conducting business with profits in the last two consecutive years;

3. Members of its Managing Board and its Director (General Director) are experienced in business management;

4. Having feasible plans on the use of capital acquired from the issuance of shares;

5. At least 20 % of the equity capital of the issuing organization must be sold to more than 100 investors outside the issuing organization; in cases where the issuing organization has an equity capital of VND 100 billion or more, such a minimum rate shall be 15% of the equity capital of the issuing organization;

6. Founding shareholders must hold at least 20% of the equity capital of the issuing organization and maintain such minimum level for at least 3 years from the closing date of the issuance.

7. In cases where the issued shares have an aggregate value according to their par value exceeding VND 10 billion, an issuance underwriting organization is required.

Article 7.- The conditions for additional issuance of shares

Any issuing organization that makes additional issuance of shares to the public in order to increase its capital shall, besides meeting the conditions stipulated in Clauses 1, 2, 3, 4, 5 and 7, Article 6 of this Decree, have to meet the following conditions:

1. An additional issuance must be conducted one year after the previous issuance;

2. The value of additionally issued shares shall not exceed the total value of the existing shares.

Article 8.- The conditions for issuance of bonds

Any issuing organization that wishes to issue bonds to the public shall have to meet the following conditions:

1. Abiding by the provisions of Clauses 1, 2, 3 and 4, Article 6 of this Decree;

2. At least 20% of the total value of bonds to be issued must be sold to more than 100 investors; in cases where the total value of bonds to be issued reaches VND 100 billion or more, such a minimum rate shall be 15% of the total bond value;

3. Having to acquire an issuance underwriting organization, except for the cases where the issuing organization is a credit institution;

4. Having made commitment to fulfil its obligations towards the investors;

5. Having determined representatives of bond owners.

Article 9.- Dossiers of application for issuing licenses

1. A dossier of application for a license to issue shares to the public comprises:

a) An application for issuing license;

b) The business registration certificate;

c) The company's statute;

d) The resolution of the shareholders' congress on the issuance of shares;

e) A prospectus;

f) A list of the members of the Managing Board and the Director (General Director);

g) Financial statements for the last two consecutive years, with certification by the accepted auditing organization;

h) A report on the evaluation of the enterprise's asset value, made by the competent agency, in case of a State enterprise to be equitized;

i) The issuance underwriting commitment (if any).

2. A dossier of application for a license to issue bonds to the public comprises:

a) Documents specified in Points a, b, c, e, g, h and i of Clause 1 of this Article;

b) The resolution of the Managing Board;

c) The issuance underwriting organization's commitment to underwrite the issuance;

d) The bond-issuing organization's commitment to fulfil its obligations;

e) An agreement between the bond issuing organization and a representative of a bond owner.

Article 10.- Conditions for underwriting the issuance

1. A underwriter for the issuance of securities to the public must be a securities firm meeting the following conditions:

a) Having an issuance underwriting license;

b) Not being a person related to the issuing organization.

2. The underwriting organization shall only be allowed to underwrite the issuance of securities with the total value not exceeding 4 times of the difference between the current assets and the short-term liabilities of such organization.

Article 11.- The procedures and time limit for issuing license granting

Dossiers of application for licenses to issue securities to the public shall be submitted to the State Securities Commission. Within 45 days from the date of receipt of complete dossiers of application for issuing licenses, the State Securities Commission shall either grant or refuse to grant licenses. In cases of refusal to grant licenses, the State Securities Commission shall have to clearly state the reasons therefor in writing.

Article 12.- The use of information before obtaining issuing licenses

During the period the State Securities Commission examines a dossier of application for an issuing license, the concerned issuing organization, the issuance underwriting body and the involved parties shall only be allowed to use truthfully and accurately the information in the prospectus already sent to the State Securities Commission to survey the market.

Article 13.- The issuance announcement

Within 5 days from the date of receipt of the issuing license, an issuing organization shall have to announce the issuance on 5 consecutive issues of a centrally-run newspaper and a newspaper of the locality where the issuing organization's head office is located. The issuing organization, the issuance underwriting body or their representatives shall only be allowed to use information contained in the dossier of application for the issuing license, which has been approved by the State Securities Commission.

Article 14.- The time limit for sales offering

An issuing organization must issue securities according to the approved plan within 90 days from the effective date of its issuing license. Past that time limit, all unsold securities shall no longer be issued to the public.

Article 15.- Issuance suspension

1. A licensed issuing organization shall be suspended from the issuance if the State Securities Commission detects any errors or inaccurate information in the prospectus which may affect investment decisions and cause damage to investors. The issuing organization shall have to make amendments and/or supplements at the request of the State Securities Commission and announce publicly such amendments and supplements.

2. In cases where the issuance is suspended, the investors shall be entitled to cancel the securities subscription or return securities already bought; in such cases, the issuing organization and other relevant organizations shall have to refund the money to the buyers within 30 days from the date of issuance suspension.

Article 16.- Withdrawal of issuing licenses

1. An issuing license shall be withdrawn in one of the following cases:

a) The errors mentioned in Clause 1, Article 15 are not amended and/or supplemented in strict accordance with the prescribed procedures and time limit;

b) Failure to fully meet the conditions prescribed in Clause 5, Article 6 and Clause 2, Article 8, of this Decree.

2. In cases where its issuing license is withdrawn, the issuing organization must promptly notify the securities investors thereof; the issuing organization shall have to withdraw securities already issued and reimburse money to the investors within 30 days from the date of the issuing license is withdrawn, if it is so requested by investors.

Article 17.- The issuing license-granting fee

Every issuing organization shall have to pay to the State Securities Commission an issuing license-granting fee equal to 0.02% of the total value of the issued securities but not exceeding VND 50 million.

Article 18.- The reporting regime

1. Within 10 days from the closing date of an issuance, the issuing organizations shall have to report to the State Securities Commission on the result of the issuance.

2. The issuing organizations shall have to comply with the regime of periodical reports on their respective financial situation and business activities in accordance with the provisions of law and regulations of the State Securities Commission.

3. The issuing organizations shall have to promptly report to the State Securities Commission and make public information that may affect the prices of their securities.

4. In cases of necessity, in order to protect the interests of investors, the State Securities Commission shall be entitled to request an issuing organization to make report on its business activities.

5. Financial statements of the issuing organi-zations must comply with the State's accounting and auditing legislation. In cases where an issuing organization owns 50 % or more of the equity capital of another organization, its financial statement must include the financial statement of such organization.

Article 19.- The protection of investors' interests

The Managing Board and Director (General Director) of an issuing organization shall have to protect the interests of all shareholders and investors, and to:

1. Transparently announce information on the voting right, the right to register the purchase of securities, the right to transfer securities and other rights to all shareholders.

2. Set and observe rules on public disclosure of stake of directors, managers, major shareholders and involving persons over the securities of such organization.

3. Abide by the stipulations in Chapter VIII of this Decree.

1 3 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau