Chương 3 Nghị định 59/2011/NĐ-CP chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước: Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa
Số hiệu: | 59/2011/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
Ngày ban hành: | 18/07/2011 | Ngày hiệu lực: | 05/09/2011 |
Ngày công báo: | 31/07/2011 | Số công báo: | Từ số 429 đến số 430 |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/01/2018 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức năng định giá như: các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá trong nước và ngoài nước (dưới đây gọi tắt là tổ chức tư vấn định giá) thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này không nhất thiết phải thuê tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp không thuê tổ chức tư vấn định giá thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp.
3. Cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tư vấn định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp có từ 02 tổ chức tư vấn định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn định giá trở lên thì phải tổ chức đấu thầu lựa chọn đơn vị thực hiện tư vấn định giá theo quy định hiện hành.
4. Tổ chức tư vấn định giá được lựa chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, bảo đảm các nguyên tắc quy định tại Nghị định này và phải hoàn thành theo đúng thời hạn, đúng các cam kết trong hợp đồng đã ký. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, trung thực các thông tin liên quan đến doanh nghiệp để tổ chức tư vấn định giá sử dụng trong quá trình định giá.
Tổ chức tư vấn định giá chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp kết quả xác định giá trị doanh nghiệp không bảo đảm đúng quy định của Nhà nước thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa được từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ; nếu gây thiệt hại do Nhà nước phải bồi thường và bị loại ra khỏi danh sách của các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá.
5. Các tổ chức tư vấn định giá trong nước, nước ngoài đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau:
a) Các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá có chức năng định giá và đáp ứng các điều kiện về tổ chức và hoạt động đối với từng loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
b) Có quy trình nghiệp vụ xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với các quy định hiện hành của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.
c) Có ít nhất 05 năm kinh nghiệm về một trong các lĩnh vực sau: thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp. Trong thời gian 03 năm gần nhất với thời điểm nộp hồ sơ xin thực hiện dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp, mỗi năm tổ chức phải thực hiện được ít nhất 30 hợp đồng cung cấp dịch vụ thuộc các lĩnh vực nói trên.
d) Có ít nhất 03 thẩm định viên về giá đã được Bộ Tài chính cấp phép hoạt động.
đ) Đáp ứng các tiêu chí về số lượng, chất lượng của đội ngũ nhân viên làm việc trong các lĩnh vực, ngành nghề mà tổ chức đang hoạt động.
e) Không vi phạm các quy định của pháp luật trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh trong 05 năm liền trước năm đăng ký thực hiện.
Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại khoản 5 Điều này.
Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp gồm: phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu và các phương pháp khác.
Giá trị doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp được xác định theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương này.
1. Căn cứ Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp do tổ chức tư vấn định giá xây dựng (hoặc do doanh nghiệp cổ phần hóa tự xây dựng), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có trách nhiệm thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủ các quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp, trình cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp quyết định.
2. Cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp có trách nhiệm xem xét, quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp trong thời hạn không quá 10 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận đủ hồ sơ, ngoại trừ các doanh nghiệp quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định này.
Kết quả công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền là cơ sở để xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện đấu giá bán cổ phần.
1. Doanh nghiệp cổ phần hóa được điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố trong trường hợp sau đây:
a) Có những nguyên nhân khách quan (thiên tai, địch họa, chính sách Nhà nước thay đổi hoặc do các nguyên nhân bất khả kháng khác) làm ảnh hưởng đến giá trị những tài sản của doanh nghiệp.
b) Sau 12 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực hiện việc bán cổ phần, ngoại trừ các trường hợp đặc thù theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
2. Quy định tại khoản 1 Điều này chỉ áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa thực hiện bán cổ phần.
3. Cơ quan có thẩm quyền có trách nhiệm xem xét, quyết định điều chỉnh và công bố lại giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp là căn cứ để xây dựng phương án cổ phần hóa.
1. Đối tượng, phạm vi thực hiện kiểm toán:
Trên cơ sở kết quả xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đã được cơ quan tư vấn xác định và ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp, Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả định giá doanh nghiệp và xử lý các vấn đề tài chính trước khi định giá đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (như: bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác); các Công ty mẹ thuộc Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp khác theo yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ.
2. Trách nhiệm của Kiểm toán Nhà nước và các cơ quan liên quan:
a) Sau khi có kết quả tư vấn định giá, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp có trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ sơ đề nghị cơ quan Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
b) Trong thời gian 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền, Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm tổ chức thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài chính doanh nghiệp cổ phần hóa. Thời gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán không quá 60 ngày làm việc kể từ ngày tiến hành kiểm toán. Kiểm toán Nhà nước chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán theo quy định của pháp luật.
c) Doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan đến công tác xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý các vấn đề tài chính trước khi định giá theo yêu cầu của Kiểm toán Nhà nước.
3. Xử lý kết quả kiểm toán:
Căn cứ kết quả kiểm toán của Kiểm toán Nhà nước, cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và triển khai các bước tiếp theo của quá trình cổ phần hóa theo quy định.
Trường hợp cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa không thống nhất với kết quả Kiểm toán Nhà nước công bố thì tổ chức trao đổi lại để thống nhất hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị doanh nghiệp theo thẩm quyền.
1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.
Giá trị thực tế vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị thực tế của doanh nghiệp sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
2. Khi cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con thì giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị thực tế vốn nhà nước tại Công ty mẹ.
3. Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến chi phí đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.
1. Giá trị những tài sản quy định tại các khoản 1, 2 và 4 Điều 14 Nghị định này.
2. Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
3. Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác được quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 18 Nghị định này.
4. Người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét quyết định việc không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đối với các nội dung quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình.
1. Số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.
4. Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.
1. Đối với toàn bộ diện tích đất doanh nghiệp cổ phần hóa đang quản lý, sử dụng làm mặt bằng xây dựng trụ sở, văn phòng giao dịch; xây dựng cơ sở sản xuất, kinh doanh; đất để sản xuất nông nghiệp, lâm nghiệp, nuôi trồng thủy sản, làm muối (kể cả đất đã được Nhà nước giao có thu hoặc không thu tiền sử dụng đất) thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xây dựng phương án sử dụng đất trình cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định. Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp phải bảo đảm phù hợp với quy định về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ và phải được gửi đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương trên địa bàn trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp được lựa chọn hình thức thuê đất hoặc giao đất theo quy định của Luật Đất đai.
2. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa lựa chọn hình thức giao đất (kể cả diện tích đất Nhà nước đã giao cho doanh nghiệp xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê) thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp theo quy định sau:
a) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa đang thực hiện hình thức thuê đất nay chuyển sang hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất thì giá đất để xác định giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (nơi doanh nghiệp có diện tích đất được giao) quy định và công bố tại thời điểm tính giá đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định của pháp luật về đất đai. Trường hợp giá đất chưa sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường thì Ủy ban nhân dân cấp tỉnh căn cứ vào giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế trên thị trường để xác định lại giá đất cụ thể cho phù hợp.
b) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp (kể cả diện tích đã giao cho doanh nghiệp xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê) thì giá đất được xác định theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.
Trường hợp diện tích đất doanh nghiệp được giao có bao gồm cả diện tích đất sử dụng cho các hoạt động sản xuất cung ứng các dịch vụ, sản phẩm công ích, phúc lợi công cộng (như công viên cây xanh, môi trường đô thị, bến bãi xe khách, đất làm công trình thủy lợi …) không phải nộp tiền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai thì được loại trừ những diện tích này khi xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Đối với diện tích đất sử dụng cho các công trình công cộng có hành lang bảo vệ an toàn theo quy định của pháp luật về đất đai cũng được xem xét, loại trừ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Doanh nghiệp cổ phần hóa quản lý, sử dụng diện tích đất này theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền phù hợp với quy hoạch và pháp luật về đất đai.
Bộ Tài nguyên và Môi trường hướng dẫn cụ thể việc xác định diện tích đất loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp quy định tại Điều này.
c) Giá trị quyền sử dụng đất xác định tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được hạch toán là khoản phải nộp ngân sách nhà nước. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp số tiền này cho ngân sách nhà nước để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trình tự và thủ tục giao đất, nộp tiền sử dụng đất và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
d) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị quyền sử dụng đất xác định lại quy định tại điểm b Khoản 2 Điều này với giá trị đang hạch toán trên sổ sách kế toán (nếu có) được hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường hợp giá trị quyền sử dụng đất xác định lại thấp hơn chi phí thực tế về quyền sử dụng đất đang hạch toán trên sổ kế toán thì tính theo giá doanh nghiệp đang hạch toán.
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện chuyển mục đích sử dụng đất đã được giao thì phải nộp thêm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất theo mục đích chuyển đổi theo quy định của pháp luật về đất đai.
3. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chọn hình thức thuê đất thì phải thực hiện ký hợp đồng thuê đất có thời hạn theo quy định của pháp luật về đất đai và không phải tính bổ sung giá trị lợi thế vị trí địa lý khi xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định cụ thể như sau:
a) Đối với diện tích đất thuê theo phương thức trả tiền thuê đất hàng năm thì doanh nghiệp thực hiện trả tiền thuê đất theo quy định của pháp luật hiện hành và không tính tiền thuê đất vào giá trị doanh nghiệp.
b) Đối với những doanh nghiệp trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gian thuê đất trước ngày Luật Đất đai năm 2003 có hiệu lực thi hành thì phải xác định lại trị giá tiền thuê đất theo giá thuê đất tại thời điểm cổ phần hóa cho thời gian thuê đất còn lại để tính vào giá trị doanh nghiệp. Khoản chênh lệch tăng do xác định lại trị giá tiền thuê đất được hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
c) Trường hợp doanh nghiệp đã được giao đất nay lựa chọn hình thức thuê đất thì phải hoàn thành thủ tục chuyển sang thuê đất gửi cơ quan quyết định cổ phần hóa và cơ quan quản lý nhà đất tại địa phương trước khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần.
4. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm:
a) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phải có ý kiến chính thức đối với các lô đất doanh nghiệp sẽ tiếp tục sử dụng sau cổ phần hóa và giá đất làm căn cứ để xác định giá trị quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.
b) Trường hợp đề xuất sử dụng đất của doanh nghiệp chưa phù hợp với quy hoạch chung của địa phương và không đúng mục đích sử dụng đất theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước thì doanh nghiệp phải trả lại cho nhà nước để sử dụng vào mục đích khác, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phối hợp với cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa xử lý theo quy định.
c) Sau thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ mà Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chưa có ý kiến chính thức về giá đất quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương công bố tại thời điểm gần nhất theo quy định của pháp luật về đất đai để tính toán, xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; đồng thời, công bố công khai trong phương án cổ phần hóa việc tạm tính giá trị quyền sử dụng đất này.
Khi thực hiện giao đất, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện rà soát, xác định chính thức nghĩa vụ nộp tiền sử dụng đất giao theo giá sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế trên thị trường tại thời điểm giao đất. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp ngân sách nhà nước toàn bộ khoản tiền này (bao gồm cả chênh lệch với giá tạm tính - nếu có) để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc ký hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai.
d) Chỉ đạo các cơ quan chức năng hướng dẫn doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đầy đủ trình tự và thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc ký hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai trước khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần.
5. Đối với các doanh nghiệp đã hoàn thành việc cổ phần hóa hoặc đang thực hiện cổ phần hóa (đã xác định xong và được cấp có thẩm quyền công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện giao đất, thuê đất và tính giá trị quyền sử dụng đất theo phương án đã được phê duyệt, không thực hiện điều chỉnh theo các quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.
1. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển.
2. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa do cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xem xét, quyết định nhưng không thấp hơn giá trị lợi thế kinh doanh được xác định theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác được xác định trên cơ sở:
a) Tỷ lệ vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa trên vốn điều lệ hoặc tổng số vốn thực góp tại các doanh nghiệp khác.
b) Giá trị vốn chủ sở hữu tại các doanh nghiệp khác theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Trường hợp chưa kiểm toán thì căn cứ vào giá trị vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của doanh nghiệp đó để xác định.
c) Trường hợp đầu tư vốn bằng ngoại tệ thì quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm định giá.
d) Trường hợp giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa tại doanh nghiệp khác được xác định thấp hơn giá trị ghi trên sổ kế toán thì xác định giá trị vốn đầu tư dài hạn theo giá trị ghi trên sổ kế toán của doanh nghiệp cổ phần hóa.
2. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần đã niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán được xác định theo giá đóng cửa của cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm gần nhất với thời điểm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Đối với giá trị vốn góp vào công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì căn cứ kết quả xác định của cơ quan tư vấn, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp xem xét trình cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp quyết định.
3. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào công ty con là doanh nghiệp 100% vốn do doanh nghiệp cổ phần hóa phải tiến hành xác định lại giá trị doanh nghiệp của các công ty con này như quy định tại Chương II và Chương III Nghị định này.
1. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xác định theo phương pháp dòng tiền chiết khấu dựa trên khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
Trường hợp doanh nghiệp đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì lợi nhuận do việc đầu tư vốn vốn vào doanh nghiệp khác mang lại cũng là căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Giá trị thực tế của doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dư bằng tiền Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi và số dư kinh phí sự nghiệp (nếu có).
Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn hình thức giao đất, thuê đất trả tiền một lần thì phải tính bổ sung giá trị quyền sử dụng đất, tiền thuê đất vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 31 Nghị định này.
1. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến 05 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
3. Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ chức thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.
VALUATION OF EQUITIZED ENTERPRISES
Section 1. ENTERPRISE VALUATION ORGANIZATIONS
Article 22. Enterprise valuation consultancy
1. An equitized enterprise having a total book asset value of VND 30 billion or more or a book value of the state capital portion of VND 10 billion or more shall hire an organization with the valuation function, such as domestic or foreign audit company, securities company, price appraisal enterprise (below referred to as a valuation consultancy organization) to provide enterprise valuation consultancy.
2. An equitized enterprise other than those specified in Clause 1 of this Article is not compulsory to hire a valuation consultancy organization to conduct its valuation. If not hiring a valuation consultancy organization, the enterprise shall determine its value by itself and report it to the agency competent to decide on the enterprise value.
3. The agency competent to decide on the equitization plan shall select a valuation consultancy organization to provide consultancy on the enterprise valuation. If two or more valuation consultancy organizations register to participate in providing valuation consultancy services, a bidding shall be organized to select an organization under current regulations.
4. The valuation consultancy organization may select appropriate enterprise valuation methods, ensuring the principles set out in this Decree, and shall complete the valuation on schedule and in accordance with its commitments in the signed contract. An equitized enterprise shall provide adequate and truthful information relevant to it to the valuation consultancy organization in the course of valuation.
The valuation consultancy organization shall take responsibility for enterprise valuation results. If the enterprise valuation results are incompliant with the State’s regulations, the agency competent to decide on the equitization plan may refuse to pay valuation service charges. If causing damage to the State, the valuation consultancy organization shall pay compensations and be removed from the list of organizations eligible for providing valuation consultancy.
5. A domestic or foreign valuation consultancy organization that registers to provide valuation consultancy services for equitized enterprises must fully meet the following criteria and conditions:
a/ Being an audit company, a securities company or a price appraisal enterprise with the valuation function satisfying the organization and operation conditions for each type of enterprise under the Vietnamese law.
b/ Having a professional process for enterprise valuation compliant with the Government’s current regulations on transformation of enterprises with 100% state capital into joint-stock companies.
c/ Having at least 5 years’ experience in any of the following fields: price appraisal, audit, accounting, financial consultancy, enterprise ownership transformation consultancy. For each year during the period of three 3 preceding the time of submission of a dossier for provision of enterprise valuation services, it must perform at least 30 contracts on service provision in the above-said fields.
d/ Having at least 3 price appraisers licensed by the Ministry of Finance.
e/ Satisfying the criteria on quantity and quality of its staff members working in the fields and sectors in which it is operating.
f/ Committing no violation of regulations concerning its business lines and sectors in 5 consecutive years preceding the year of registration.
The Ministry of Finance shall guide in detail Clause 5 of this Article.
Article 23. Methods of enterprise valuation
Methods of enterprise valuation include: asset method, discount cash flow method, and other methods.
The determined and disclosed value of an enterprise must not be lower than the value of the enterprise determined by the asset method provided in Section 2 of this Chapter.
Article 24. Disclosure of enterprise value
1. Based on the enterprise valuation dossier compiled by the valuation consultancy organization (or by the equitized enterprise itself), the enterprise equitization steering committee shall verify the process, procedures and compliance with the law on enterprise valuation, and submit its value to the agency competent to decide on the enterprise value for decision.
2. The agency competent to decide on the enterprise value shall consider, decide and disclose the enterprise value within 10 working days after receiving a complete dossier, except for the enterprises specified in Clause 1, Article 27 of this Decree.
Article 25. Use of enterprise valuation results
Enterprise valuation results disclosed by competent agencies serve as a basis for determining the charter capital amount, the structure of shares for initial offering, and the reserve price for share auction.
Article 26. Adjustment of enterprise value
1. An equitized enterprise may adjust its disclosed value in the following cases:
a/ There appear objective causes (natural disaster, enemy sabotage, state policy change or other force majeure circumstances) affecting the value of its assets.
b/ It is unable to organize the sale of its shares within 12 months from the time of enterprise valuation, except for particular cases decided by the Prime Minister.
2. The provisions of Clause 1 of this Article apply only to equitized enterprises that have not sold their shares.
3. The competent agency shall consider and decide on the adjustment and re-disclosure of the value of the equitized enterprise. The enterprise value adjustment decision serves as a basis for elaborating an equitization plan.
Article 27. State audit of equitized enterprises
1. Objects and scope of audit:
Based on enterprise valuation results for equitization determined by the consultancy organization and opinions of the agency competent to decide on the enterprise value, the State Audit shall audit these results and settle financial matters prior to the valuation, for large enterprises with a state capital portion of over VND 500 billion each operating specific fields or sectors (insurance, banking, post and telecommunications, aviation, coal mining, petroleum exploitation and mining of other precious and rare minerals); parent companies of state economic groups or corporations, and other enterprises, as requested by the Prime Minister.
2. Responsibilities of the State Audit and related agencies:
a/ After obtaining valuation consultancy results, the agency competent to decide on the enterprise value shall send a dossier enclosed with a written request for audit by the State Audit of these results and handling of financial matters before the official disclosure of the equitized enterprise value.
b/ Within 15 working days after receiving the request of the competent agency, the State Audit shall organize the audit of valuation consultancy results and handling of financial matters of the equitized enterprise. The time limit for completing and disclosing audit results is 60 working days after the audit commences. The State Audit shall take responsibility for audit results under law.
c/ The equitized enterprise and the valuation consultancy organization shall provide adequate dossiers and documents relevant to the determination of the enterprise value and handling of financial matters prior to the valuation at the request of the State Audit.
3. Processing of audit results:
Based on the State Audit’s audit results, the competent agency shall consider and decide to disclose the enterprise value and organize subsequent steps of the prescribed equitization process.
In case the agency competent to decide on the equitized enterprise value disagrees with audit results disclosed by the State Audit, it shall organize according to its competence an exchange of opinions for reaching agreement or report the disagreement to the Prime Minister for consideration and decision before the disclosure of the enterprise value.
Section 2. ENTERPRISE VALUATION BY THE ASSET METHOD
Article 28. Value of equitized enterprises by the asset method
1. The actual value of an equitized enterprise is the value of all existing assets of the enterprise at the time of equitization, taking into account its profitability which is acceptable to both share purchasers and sellers.
The actual value of the state capital portion in an equitized enterprise is the enterprise’s actual value after subtracting payable debts, the reward fund and welfare fund balances and the non-business budget balance (if any).
2. When equitizing the parent company of a state economic group or corporation or the parent company in a parent company - affiliated company conglomerate, the value of the state capital portion in the equitized company is the actual value of the state capital portion in this parent company.
3. For a financial institution or credit institution, when conducting its valuation by the asset method, financial statement audit results may be used for determining its assets in money and liabilities but its fixed assets, long-term investments, uncompleted work expenses related to compensations and ground clearance and leveling expenses, and land use right value must be inventoried and assessed under the State’s regulations.
Article 29. Amounts excluded from the enterprise value for equitization
1. The value of the assets specified in Clauses 1, 2 and 4, Article 14 of this Decree.
2. Receivable debts which are irrecoverable.
3. Long-term investments in other enterprises, specified at Points a and b, Clause 2, Article 18 of this Decree.
4. Persons competent to decide on the enterprise value shall consider and decide on the exclusion from the enterprise value for equitization of the amounts specified in Clauses 1, 2 and 3 of this Article, and take responsibility before law for their decision.
Article 30. Bases for determination of actual value of an enterprise
1. Figures in the enterprise’s accounting books at the time of enterprise valuation.
2. Documents on inventory, classification and quality assessment of the enterprise’s assets at the time of enterprise valuation.
3. Market prices of assets at the time of valuation.
4. Re-determined value of the use rights of allocated or leased land in case the enterprise has paid the land rent in lump sum for the whole rent term, and the value of the business advantages of the enterprise.
Article 31. Value of land use rights
1. For all land areas which an equitized enterprise is managing and using as grounds for building its working offices and transaction offices; building production and business establishments; land for agricultural production, forestry, aquaculture or salt making (including land allocated by the State with or without collection of land use levy), the equitized enterprise may make a land use plan and submit it to a competent agency for consideration and decision. Such land use plan must comply with regulations on rearrangement or handling of houses and land under the Prime Minister’s decisions and be sent to the local provincial-level
People’s Committee prior to the enterprise valuation. The enterprise may opt for the form of land lease or land allocation in accordance with the Land Law.
2. If an equitized enterprise chooses to be allocated land (including land areas allocated by the State to it for building houses for sale or lease for hotel business, trade and services; for building infrastructure for transfer or lease), it shall include the value of land use rights in its value under the following provisions:
a/ For equitized enterprises which are currently renting land and wish to be allocated land and pay land use levy, the land price used for determining the land use right value to be included in the equitized enterprise value is the land price set and announced by the provincial-level People’s Committee (in the locality in which the enterprise has the allocated land area) at the time of inclusion of the land price in the equitized enterprise value under the land law. If the land price are not match the market land use right transfer price in normal circumstances, the provincial-level People’s Committee shall base itself on the actual market transfer price of the rights to use land for similar purposes to re-determine a specific land price as appropriate.
b/ For equitized enterprises which have been allocated land and paid land use levy into the state budget or received transferred lawful land use rights (for also land areas already allocated to them for building houses for sale or leased to them for hotel business, trade or service provision; for building infrastructure facilities for transfer or lease), the land price shall be determined under Point a, Clause 2 of this Article.
Land areas allocated to an enterprise, including also land areas for production of public-utility products or provision of public-utility services or for public welfare purposes (parks, greeneries, urban environment, passenger car terminals, irrigation works, etc.), which are exempt from land use levy under the land law, may be excluded upon determining the land use right value to be included in the equitized enterprise value. Land areas used for public works with a safety protection corridor under the land law may also be considered and excluded under the Prime Minister’s decisions. Equitized enterprises shall manage and use these land areas under decisions of competent agencies in line with the land planning and the land law.
The Ministry of Natural Resources and Environment shall specifically guide the determination of land areas to be excluded from the enterprise value under this Article.
c/ The determined land use right value to be included in the enterprise value under Point a, Clause 2 of this Article shall be accounted as an amount remittable into the state budget. Equitized enterprises shall remit this amount into the state budget for being granted land use right certificates. The order and procedures for land allocation, payment of land use levy and grant of land use right certificates comply with the Land Law and guiding documents.
d/ The positive difference between the re-determined land use right value specified at Point b, Clause 2 of this Article and that recorded in accounting books (if any) shall be accounted as an increase in the state capital portion in an equitized enterprise.
In case the re-determined land use right value is lower than actual expenses for land use rights recorded in accounting books, the land price currently accounted by the enterprise shall be used.
In case an enterprise changes the use purpose of its allocated land, it shall additionally pay the difference between the land use right value before and after the use purpose change under the land law.
3. In case an equitized enterprise chooses to be leased land, it shall sign a land rent contract of a term prescribed by the land law and is not required to additionally calculate the value of the geographical location advantage upon the enterprise valuation under the following specific provisions:
a/ For leased land areas for which it pays annual land rent, it shall pay land rent under the current laws and shall not include land rent into its value.
b/ Enterprises that had paid land rents in lump sum for the whole land rent term before the effective date of the 2003 Land Law shall re-determine the value of land rents at the land rent rate at the time of equitization for the remaining land rent term for inclusion in their value. The positive difference arising due to the re-determination of the land rent value shall be accounted as an increase in the state capital portion in the equitized enterprise.
c/ Enterprises that have been allocated land and now choose to be leased land shall complete formalities for switching to land lease and send them to the equitization-deciding agency and the local house and land administration before their official transformation into joint-stock companies.
4. Provincial-level People’s Committees:
a/ Within 30 working days after receiving complete dossiers, they shall give their official opinions on land plots which enterprises will further use after the equitization and the land price to serve as a basis for the value determination under Point a, Clause 2 of this Article.
b/ In case the enterprise’s land use proposal is not in line with the local master plan and not for a proper land use purpose decided by a competent state agency in charge of rearrangement and handling of state-owned houses and land, the enterprise shall return the land to the State for use for other purposes and the provincial-level People’s Committee shall coordinate with the agency competent to decide on the equitization plan in handling such land under regulations.
c/ If provincial-level People’s Committees give no official opinions on the land price under Point a, Clause 2 of this Article after 30 working days from the receipt of complete dossiers, the agency competent to decide on the equitized enterprise value shall use the latest land price announced by provincial-level People’s Committees under the land law for calculating and determining the equitized enterprise value; and concurrently publicize in the equitization plan the temporary calculation of this land use right value.
Upon allocating land, provincial-level People’s Committees shall review and officially determine the obligation to pay land use levy for the allocated land at the price close to the actual market transfer price of rights to use land for similar purposes at the time of land allocation. Equitized enterprises shall remit into the state budget this levy amount (including also the difference between the officially determined amount and the temporarily calculated one, if any) in order to be granted land use right certificates or to sign land rent contracts under the current land law.
d/ They shall direct functional agencies in guiding equitized enterprises in adequately carrying out the procedures to apply for land use right certificates or sign land rent contracts under the current land law before their official transformation into joint-stock companies.
5. Enterprises that have completed their equitization or are undergoing equitization (their equitized value has been determined and disclosed by competent authorities) before the effective date of this Decree shall continue being allocated or leased land and calculate the land use right value under approved plans and are not required to make adjustments under Clauses 2 and 3 of this Article.
Article 32. Value of business advantages of enterprises
1. The value of business advantages of an equitized enterprise covers the value of its brand and its development potential.
2. The value of business advantages of an equitized enterprise shall be considered and decided by the agency competent to decide on the equitized enterprise value but must not be lower than the value of business advantages determined under the guidance of the Ministry of Finance.
Article 33. Valuation of long-term investment capital of equitized enterprises in other enterprises
1. The value of an equitized enterprise’s long-term investment capital in other enterprises shall be determined on the basis of:
a/ The ratio between the equitized enterprise’s investment capital in another enterprise and the charter capital of or total actually contributed capital amount in such enterprise.
b/ The value of the equity capital in another enterprise indicated in the audited financial statement. If no audited financial statement is available, the value of the equity capital indicated in the latest financial statement of the enterprise concerned is used for determination.
c/ For investment capital in a foreign currency, it shall be converted into Vietnam dong at the average exchange rate on the inter-bank foreign- currency market announced by the State Bank of Vietnam at the time of valuation.
d/ If the long-term investment capital value of an equitized enterprise in another enterprise is determined to be lower than the book value, it shall be determined according to the book value of the equitized enterprise.
2. The value of capital contributed by an equitized enterprise to a joint-stock company already listed on the securities market shall be determined on the basis of the closing price of its stocks traded on the securities market at the time closest to the time of enterprise valuation. For the value of capital contributed to a joint-stock company not yet listed or registered for trading on the securities market, the enterprise equitization steering committee shall consider and submit valuation results of the consultancy agency to the agency competent to decide on the enterprise value for decision.
3. In case an equitized enterprise has contributed to an affiliated company 100% of the latter’s capital, the enterprise value of such affiliated company shall be re-determined under Chapters II and III of this Decree
Section 3. ENTERPRISE VALUATION BY THE DISCOUNT CASH FLOW METHOD
Article 34. Value of equitized enterprises by the discount cash flow method
1. The actual value of the state capital portion in an enterprise shall be determined by the discount cash flow method based on the future profitability of the enterprise.
For an enterprise investing capital in another enterprise, profits brought about by such investment may also serve as a basis for its valuation.
2. The actual value of an enterprise consists of the actual value of the state capital portion, payable debts, cash balances of reward and welfare funds, and non-business fund balance (if any).
When an enterprise chooses the form of land allocation or land lease with lump-sum payment of land rent, the land use right value or land rent shall be additionally included in the enterprise value under Article 31 of this Decree.
Article 35. Bases for enterprise valuation by the discount cash flow method
1. The enterprise’s financial statements of the last 5 years preceding the time of enterprise valuation.
2. The enterprise’s production or business plan for between 3 and 5 years after the enterprise’s transformation into a joint-stock company.
3. The interest rates of five-year government bonds at the time closest to the time of enterprise valuation and the discount cash flow co-efficient of the valued enterprise.