Tìm kiếm
Chương IV Luật doanh nghiệp 2014: Doanh nghiệp nhà nước
| Số hiệu: | 68/2014/QH13 | Loại văn bản: | Luật |
| Nơi ban hành: | Quốc hội | Người ký: | Nguyễn Sinh Hùng |
| Ngày ban hành: | 26/11/2014 | Ngày hiệu lực: | 01/07/2015 |
| Ngày công báo: | 30/12/2014 | Số công báo: | Từ số 1175 đến số 1176 |
| Lĩnh vực: | Doanh nghiệp | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/01/2021 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Một số điểm mới Luật Doanh Nghiệp 2014
Quốc hội vừa ban hành Luật Doanh nghiệp 2014, trong đó có nhiều điểm mới nổi bật, đáng chú ý như:
- Con dấu: Doanh nghiệp có quyền quyết định số lượng, hình thức và nội dung con dấu doanh nghiệp.
- Nguời đại diện theo pháp luật: Công ty TNHH, Công ty Cổ Phần được quyền có nhiều người đại diện theo pháp luật; điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện.
- Khi thành lập doanh nghiệp, người đăng ký thành lập phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp khi cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu.
Luật này có hiệu lực từ ngày 1/7/2015.
Văn bản tiếng việt
Luật doanh nghiệp 2014 (Bản Word)
Luật doanh nghiệp 2014 (Bản Pdf)
Văn bản tiếng anh
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý theo quy định tại Chương này, các quy định tương ứng tại mục 2 Chương III và các quy định khác có liên quan của Luật này. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Chương IV với Chương III và các quy định có liên quan khác của Luật này, thì áp dụng quy định tại Chương này.
2. Việc tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo các quy định tương ứng tại mục 1 Chương III và Chương V của Luật này.
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;
c) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;
d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty.
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
3. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.
4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:
a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;
c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;
đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;
g) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
3. Ngoài các trường hợp quy định tại Điều 93 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện được các nhiệm vụ quy định tại khoản 2 Điều này.
1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
5. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
7. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty.
Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp, nếu có trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.
4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.
Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;
c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong công ty, công ty con do công ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 92 và Điều 93 của Luật này.
2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 91 và Điều 96 của Luật này.
3. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và được tính vào chi phí quản lý công ty.
4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
7. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Công ty có một hoặc một số Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;
đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm;
i) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết;
k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.
2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu.
3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên.
4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty.
5. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên công ty.
6. Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.
7. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.
8. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
9. Các tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật này;
b) Có đơn xin nghỉ việc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;
b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;
d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;
đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 96 của Luật này;
e) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty khác do Điều lệ công ty quy định.
1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.
2. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty;
b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;
d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;
đ) Giám sát các giao dịch của công ty với các bên có liên quan;
e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;
g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;
h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ công ty.
3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.
2. Không phải là người lao động của công ty.
3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:
a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;
c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;
d) Kiểm soát viên khác của công ty.
4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.
6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.
2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.
4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.
5. Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan.
7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.
1. Trưởng Ban kiểm soát làm việc chuyên trách tại công ty; các thành viên khác có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước nhưng phải được sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
2. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên.
3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.
4. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.
5. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.
6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại công ty.
7. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về công ty và điều lệ công ty;
b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá 150 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 07 hằng năm;
Nội dung công bố thông tin quy định tại điểm c và điểm d khoản này bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất;
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo;
e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;
g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.
2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;
b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý công ty;
c) Các quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;
đ) Thông tin về Đại hội công nhân, viên chức; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động;
e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;
g) Thông tin về các bên có liên quan của công ty, giao dịch của công ty với bên có liên quan;
h) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của công ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp;
d) Thay đổi người quản lý công ty, gồm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, trưởng phòng tài chính kế toán;
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số các người quản lý doanh nghiệp;
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;
h) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Article 88. Regulations applied to state-owned companies
1. State-owned company shall be organized and administered in accordance with this Chapter, corresponding regulations in Section 2 Chapter III, and other relevant regulations of this Law. In case of any discrepancy between Chapter IV and Chapter III and other regulations of this Law, this Law shall prevail.
2. Regulations of Section 1 of Chapter III and Chapter V of this Law shall apply to administration of wholly state-owned companies.
Article 89. Organizational structure
The agency that represents the state ownership (hereinafter referred to as representative agency) shall decide whether to operate the state-owned company in the form of a limited liability company using one of the two models prescribed in Clause 1 Article 78 of this Law.
Article 90. The Board of members
1. The Board of members, on behalf of the company, shall exercise the company’s rights and obligations in accordance with this Law and relevant regulations of law.
2. The Board of members consists of not more than 07 people, including the Chairperson and other members. Members of the Board of members are standing members, designated, dismissed, commended, and disciplined by the representative agency.
3. The term of office of the Chairperson and other members shall not exceed 05 years. Members of the Board of members may be re-designated with a term limit of 02 terms.
Article 91. Rights and obligations of the Board of members
1. The Board of members, on behalf of the company, shall perform the rights and obligations of the owner, shareholders, members to the companies under the ownership of the company or the shares/stakes of which are held by the company.
2. The Board of members has the following rights and obligations:
a) Decide the contents prescribed in the Law on management and use of state capital for investment in enterprises;
b) Decide the establishment, restructuring, dissolution of branches, representative office, and financially dependent units;
c) Decide annual business plans, market development policies, marketing, and technology of the company;
d) Organize internal audits and decide establishment of the internal audit unit.
dd) Perform other rights and obligations prescribed by this Law, relevant regulations of law, and the company’s charter.
Article 92. Conditions and standards of members of the Board of members
A member of the Board of members must:
1. has qualifications and actual experience of the business administration or of the enterprise’s business lines.
2. Not be a spouse, birth parent, adoptive parent, birth child, adopted child, sibling, brother-in-law, sister-in-law of the head or deputy head of the representative agency, another member of the Board of members, the Director/Deputy Director or General Director/Deputy General Director, the Chief accountant, or a Controller of the company.
3. Not be an official of a regulatory body, political organizations, socio-political organizations, or not be a manager of a subsidiary.
4. Not ever be discharged from the position of the Chairperson of the Board of members, member of the Board of members, the company's President, Director/General Director, Deputy Director/Deputy General Director of a state-owned company.
5. satisfy other standards and conditions prescribed by the company’s charter.
Article 93. Discharge and dismissal of members of the Board of members
1. The Chairperson and a member of the Board of members shall be discharged from his/her position if such person:
a) fails to satisfy the standards and requirements in Article 92 of this Law;
b) tenders a resignation and the resignation is accepted in writing by the representative agency;
c) receives a decision on resignation or retirement;
d) is not capable of the given tasks or legally incompetent;
dd) is not healthy enough or does not have sufficient prestige to hold the position of member of the Board of members.
2. The Chairperson and a member of the Board of members shall be dismissed in the following cases:
a) The company fails to achieve annual targets; fails to maintain and develop capital at the request of the representative agency without justifiable explanation or the explanation that is accepted by the representative agency.
b) The person is prosecuted and is declared guilty by the Court;
c) The person is not honest during the performance of his/her rights and duties; abuses of power or position; uses the company’s property for self-seeking purpose or serve the interests of another entity; provide false information about the company’s business outcomes.
3. Within 60 days from the day on which the decision on dismissal or discharge is issued, the representative agency shall consider appointing another person.
Article 94. Chairperson of the Board of members
1. The Chairperson of the Board of members shall be designated by the representative agency. The Chairperson of the Board of members must not concurrently hold the position of Director/General Director of the company or other enterprises.
2. The Chairperson of the Board of members has the following rights and obligations:
a) Build up quarterly and annual operation plans of the Board of members;
b) Prepare agenda, documents serving the meeting, or absentee voting of the Board of members;
c) Convene and chair meetings of the Board of members or carry out the absentee voting;
d) Organize the implementation of Resolutions of the representative agency and the Board of members;
dd) Organize supervision, directly supervise and assess achievements of strategic targets, the company’s performance, the Director’s or General Director’s performance;
e) Provide, disclose information about the company in accordance with law; take responsibility for the sufficiency, accuracy, truthfulness, and systematicness of the information disclosed;
g) Perform other rights and obligations prescribed by this Law, relevant regulations of law, and the company’s charter.
3. Apart from the cases mentioned in Article 93 of this Law, the Chairperson of the Board of members might be dismissed or discharged from duty if failing to perform the duties mentioned in Clause 2 of this Article.
Article 95. Rights and obligations of other members of the Board of members
1. Attend meetings of the Board of members, discuss, make proposals, and vote on the issues within the competence of the Board of members.
2. Inspect, consider, examine, copy logbooks, monitor transactions, accounting books, annual financial statement, minutes of meetings of the Board of members, and other documents of the company.
3. Perform other rights and obligations prescribed by this Law, relevant regulations of law, and the company’s charter.
Article 96. Responsibilities of the Chairperson and other members
1. Comply with law, the company’s charter, and decisions of the company’s owner.
2. Perform the given rights and obligations in an honest, careful manner to serve the best legitimate interests of the company and the State.
3. Act in the best interest of the company and the State; do not use the company’s business opportunities, information, secrets; do not abuse power or position; not use the company’s property for self-seeking purpose or serve the interests of another entity;
4. Provide the company with timely, sufficient, and accurate information about the enterprises they and their related person own or have shares or stakes; Such information shall be posted at the company’s headquarter and branches.
5. Comply with Resolutions of the Board of members.
6. Take personal responsibilities for taking advantage of the company’s name to commit violations of law; do business or make transactions that does not serve the company’s interest and cause damage to other people; pay undue debts when the company is facing financial risks.
7. Any member of the Board of members that discovers another member’s violations against his/her obligations shall send a written report to the representative agency, request a termination of the violations and remedial measures.
Article 97. Working conditions, requirements and methods for convening meetings of the Board of members
1. The Board of members shall work as a group; at least a meeting shall be held in a quarter to consider deciding the issues within its competence. With regard to the issues that do not need discussing, the Board of members may carry out absentee voting according to the company’s charter.
The Board of members may convene extraordinary meetings to resolve urgent issues at the request of the organization that represents the company’s owner or at the request of the Chairperson of the Board of members or when it is requested by more than 50% of members of the Board of members, by the Director/General Director.
2. The Chairperson of the Board of members or a member authorized by the Chairperson of the Board of members shall prepare the agenda, documents, convene and chair meetings of the Board of members. Members of the Board of members are entitled to propose meeting contents in writing. Contents and documents of the meeting shall be sent to members of the Board of members and invited participants (if any) at least 03 days before the meeting date. Documents related to proposed amendments to the company’s charter, the company’s development orientation, restructuring or dissolution of the company must be sent to the members at least 05 days before the meeting date.
3. The invitations may be made in writing, by phone, fax, or another electronic medium, and sent directly to each member of the Board of members and invited participants. The invitation must specify the time, location, and contents of the meeting. Online meetings may be held where necessary.
4. A meeting of members of the Board of members is considered valid when it is attended by at least 2/3 of members of the Board of members. A Resolution of the Board of members is ratified when it is voted for by more than half of the participating members; in the event of equal votes, the Chairperson of the Board of members or a person authorized to chair the meeting by the Chairperson of the Board of members shall have the casting vote. Members of the Board of members may reserve their opinions and submit a proposal to the representative agency.
5. In case of absentee voting of members of the Board of members, the Resolution of the Board of members shall be ratified when it is approved by a majority of the members.
A Resolution may be approved by using multiple copies of the same copy if each copy bears at least a signature of a member of the Board of members.
6. According to the contents and agenda of the meeting, where necessary, the Board of members is entitled or required to invite competent representatives from relevant agencies/organizations to attend the meeting and discuss the issues. Invited representatives of agencies/organizations may offer their opinions and may not vote. All opinions of invited representatives shall be written in the meeting minutes.
7. Contents of the issues discussed, opinions, voting result, decisions ratified by the Board of members, and conclusions of meetings of the Board of members shall be recorded in writing. The Chair and secretary of the meeting are jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the meeting minutes. The minutes of the meeting must be completed and ratified before the end of the meeting. The meeting minutes must have the following content:
a) Time, location, purposes, agenda of the meeting; list of attending members; issues to be discussed and voted; summary of opinions of each member about each issue;
b) The numbers of affirmative votes and negative votes and abstentions (if applied)
c) The decisions ratified, full names and signatures of attending members.
8. Members of the Board of members are entitled to request the Director/General Director or Deputy Director/Deputy General Director, Chief accountant, and the managers of the company and subsidiaries of which 100% charter capital is held by the company, representatives of the company’s stakes in other enterprises to provide info, documents about their financial status and performance in accordance with the regulations on information provision promulgated by the Board of members or in accordance with the Resolution of the Board of members. The persons requested to provide information shall provide timely, sufficient, accurate information and documents at the request of members of the Board of members, unless otherwise decided by the Board of members.
9. The Board of members shall use the executive apparatus, assisting units (if any), and the company’s seal to perform their duties.
10. Operating cost of the Board of members, salaries, benefits, and other remunerations shall be included in the company’s administrative expense.
11. Where necessary, the Board of members shall seek opinions from Vietnamese and foreign consultants before deciding an importing issue within the competence of the Board of members. The consultancy cost shall be specified in financial management regulations of the company.
12. The Resolution of the Board of members shall be effective from the day on which it is ratified or from its effective date written therein, except for the cases in which it must be accepted by the representative agency.
Article 98. The company's President
1. The company's President shall be designated by the representative agency as prescribed by law. The term of office of the company's President shall not exceed 05 years with a term limit of two terms. Standards, conditions of the company's President, and cases in which the company's President is dismissed, discharged from duty shall comply with Article 92 and Article 93 of this Law.
2. The company's President shall exercise rights and obligations of the owner’s representative in accordance with the Law on management and use of state capital for investment in enterprises; other rights and obligations prescribed in Article 91 and Article 96 of this Law.
3. Salary, bonuses, and other benefits of the company's President shall be decided by the representative agency and included in the company’s administrative expense.
4. The company's President shall use the executive apparatus, assisting units (if any), and the company’s seal to perform his/her duties. Where necessary, the company's President shall consult with Vietnamese and foreign experts before deciding an importing issue within the competence of the company's President. The consultancy cost shall be specified in financial management regulations of the company.
5. The decisions mentioned in Clause 2 of this Article must be made in writing and bear the signature of the company's President, even if the company's President concurrently holds the position of Director/General Director.
6. A Decision of the company's President shall be effective from the day on which it is signed or from its effective date written therein, except for the cases in which it must be accepted by the representative agency.
7. Where the company's President is not present in Vietnam for more than 30 days, another person must be authorized in writing to perform some of the rights and obligations of the company's President’s; the authorization must be made in writing and a written notification shall be promptly sent to the representative agency. Other cases of authorization shall comply with the company’s rules and regulations.
Article 99. Director/General Director
1. The Director/General Director shall be designated by the Board of members or the company's President, or hired according to a personnel plan approved by the representative agency. A company shall have one or some Deputy General Director/Deputy General Director. The quantity of Deputy Director/Deputy General Director, the power to designate Deputy General Director/Deputy General Director shall be specified in the company’s charter. Rights and obligations of the Deputy Director/Deputy General Director shall be specified in the company’s charter or employment contract.
2. The Director/General Director shall run the company’s everyday operation and has the following rights and obligations:
a) Organize the implementation of the company’s business plans and investment plans and assess the results thereof;
b) Organize the implementation of Resolutions of the Board of members, the company's President, and the representative agency; assess the result thereof;
c) Decide the company’s everyday tasks;
d) Promulgate the company’s rules and regulations, which have been approved by the Board of members or the company's President;
dd) Sign contracts, agreements on behalf of the company, except for those within the competence of the Chairperson of the Board of members or the company's President;
e) Designate, hire, dismiss, discharge from duty, terminate employment contracts with the company’s managers, except for those under the management of the Board of members or the company's President;
g) Hire employees;
h) Make and submit quarterly, annual reports on achievement of business targets, annual financial statement to the Board of members or the company's President;
i) Propose restructuring plan where necessary;
k) Propose distribution and use of post-profit and other financial obligations of the company;
l) Perform other rights and obligations prescribed by law and the company’s charter.
Article 100. Standards and conditions of Director/General Director
The Director/Deputy Director must:
1. Has qualifications and actual experience of the business administration or of the company’s business lines.
2. Not be a spouse, birth parent, adoptive parent, birth child, adopted child, brother, sister of the manager of head or deputy head of the representative agency.
3. Not be a spouse, birth parent, adoptive parent, birth child, adopted child, brother, sister of the manager of any member of the Board of members.
4. Not be a spouse, birth parent, adoptive parent, birth child, adopted child, brother, sister of the Deputy Director/Deputy General Director or Chief accountant of the company.
5. Not be a spouse, birth parent, adoptive parent, birth child, adopted child, brother, sister, brother-in-law, sister-in-law of the company’s Controller.
6. Not concurrently hold the position of official in a regulatory agency, political organization, or socio-political organization.
7. Not ever be discharged from the position of the Chairperson of the Board of members, member of the Board of members, the company's President, Director/General Director, Deputy Director/Deputy General Director of another state-owned company.
8. Not concurrently hold the position of Director/General Director of another enterprise.
9. Satisfy other standards and conditions prescribed by the company’s charter.
Article 101. Dismissal, discharge from duty of Director/General Director and other managers
1. The Director/General Director shall be dismissed when he/she:
a) fails to satisfy the standards and requirements in Article 100 of this Law;
b) tenders a resignation.
2. The Director/General Director shall be discharged from duty in the following cases:
a) The enterprise fails to preserve the capital as prescribed by law;
b) The enterprise fails to achieve annual business targets;
c) The qualifications and competency of the Director/General Director do not meet the requirements for the new business plan and development strategy of the enterprise.
d) The enterprise commits violations of law or its business operation is against the law;
dd) Any of the manager’s duties is violated according to Article 96 of this law;
e) Other cases prescribed by the company’s charter.
3. The cases in which the Deputy Director/Deputy General Director, Chief accountant, and other managers are dismissed and discharged from duty shall be specified by the company’s charter.
1. Depending on the scale of the company, the representative agency shall appoint 01 Controller or establish a the Control Board that consist of 03 – 05 Controllers. A controller of a company has a term of office of up to 05 years with a term limit of 02 terms.
2. The Control Board has the following rights and obligations:
a) Supervise the implementation of development plans, business plans, achievement of strategic targets and planned targets of the company;
b) Supervise, assess the performance of rights and obligations of members of the Board of members, the Board of members, Director/General Director of the company;
c) Supervise, assess the effect and conformity with regulations on internal audit, risk management and reduction, reporting, and other administrative regulations of the company;
d) Supervise the legitimacy, systematicness, and truthfulness of accounting works, accounting books, financial statements, appendices and relevant documents;
dd) Supervise transactions between the company and related parties;
e) Supervise implementation of major projects of investment, major or unusual purchases, sales, and other transactions of the company;
g) Make and send report on assessment, proposals mentioned in Points a, b, c, d, dd, and e of this Clause to the representative agency and the Board of members;
h) Perform other rights and obligations at the request of the representative agency or according to the company’s charter.
3. Salaries, bonuses of Controllers shall be decided and paid by the representative agency.
4. Government shall elaborate this Article.
Article 103. Conditions and standards of Controllers
A Controller must:
1. Be professionally trained in finance, accounting, audit, law, business administration, and has at least 03 years’ experience; the Chief Controller must have qualifications and have at least 05 years’ experience of finance, accounting, audit, law, business administration
2. Not be a company’s employee.
3. Not be a spouse, birth parent, adoptive parent, birth child, adopted child, brother, sister, brother-in-law, sister-in-law of the following entities.
a) The head and deputy head of the representative agency;
b) Members of the Board of members of the company;
c) Deputy Director/Deputy General Director and Chief accountant of the company;
d) Other Controllers of the company.
4. Not concurrently hold the position of Director/General Director of another enterprise.
5. Not concurrently hold the position of Controller, member of the Board of members, member of the Board of Directors of a enterprise other than state-owned enterprises.
6. Satisfy other standards and conditions prescribed by the company’s charter.
Article 104. Rights of the Control Board and Controllers
1. Attend meetings of the Board of members, consultancies, official and unofficial discussions between the representative agency and the Board of members; enquire the Board of members, members of the Board of members, and Director/General Director about the plans, projects, development investment programs, and other decisions related to the company’s administration.
2. Examine accounting books, reports, contracts, transactions, and other documents of the company; inspect the administration of the Board of members, members of the Board of members, Director/General Director where necessary or at the request of the representative agency.
3. Examine, assess the business performance and financial status of the company, the effect of internal administration regulations of the company.
4. Request members of the Board of members, the Director/General Director or Deputy Director/Deputy General Director, Chief accountant, and other managers to report and provide information within the scope of management and investment, business operation of the company.
5. Request the company’s managers to report the financial status, business performance of subsidiaries where necessary for fulfillments of duties as prescribed by law and the company’s charter.
6. Report members of the Board of Members, Director/General Director, or other managers who act against their rights and obligations or are likely to do so; report violations against the law, regulations on economic management, the company’s charter, internal administration regulations to the representative agency, other members of the Control Board, and relevant individuals.
7. Request the representative agency to establish a unit specialized in consulting audit and assisting the Control Board in performance of their given rights and obligations.
8. Exercise other rights prescribed by the company’s charter.
Article 105. Working mode of the Control Board and Controllers
1. The Chief of the Control Board is the standing officer of the company; other members may participate in Control Boards of up to 04 state-owned companies, provided such participation is approved in writing by the representative agency.
2. Chief of the Control Board shall formulate monthly, quarterly, and annual working plan of the Control Board; assign tasks to each member.
3. Controllers shall independently and proactively perform the given tasks; propose off-plan tasks where necessary.
4. The Control Board shall hold at least one meeting a month to review and ratify reports on controlling result of the month, then submit them to the representative agency; discuss and ratify the next working plans of the Control Board.
5. A decision of the Control Board shall be ratified when it is approved by a majority of the attending member. Every opinion in contravention of the ratified decision must be accurately recorded and report to the representative agency.
Article 106. Responsibilities of Controllers
1. Comply with law, the company’s charter, decisions of the representative agency, and professional while performing the rights and obligations prescribed in this Law and the company’s charter.
2. Perform the given rights and obligations in an honest, careful manner to serve the best legitimate interests of the State and related parties.
3. Act in the best interest of the company and the State; do not use the company’s business opportunities, information, secrets; do not abuse power or position; do not use the company’s property for self-seeking purpose or serve the interests of another entity;
4. Fulfill other obligations prescribed in this Law and the company’s charter.
5. Any Controller that violates against the obligations prescribed in Clause 1, 2, 3, or 4 of this Article and causes damage to the company shall take personal responsibility or pay compensation for such damage; such Controller may also face disciplinary actions, administrative penalties, or criminal prosecution depending on the nature and severity of the violations.
6. All incomes and benefits derived from the violations against obligations prescribed in Clause 1, 2, 3, or 4 of this Article shall be returned to the company.
7. Any member of the Control Board that discovers another member’s violations against his/her obligations shall send a written report to the representative agency, request a termination of the violations and remedial measures.
Article 107. Dismissal and discharge from duty of Controllers
1. A controller shall be dismissed when he/she:
a) no longer meets the standards and requirements in Article 103 of this Law;
b) tenders a resignation and the resignation is accepted by the representative agency;
c) is requested by the representative agency or another competent authorities to undertake other tasks;
d) Other cases prescribed by the company’s charter.
2. A controller shall be discharged from duty when he/she:
a) fails to fulfilled the given tasks and duties;
b) fails to perform his/her rights and obligations for 03 consecutive months, except for force majeure events;
c) commits serious violations or repeat violations against Controllers’ duties prescribed in this Law and the company’s charter;
d) Other cases prescribed by the company’s charter.
Article 108. Periodic information provision
1. The company must periodically provide the following information on its website and on the website of the representative agency:
a) Basic information about the company and the company’s charter;
b) Overall targets, specific targets of the annual business plan;
c) Report and summary of the annual financial statement which has been audited by a independent audit organization within 150 days from the end of the fiscal year;
d) Report and summary of the mid-year financial statement which has been audited by a independent audit organization; this information must be provided before July 31 every year;
The information to be provided mentioned in Point c and Point d of this Clause includes financial statements of the parent company and the consolidated financial statement;
dd) Report on implementation of the annual business plans and those of the latest 03 years before the reported year;
e) Reports on fulfillment of public duties given according to plan or bidding (if any) and other social duties;
g) Report on the company’s administration and organizational structure.
2. The report on the company’s administration shall contain the information below:
a) Information about the representative agency, the head and deputy head of the representative agency;
b) Information about the company’s manager, including his/her qualifications, professional experience, managerial positions they held, method of designation, current positions, their salaries, bonuses, method of payment of salaries and other benefits; their related persons and related interests to the company; the manager’s annual self-assessment;
c) Relevant decisions of the representative agency; decisions, Resolutions of the Board of members or the company's President;
d) Information about the Control Board, Controllers, and their activities;
dd) Information about Employee Congresses, average quantity of employees every year and on the reporting date; annual average salary and other benefits of an employee;
e) Report on conclusion of inspecting body (if any) and reports of the Control Board, Controllers;
g) Information about related parties of the company, transactions between the company and related parties;
h) Other information prescribed by the company’s charter.
3. Information reported and disclosed must be sufficient, accurate, and timely as prescribed by law.
4. The legal representative or an authorized person shall disclose information. The legal representative is responsible for the sufficiency, accuracy, truthfulness, and systematicness of the information disclosed.
5. Government shall elaborate this Article.
Article 109. Extraordinary information disclosure
1. Extraordinary information must be disclosed on the company’s website, publications, and posted at the company’s headquarter and business locations within 36 hours from the occurrence of any of the events below:
a) The company’s bank account is frozen or unfrozen;
b) Part of or all of the business operation is suspended; the Certificate of Business registration, license for establishment, license for establishment and operation, or any license related to the company’s business is revoked;
c) The Certificate of Business registration, license for establishment, license for establishment and operation, or any license/certificate related to the company’s operation is adjusted;
d) Replacement of managers, including members of the Board of members, the company's President, Director/General Director or Deputy Director/Deputy General Director, Chief Controller, Controllers, Chief accountant, Head of Finance and Accounting Department;
dd) There is a decision on disciplinary action, prosecution, a court’s sentence of decision against one of the enterprise’s manager;
e) The inspecting body or tax authority concludes that the enterprise commits violations of law;
g) There is a decision to change the independent audit organization or the financial audit is refused;
h) There is a decision on establishment, dissolution, amalgamation, merger, conversion of subsidiaries; decision on investment, capital decrease, or withdrawal capital in other companies.
2. Government shall elaborate this Article.
Văn bản liên quan
Cập nhật
Bài viết liên quan
06 điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về Công ty cổ phần
