Tìm kiếm

Chương II Thông tư 119/2020/TT-BTC: Hoạt động đăng ký chứng khoán

Lưu
Báo lỗi
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Chương II
Hoạt động đăng ký chứng khoán
Điều 3. Đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Loại chứng khoán và hình thức đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều 149 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành, công ty đại chúng thực hiện đăng ký các thông tin sau với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam:

a) Thông tin về tổ chức phát hành, công ty đại chúng;

b) Thông tin về chứng khoán của tổ chức phát hành, công ty đại chúng;

c) Thông tin về người sở hữu chứng khoán gồm: danh sách người sở hữu chứng khoán, loại chứng khoán, số lượng chứng khoán sở hữu và tài khoản lưu ký chứng khoán trong trường hợp người sở hữu chứng khoán có nhu cầu đăng ký chứng khoán đồng thời với lưu ký chứng khoán.

3. Tổ chức phát hành, công ty đại chúng đăng ký chứng khoán trực tiếp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc thông qua công ty chứng khoán. Khi có thay đổi về thông tin đã đăng ký, tổ chức phát hành, công ty đại chúng phải thực hiện điều chỉnh thông tin với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổ chức phát hành, công ty đại chúng phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ và kịp thời của các thông tin quy định tại khoản 2 Điều này .

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế về hoạt động đăng ký chứng khoán.

Điều 4. Cấp mã chứng khoán

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế (mã ISIN) cho các loại chứng khoán, các loại cổ phần đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Mã chứng khoán trong nước được sử dụng thống nhất khi đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

3. Mã số định danh chứng khoán quốc tế được sử dụng thống nhất cho chứng khoán phát hành tại Việt Nam để giao dịch và thanh toán tại thị trường chứng khoán Việt Nam và quốc tế.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế về hoạt động cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế.

Điều 5. Quản lý thông tin chứng khoán đã đăng ký

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý tập trung toàn bộ thông tin tổ chức phát hành, công ty đại chúng đã đăng ký quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện quản lý thông tin, điều chỉnh thông tin chứng khoán đã đăng ký theo quy chế về hoạt động đăng ký chứng khoán.

Điều 6. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán

1. Việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo nguyên tắc sau:

a) Chuyển quyền sở hữu chứng khoán thông qua các giao dịch mua bán thực hiện qua hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Chuyển quyền sở hữu chứng khoán ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán đối với các giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc không thể thực hiện được qua hệ thống giao dịch chứng khoán.

2. Các trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Tặng cho, thừa kế chứng khoán theo quy định của Bộ Luật Dân sự;

b) Giao dịch chứng khoán lô lẻ theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty; tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của cán bộ, công nhân viên được mua ưu đãi theo quy định pháp luật về cổ phần hóa; tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông, mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Chuyển nhượng cổ phiếu của cổ đông sáng lập trong thời gian hạn chế chuyển nhượng;

đ) Nhà đầu tư ủy thác chuyển quyền sở hữu chứng khoán của mình sang công ty quản lý quỹ trong trường hợp công ty quản lý quỹ nhận quản lý danh mục đầu tư ủy thác bằng tài sản; công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu chứng khoán được ủy thác sang nhà đầu tư ủy thác trong trường hợp có thay đổi điều khoản tương ứng trong hợp đồng ủy thác đầu tư; công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu chứng khoán được ủy thác sang nhà đầu tư ủy thác hoặc công ty quản lý quỹ khác trong trường hợp chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư; công ty quản lý quỹ giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động hoàn trả nhà đầu tư ủy thác tài sản hoặc chuyển danh mục tài sản sang công ty quản lý quỹ khác quản lý; chuyển quyền sở hữu giữa các công ty quản lý quỹ quản lý tài sản của cùng một nhà đầu tư ủy thác theo yêu cầu của nhà đầu tư đó;

e) Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc quyết định của cơ quan thi hành án;

g) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; góp vốn bằng cổ phần vào doanh nghiệp; tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập; giải thể doanh nghiệp, hộ kinh doanh theo quy định pháp luật;

h) Chào mua công khai; chuyển nhượng vốn nhà nước, doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch theo phương thức đấu giá, chào bán cạnh tranh, dựng sổ theo quy định của pháp luật; chuyển quyền sở hữu do cổ đông của công ty đại chúng chào bán chứng khoán ra công chúng thông qua hình thức đấu giá qua Sở giao dịch chứng khoán;

i) Chuyển quyền sở hữu chứng khoán cơ cấu, chứng chỉ quỹ trong giao dịch hoán đổi với quỹ hoán đổi danh mục; chuyển quyền sở hữu chứng khoán phục vụ phát hành hoặc hủy chứng chỉ lưu ký trong giao dịch giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;

k) Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá trên thị trường tiền tệ theo đề nghị của Ngân hàng Nhà nước; chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

l) Chuyển quyền sở hữu trong hoạt động vay và cho vay chứng khoán theo quy định tại Điều 40 Thông tư này gồm chuyển quyền sở hữu chứng khoán từ bên cho vay sang bên vay và ngược lại hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản bảo đảm là chứng khoán từ bên vay chứng khoán sang bên cho vay chứng khoán trong trường hợp bên vay bị mất khả năng hoàn trả khoản vay; chuyển quyền sở hữu chứng khoán để xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán;

m) Chuyển quyền sở hữu do xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thực hiện phong tỏa theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 23 Thông tư này. Trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ chỉ thực hiện sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

n) Chuyển nhượng cổ phiếu ưu đãi không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp; chuyển quyền sở hữu chứng khoán do phân chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình;

o) Chuyển quyền sở hữu chứng khoán cơ sở để thực hiện chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai trái phiếu Chính phủ theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở;

p) Chuyển quyền sở hữu chứng khoán khi thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; thành lập, tăng vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên; chuyển quyền sở hữu chứng khoán khi quỹ trả bằng chứng khoán trong hoạt động mua bán lại của quỹ mở;

q) Chuyển quyền sở hữu cổ phiếu giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau trong trường hợp đã đạt mức tối đa về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với cổ phiếu đó và mức giá thỏa thuận giữa các bên cao hơn giá trần của cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán tại thời điểm thực hiện giao dịch;

r) Các trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán khác sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận các trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán quy định tại điểm r khoản 2 Điều này căn cứ trên một số hoặc toàn bộ các tài liệu sau:

a) Công văn đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Hợp đồng giao dịch hoặc giấy tờ thỏa thuận giữa các bên;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu doanh nghiệp của các bên chuyển quyền sở hữu (đối với tổ chức trong nước) thông qua việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua việc không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai theo quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều 35 Luật Chứng khoán;

đ) Công văn nêu ý kiến của tổ chức phát hành chứng khoán được chuyển quyền sở hữu về việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán giữa các nhà đầu tư nêu trong hồ sơ;

e) Văn bản xác nhận của thành viên lưu ký (trường hợp chứng khoán đã lưu ký) hoặc tổ chức phát hành, công ty đại chúng (trường hợp chứng khoán chưa lưu ký) về số lượng chứng khoán chuyển quyền sở hữu mà các bên chuyển quyền sở hữu hiện đang sở hữu;

g) Văn bản của cơ quan quản lý chuyên ngành có ý kiến về việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán của tổ chức phát hành, công ty đại chúng hoạt động trong lĩnh vực mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có ý kiến;

h) Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ tương đương của các bên chuyển quyền sở hữu (nếu là tổ chức); giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là cá nhân);

i) Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp;

k) Giấy ủy quyền hoặc tài liệu chứng minh thẩm quyền ký kết hợp đồng giao dịch;

l) Văn bản của các bên chuyển quyền sở hữu làm rõ các nội dung liên quan đến việc công bố thông tin, chào mua công khai, thanh toán không dùng tiền mặt, nguồn vốn đảm bảo thanh toán và các nội dung khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Các tài liệu quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành 01 bộ hồ sơ gốc bằng tiếng Việt và được nộp trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp các tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao được chứng thực bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc bản sao đã được đối chiếu khớp đúng với bản chính. Tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền; những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có). Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, tài liệu hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc từ chối chuyển quyền sở hữu chứng khoán.

5. Bên chuyển quyền sở hữu chứng khoán phải thực hiện lưu ký chứng khoán trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này trừ các trường hợp sau:

a) Bên chuyển quyền sở hữu chứng khoán bị mất tích, chết, định cư ở nước ngoài không liên lạc được;

b) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty; tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của cán bộ, công nhân viên được mua ưu đãi theo quy định pháp luật về cổ phần hóa;

c) Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc quyết định của cơ quan thi hành án;

d) Chuyển quyền sở hữu do tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp, giải thể hộ kinh doanh mà bên chuyển quyền sở hữu không còn tồn tại do đã hoàn tất các thủ tục tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp, giải thể hộ kinh doanh;

đ) Các trường hợp khác sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế về hoạt động chuyển quyền sở hữu chứng khoán.

Điều 7. Hủy đăng ký chứng khoán

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy đăng ký chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm đến thời gian đáo hạn;

b) Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp được tổ chức phát hành mua lại trước thời gian đáo hạn;

c) Tổ chức phát hành thực hiện giảm vốn, giải thể, phá sản hoặc bị chấm dứt tồn tại do tổ chức lại doanh nghiệp;

d) Tổ chức phát hành hoán đổi cổ phiếu, công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp;

đ) Cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa không phải là công ty đại chúng bị hủy niêm yết, hủy đăng ký giao dịch và doanh nghiệp có yêu cầu hủy đăng ký chứng khoán;

e) Chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng quyền có bảo đảm hủy niêm yết;

g) Quỹ hoán đổi danh mục giải thể;

h) Chứng khoán của các công ty đại chúng đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam nhưng không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và công ty có yêu cầu hủy đăng ký;

i) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng đăng ký chứng khoán theo thỏa thuận với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự nguyện hủy đăng ký chứng khoán;

k) Hủy đăng ký số công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương do nhà tạo lập thị trường, nhà đầu tư không thanh toán tiền mua; hủy công cụ nợ của Chính phủ do đáo hạn hợp đồng đảm bảo thanh khoản giữa Kho bạc Nhà nước và nhà tạo lập thị trường, nhà đầu tư.

2. Việc hủy đăng ký chứng khoán thực hiện theo quy chế về hoạt động đăng ký chứng khoán.

Điều 8. Thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập danh sách người sở hữu chứng khoán tại ngày đăng ký cuối cùng, tính toán và phân bổ quyền mà người sở hữu chứng khoán được nhận theo quy định của pháp luật trên cơ sở các tài liệu dưới đây:

a) Văn bản thông báo của tổ chức phát hành, công ty đại chúng hoặc tổ chức, cá nhân có thẩm quyền theo quy định của pháp luật liên quan;

b) Ủy quyền của tổ chức phát hành, công ty đại chúng cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thay mặt tổ chức phát hành, công ty đại chúng thực hiện các dịch vụ liên quan cho chứng khoán đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đã nêu tại Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tổ chức phát hành, công ty đại chúng.

2. Tổ chức phát hành, công ty đại chúng, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp chỉ được sử dụng danh sách người sở hữu chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp vào mục đích đã nêu trong văn bản thông báo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này và chịu mọi trách nhiệm nếu sử dụng sai mục đích hoặc làm lộ bí mật thông tin.

3. Người sở hữu chứng khoán đã lưu ký nhận quyền, lợi ích được phân bổ thông qua Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các thành viên lưu ký nơi người sở hữu chứng khoán mở tài khoản lưu ký chứng khoán. Người sở hữu chứng khoán chưa lưu ký nhận quyền, lợi ích được phân bổ trực tiếp tại tổ chức phát hành, công ty đại chúng hoặc tổ chức được tổ chức phát hành, công ty đại chúng ủy quyền.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán đã đăng ký, lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, chịu trách nhiệm về các thiệt hại gây ra cho người sở hữu chứng khoán do không tuân thủ đúng các quy định về thực hiện quyền tại Thông tư này và quy chế hoạt động nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong phạm vi trách nhiệm của mình.

5. Việc lập danh sách, cung cấp danh sách và tổ chức thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán được thực hiện trên cơ sở ủy quyền của tổ chức phát hành, công ty đại chúng và quy chế về hoạt động thực hiện quyền của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 9. Trách nhiệm của tổ chức phát hành, công ty đại chúng có chứng khoán đăng ký

1. Tuân thủ quy định của pháp luật và các quy chế hoạt động nghiệp vụ có liên quan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 10 Thông tư này.

3. Cung cấp kịp thời và chính xác cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông tin hoặc các tài liệu cần thiết để thực hiện việc đăng ký chứng khoán và thực hiện quyền theo quy định hoặc khi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có yêu cầu bằng văn bản để làm rõ các thông tin hoặc tài liệu nêu trên; chịu trách nhiệm về thông tin, tài liệu đã cung cấp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Chịu trách nhiệm về các thiệt hại gây ra cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và người sở hữu chứng khoán khi không thực hiện đúng quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, trừ trường hợp bất khả kháng.

5. Nộp tiền dịch vụ cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của Bộ Tài chính.

6. Trách nhiệm khác theo quy định pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 10. Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tổ chức phát hành, công ty đại chúng

1. Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tổ chức phát hành, công ty đại chúng gồm những nội dung chính sau:

a) Dịch vụ tổ chức phát hành, công ty đại chúng ủy quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện (dịch vụ quản lý thông tin về chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, dịch vụ xác nhận chuyển quyền sở hữu chứng khoán cho người sở hữu chứng khoán, dịch vụ thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán, dịch vụ khác phát sinh theo thỏa thuận của hai bên);

b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tổ chức phát hành, công ty đại chúng;

c) Giải quyết tranh chấp;

d) Chấm dứt hợp đồng;

đ) Thu tiền cung cấp dịch vụ.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành mẫu hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tổ chức phát hành, công ty đại chúng.

Chapter II

REGISTRATION OF SECURITIES

Article 3. Registration of securities with VSDC

1. Types of securities and forms of securities registration with VSDC are specified in Clauses 1, 2, 3, Article 149 of Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government elaborating the Law on Securities.

2. An issuer or public company shall register the following information with VSDC:

a) Information about the issuer, public company;

b) Information about securities of the issuer or public company;

c) Information on securities owners, including:  list of securities owners, types of securities, quantity of securities owned and securities depository accounts in case the securities owners wish to both register and deposit the securities.

3. Issuers, public companies register securities directly with VSDC or through securities companies. When there is a change in the registered information, the issuer, the public company must apply for modification to the information to VSDC. The issuer or public company shall be held liable for the accuracy, completeness and timeliness of the information specified in Clause 2 of this Article.

4. VSDC shall issue regulations on securities registration.

Article 4. Issuance of securities codes

1. VSDC shall issue domestic securities codes and international securities identification number (ISIN) for securities and shares registered with VSDC.

2. Domestic securities codes are used unanimously following the registration with VSDC and listed and registered for trading on the securities trading system.

3. International securities identification numbers are used unanimously for securities issued in Vietnam for trading and settlement in the Vietnamese and international securities markets.

4. VSDC shall promulgate regulations on issuance of domestic securities codes and international securities identification numbers.

Article 5. Management of registered securities information

1. VSDC shall centrally manage all information of registered issuers and public companies specified in Clause 2, Article 3 of this Circular.

2. VSDC shall manage and modify registered securities information in accordance with regulations on securities registration.

Article 6. Transfer of ownership of securities

1. The transfer of ownership of securities centrally registered with VSDC shall be carried out by VSDC according to the following principles:

a) Transfer of ownership of securities through securities transactions conducted through the securities trading system;

b) Transfer of ownership of securities outside the securities trading systems if such transfers are non-commercial in nature or fail to be executed via the securities trading system.

2. Cases of transfer of ownership of securities as prescribed in point b clause 1 hereof include:

a) Donation, offering and inheritance of securities as stipulated by the Civil Code;

b) Transactions of securities in odd lots as per the law on securities and securities market;

c) Issuers, public companies redeem stocks from their staff/employees in accordance with the regulation on issuance of stocks to staff/employees; issuers, public companies redeem preferred stocks from their staff/employees in accordance with the regulation on equitization; issuers, public companies redeem stocks upon requests of shareholders, redeem share of every shareholder in proportion to his/her share in the company as per the Law on Enterprises;

d) Transfer of stocks of founding shareholders within the restricted trading period;

dd) Investors transfer their securities ownership to fund management companies where such fund management companies agree to manage the portfolio in the form of assets; fund management companies transfer securities ownership to investors in case of any change to the terms and conditions of the investment trust agreement; fund management companies transfer securities ownership to investors or other fund management companies in the event of contract termination; fund management companies wind up, go bankrupt, or cease operation and reimburse assets to investors or transfer the portfolio to other fund management companies; transfer of ownership between fund management companies of the same investor upon the request of such investor;

e) Cases of ownership transfers as determined by judgments and decisions of the Court, awards of arbitrators or decisions of judgment enforcement agencies;

g) Total division, partial division, consolidation, acquisition of enterprises, or capital contribution in form of shares into enterprises; restructuring of public sector entities; winding up of enterprises, household businesses as per the law;

h) Tender offer; transferring capital of state or state-owned enterprises invested in listed entities, entities registered to trade according to methods of auctions, competitive offering, book building as per the law; transfer of ownership as shareholders of public companies make public offering via auctions via stock exchanges;

i) Transfer of ownership of structure securities, fund certificates in swap transactions with the exchange-traded fund (ETF); transfer ownership; transfer of ownership of securities for issue or revocation of depository receipts in transactions between investors and foreign depository receipt issuers;

k) Transfer of ownership of valuable papers on the money market at the request of the State Bank; transfer ownership of privately placed corporate bonds;

l) Transfer of ownership in securities lending and borrowing as prescribed in Article 40 of this Circular, including transfer of ownership of securities from the lender to the borrower and vice versa or the transfer of ownership of collateral being securities from the borrower of securities to the lender of securities in case the borrower defaults on the loan; transfer of ownership of securities to handle cases of defaults on payments of securities;

m) Transfer of ownership due to realization of collateral being securities registered with VSDC and freezing according to Point c, Clause 1, Article 23 of this Circular. In case the transfer of ownership of securities related to a foreign investor leads to a change in the foreign ownership ratio in a public company, securities company or fund management company, it shall only be done after obtaining the approval from the State Securities Commission (SSC);

n) Transfer of preferred shares without restricted transfer in accordance with the Law on Enterprises; transfer of ownership of securities due to division of marital property in accordance with the Law on Marriage and Family;

o) Transfer of ownership of underlying securities to exercise covered warrants or government bond futures contracts by the method of transferring underlying securities;

p) Transfer of ownership of securities upon total division, partial division, consolidation, acquisition, winding up of securities investment fund; establishing and increasing charter capital of individual securities investment companies; increasing or decreasing the charter capital of member funds; transfer of ownership of securities when the fund pays with securities in the sale and redemption of open-end funds;

q) Transfer of share ownership between foreign investors in the event that the maximum foreign ownership ratio for such shares has been reached and the price agreed upon by the parties is higher than the ceiling price of such shares on the securities trading system at the time of trading;

r) Other cases of transfer of ownership of securities after obtaining the approval from the SSC.

3. The SSC shall consider approving a case of transfer of ownership of securities specified at Point r, Clause 2 of this Article on the basis of some or all of the following documents:

a) A written request for transfer of ownership of securities outside the securities trading system;

b) Transaction contract or agreement document between the parties;

c) Decision of the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors or the Board of Members or the business owner of the parties to the ownership transfer (for domestic organizations) through the transfer of ownership of securities according to the Enterprise Law;

d) The decision of the General Meeting of Shareholders of the public company, the Board of Representatives of the closed-end fund approving the non-performance of procedures for tender offer as prescribed in Points a and b Clause 2 Article 35 of the Law on Securities;

dd) An official letter stating the opinions of the securities issuer entitled to transfer of ownership concerning the transfer of securities ownership between investors mentioned in the application;

e) A written certification of the DM (in the case of deposited securities) or the issuer or public company (in the case of undeposited securities) of the quantity of securities transferred that the parties to the ownership transfer currently own;

g) The written opinion of the specialized regulatory authority on the transfer of ownership of securities by the issuer or public company operating in the field in which the specialized law requires opinions;

h) License for establishment and operation or Certificate of business registration or equivalent papers of the parties transferring ownership (for an organization); identity card or citizen identification card (for an individual);

i) Certificate of registration of securities trading code of foreign investors, issued by VSDC;

k) Power of attorney or documents proving the authority to sign transaction contracts;

l) The documents of the parties to the ownership transfer clarifying the contents related to information disclosure, tender offer, non-cash payment, capital source for payment and other matters as required by of the SSC.

4. The documents specified in Clause 3 of this Article must be made in 1 set of original application in Vietnamese and submitted in person or by post to the SSC. In case the documents in the application are copies, they must be copies issued from the master book or copies certified by competent agencies or organizations or the copies that have been compared with the originals. Documents made in a foreign language must be accompanied by a certified translation into Vietnamese by a competent authority; documents issued or certified by a foreign competent authority must bear consular authentication.

Within 07 working days from the date of receipt of the application, the SSC shall send a written request to amend and supplement the application (if any). Within 10 working days from the date of receipt of valid applications and documents, the SSC must reply in writing on approval or refusal to the transfer of securities ownership.

5. The transferor of securities must deposit securities prior to the ownership transfer in the cases specified in Clause 2 of this Article, except for the following cases:

a) The transferor of securities is missing, dies, or resides overseas and cannot be contacted;

b) Issuers, public companies redeem stocks from their staff/employees in accordance with the regulation on issuance of stocks to staff/employees; issuers, public companies redeem preferred stocks from their staff/employees in accordance with the regulation on equitization;

c) Ownership transfers as determined by judgments and decisions of the Court, awards of arbitrators or decisions of judgment enforcement agencies;

d) Transfer of ownership rights due to restructuring, dissolution of enterprises, dissolution of business households but the transferor no longer exists due to completion of procedures for restructuring, dissolution of enterprises, dissolution of household businesses;

dd) Other cases after obtaining approval from the SSC.

6. VSDC shall issue regulations on securities ownership transfer.

Article 7. Deregistration of securities

1. VSDC shall deregister securities in the following cases:

a) Government debt instruments, government-guaranteed bonds, local government bonds, corporate bonds, covered warrants come due;

b) Government debt instruments, government-guaranteed bonds, local government bonds, corporate bonds, covered warrants are redeemed by the issuers before they come due;

c) The issuer reduces its capital, dissolves, goes bankrupt or ceases to exist due to the restructuring of the enterprise;

d) The issuer swaps shares, government debt instruments, government-guaranteed bonds, local government bonds, corporate bonds;

dd) Shares of an equitized enterprise that is not a public company are delisted or deregistered for trading and the enterprise requests to deregister securities;

e) Investment fund certificates, covered warrants are delisted;

g) The ETF is dissolved;

h) Securities of a public company that has registered with VSDC but no longer satisfy the requirements for a public company and the company requests securities deregistration;

i) Issuers, public companies registering securities under the agreement with VSDC voluntarily apply for securities deregistration;

k) Deregister the number of government debt instruments, government-guaranteed bonds, local government bonds that market makers or investors fail to pay for purchases; deregister the Government's debt instruments due to the maturity of the liquidity guarantee contract between the State Treasury and market makers and investors.

2. Securities deregistration shall comply with regulations on securities registration.

Article 8. Exercising rights of securities owners

1. VSDC compiles a list of securities owners at the last registration date, calculates and allocates the rights that securities owners are entitled to in accordance with the law on the basis of the following documents:

a) Written notice of the issuer, public company or a competent organization or individual in accordance with relevant laws;

b) Authorization of the issuer or public company for VSDC to act on behalf of the issuer or public company to perform related services for securities registered with VSDC as stated in the service contract between VSDC and the issuer or public company.

2. The issuer, public company, organization or individual competent to convene the General Meeting of Shareholders in accordance with the Law on Enterprises may only use the list of securities owners provided by VSDC for the purposes stated in the written notice specified at Point a, Clause 1 of this Article and shall be liable for the use with improper purpose or disclosure of confidential information.

3. The owner of deposited securities receives rights and benefits distributed through VSDC and DMs where the securities owner opens a securities depository account. Owners of undeposited securities receive rights and benefits distributed directly at the issuer, public company or entity authorized by the issuer or public company.

4. VSDC, the DM is responsible for exercising the rights for the owner of securities registered and deposited with VSDC, and is responsible for the damage caused to the securities owner due to failure to comply with the regulations on the exercise of rights in this Circular and regulations on professional activities of VSDC within the scope of its responsibilities.

5. The making of the list, provision of the list and the exercising of rights of securities owners shall be carried out on the basis of authorization of the issuer, public company and regulations on the exercising of rights issued by VSDC.

Article 9. Responsibilities of issuers and public companies with registered securities

1. Comply with the provisions of law and the relevant professional operation regulations of VSDC.

2. Sign a service contract with VSDC in accordance with Article 10 of this Circular.

3. Provide accurate necessary information or documents in a timely manner to VSDC to carry out securities registration and exercise rights as prescribed or when VSDC requests in writing to clarify information or the above documents; be held liable for the information and documents provided to VSDC.

4. Be liable for damage caused to VSDC and securities owners when failing to comply with the provisions of law and VSDC's regulations, except for force majeure cases.

5. Pay service fees to VSDC according to regulations of the Ministry of Finance.

6. Other responsibilities as prescribed by law and VSDC's regulations.

Article 10. Service contract between VSDC and the issuer, public company

1. The service contract between VSDC and the issuer or public company shall at least contain:

a) Services that the issuer or public company authorizes VSDC to perform (services of information management on securities registered with VSDC, services of confirmation of transfer of securities ownership to securities owners, services to exercise the rights of securities owners, other services arising under the agreement of the two parties);

b) Rights and obligations of VSDC, issuer, public company;

c) Settlement of disputes;

d) Termination of the contract;

dd) Collecting service charges.

2. VSDC shall issue a sample of service contract between VSDC and issuer, public company.

Bài viết liên quan

1 43 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau