Nghị định 11/2018/NĐ-CP về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

Chương I Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" là công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, được chuyển đổi từ công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 973/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ;

b) "Vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

c) "Đơn vị phụ thuộc" là các đơn vị do Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: chi nhánh trực thuộc và đơn vị hạch toán phụ thuộc khác nằm trong cơ cấu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

d) “Đơn vị sự nghiệp” là các Trường đào tạo, Trung tâm Y tế Đường sắt, các Ban quản lý dự án;

đ) “Đơn vị trực thuộc” bao gồm đơn vị phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp;

e) "Công ty con" là công ty do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc công ty do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

g) "Công ty liên kết" là công ty mà Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan;

h) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

i) "Quyền chi phối" là quyền của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây; Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp; quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với các doanh nghiệp bị chi phối và được ghi trong Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối;

k) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó;

l) "Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống;

m) "Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc thương hiệu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam như: Góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

n) “Người quản lý doanh nghiệp” là người giữ chức danh, chức vụ tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên; Thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc; Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng;

o) "Người đại diện" chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam (sau đây gọi là người đại diện chủ sở hữu trực tiếp) là cá nhân được cơ quan nhà nước có thẩm quyền bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên để thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

p) Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam) là cá nhân được Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đối với phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn;

q) “Luật đường sắt” là Luật đường sắt ngày 14 tháng 6 năm 2005;

r) “Luật doanh nghiệp” là Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

s) “Luật quản lý, sử dụng vốn” là Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

t) “Nghị định số 97/2015/NĐ-CP” là Nghị định về quản lý chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước giữ 100% vốn điều lệ do Chính phủ ban hành ngày 19 tháng 10 năm 2015.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật quản lý, sử dụng vốn và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính

1. Tên gọi đầy đủ: TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM.

2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Tên giao dịch quốc tế: Vietnam Railways, viết tắt là VNR.

4. Trụ sở chính: 118 đường Lê Duẩn, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: (84-24) 39425972; Fax: (84-24) 39422866

E-mail: [email protected]

Website: http://www.vr.com.vn

5. Biểu tượng, logo:

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động phù hợp với Luật đường sắt, Luật doanh nghiệp, Luật quản lý, sử dụng vốn, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước, ngân hàng nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư;

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Mục tiêu:

a) Góp phần phát triển hệ thống giao thông vận tải đường sắt đồng bộ cả về kết cấu hạ tầng, tổ chức quản lý khai thác vận tải, công nghiệp và dịch vụ với trình độ cao; bảo đảm hoạt động giao thông vận tải thông suốt, trật tự, an toàn, chính xác, nhanh chóng, thuận tiện và hiệu quả; tạo thành động lực thúc đẩy phát triển kinh tế xã hội, phục vụ sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước, đáp ứng nhu cầu hội nhập khu vực và quốc tế, góp phần bảo đảm quốc phòng, an ninh và bảo vệ môi trường;

b) Bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao.

2. Chức năng hoạt động:

Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; phối hợp, định hướng các hoạt động các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; quản lý khai thác có hiệu quả quỹ nhà, quỹ đất được Nhà nước giao hoặc cho thuê; tổ chức cứu hộ, cứu nạn, đảm bảo an ninh, trật tự, an toàn giao thông vận tải đường sắt theo quy định.

3. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính: Kinh doanh kết cấu hạ tầng đường sắt; quản lý bảo trì, khai thác kết cấu hạ tầng đường sắt; cung cấp dịch vụ điều hành giao thông vận tải đường sắt quốc gia; kinh doanh phương tiện vận tải máy móc, thiết bị thực hiện việc bảo trì, xây dựng kết cấu hạ tầng đường sắt; kinh doanh vận tải đường sắt, vận tải đa phương thức trong nước, liên vận quốc tế và dịch vụ hỗ trợ các phương thức vận tải;

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính: Tư vấn, khảo sát, thiết kế, xây dựng các công trình giao thông, thủy lợi, công nghiệp và dân dụng; tư vấn thiết kế, chế tạo, đóng mới, lắp ráp, hoán cải và sửa chữa các phương tiện, thiết bị, sản xuất phụ tùng, vật tư chuyên ngành đường sắt và các sản phẩm cơ khí.

Điều 5. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là: 3.250.000.000.000 VND (Bằng chữ: Ba nghìn hai trăm năm mươi tỷ đồng). Trường hợp cần điều chỉnh, bổ sung thì báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

Nhà nước là chủ sở hữu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Bộ Giao thông vận tải được phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Điều 8. Quản lý nhà nước

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và điều kiện cần thiết khác để các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương II Mục 1. QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để kinh doanh nhằm đạt được các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý sử dụng tài sản là đất đai và tài sản gắn liền với đất do Nhà nước đầu tư, cho thuê để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.

3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

5. Quản lý khai thác, sử dụng tài sản thuộc kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia được giao theo quy định của Nhà nước để bảo đảm hoạt động giao thông vận tải đường sắt thông suốt, an toàn và hiệu quả, góp phần phát triển kinh tế, xã hội; bảo đảm quốc phòng, an ninh và bảo vệ môi trường.

6. Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh

1. Tổ chức sản xuất, kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu sản xuất, kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định tại khoản 3 Điều 4 Điều lệ này và những ngành nghề khác theo quyết định của chủ sở hữu nhà nước; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Chủ trì điều hành khai thác vận tải đối với các thành phần kinh tế tham gia kinh doanh vận tải trên đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, trừ những giá sản phẩm, dịch vụ công ích trình cấp có thẩm quyền quyết định.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể đối với đơn vị trực thuộc; quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty con sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận.

8. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

9. Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác theo quy định của pháp luật.

10. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

11. Xây dựng, ban hành, áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, quy chuẩn kỹ thuật định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương, chi phí khác để áp dụng chung trong nội bộ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

12. Các quyền khác theo quy định pháp luật.

Điều 12. Quyền về tài chính

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật.

2. Việc vay vốn nước ngoài phải được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương và Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

3. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; quản lý và sử dụng các quỹ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo quy định hiện hành.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng, chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí theo quy định của pháp luật.

7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác.

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

9. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

10. Lợi nhuận và trích lập các quỹ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật.

11. Chuyển nhượng thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên nguyên tắc công khai, minh bạch và bảo toàn vốn theo quy định của pháp luật.

12. Thực hiện các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

a) Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu;

b) Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

4. Thực hiện các quyền được quy định tại Điều 9 Luật doanh nghiệp và quyền khác khi tham gia hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Các quyền khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Xây dựng kế hoạch đầu tư, cải tạo, nâng cấp kết cấu hạ tầng đường sắt và xây dựng dự toán các nguồn vốn liên quan đến công tác quản lý, bảo trì kết cấu hạ tầng đường sắt do nhà nước đầu tư khi được giao, trình Bộ Giao thông vận tải phê duyệt, tổ chức hệ thống và xây dựng phương án ứng phó sự cố thiên tai, cứu nạn đường sắt.

2. Tổ chức bộ máy để kinh doanh kết cấu hạ tầng đường sắt do Nhà nước đầu tư theo quy định của pháp luật.

3. Tiếp nhận và khai thác, kinh doanh các công trình xây dựng mới về kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia do nhà nước đầu tư đã hoàn thành theo quy định của pháp luật khi được nhà nước giao.

4. Xây dựng và công bố công lệnh tốc độ, công lệnh tải trọng trên các tuyến đường sắt do mình đầu tư hoặc được giao quản lý, khai thác, sử dụng phù hợp với tiêu chuẩn kỹ thuật của hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt, nhu cầu khai thác vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật.

5. Xây dựng, trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khung giá dịch vụ cho thuê sử dụng công trình đường sắt thuộc kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia không trực tiếp liên quan đến việc chạy tàu; đề xuất, kiến nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền để bổ sung, sửa đổi các tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật về quản lý, khai thác, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật.

6. Đề xuất, kiến nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành giá sản phẩm dịch vụ công ích do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sản xuất cho công tác bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt theo quy định của pháp luật.

7. Tổ chức thu hồi và thực hiện việc thanh lý, nhượng bán tài sản, vật tư thu hồi thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

Quyết định việc sử dụng lại đối với vật tư thu hồi thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia không đủ điều kiện sử dụng trên đường chính tuyến nhưng vẫn đủ điều kiện sử dụng tại các đường trong ga, đường trong cảng theo quy định của pháp luật.

8. Thu, quản lý, sử dụng phí sử dụng kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật.

9. Xây dựng, ban hành giá điều hành giao thông vận tải đường sắt và biểu đồ chạy tàu trên đường sắt quốc gia, phân bổ hoặc đấu giá hành trình chạy tàu theo quy định của pháp luật.

10. Tổ chức bộ máy điều hành giao thông vận tải, quản lý hệ thống an toàn trên đường sắt quốc gia bảo đảm giao thông vận tải đường sắt thống nhất tập trung, an toàn, thông suốt.

11. Làm chủ đầu tư các dự án sử dụng vốn trái phiếu chính phủ, vốn vay ODA, vay tín dụng và vốn khác có nguồn gốc từ ngân sách nhà nước để xây dựng mới, cải tạo, nâng cấp hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao.

Mục 2. NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản

1. Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và vốn Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tự huy động.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký, đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký,

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam của người lao động theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu.

5. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

6. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

7. Chịu sự giám sát của Bộ Giao thông vận tải trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác.

8. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

9. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

10. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định của pháp luật.

11. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.

3; Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Tổ chức thực hiện quản lý kỹ thuật kết cấu hạ tầng đường sắt để đảm bảo an toàn chạy tàu và an toàn giao thông đường sắt. Tổ chức cứu hộ, cứu nạn, đảm bảo an ninh, trật tự, an toàn giao thông vận tải đường sắt theo quy định.

6. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của nhóm công ty mẹ - công ty con

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam định hướng chiến lược kinh doanh chung của nhóm công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ này và Điều lệ của các đơn vị thành viên.

Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu duy nhất, của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua đại diện theo ủy quyền và người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của nhóm công ty mẹ - công ty con.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong nhóm công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp tối thiểu trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong Điều lệ của các doanh nghiệp đó.

4. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, gây thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan;

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trai với Điều lệ của công ty con và pháp luật; giao nhiệm vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cho các công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết;

đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương III Mục 1. QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 20. Quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sau khi Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

2. Quyết định nội dung Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4. Phê duyệt đề nghị của Hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc Tổng công ty.

5. Quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế.

6. Phê duyệt phương án huy động vốn, hợp đồng vay, cho vay, các dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định.

7. Quyết định tăng vốn điều lệ của Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

8. Quyết định thành lập công ty con; phê duyệt chủ trương góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định chủ trương tiếp nhận công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty.

9. Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty.

11. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

12. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật có liên quan đến chủ sở hữu.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định các dự án đầu tư, thông qua việc mua, bán vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo thẩm quyền.

5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

6. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Mục 2. PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 22. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ

1. Quy định hình thức, nội dung, trình tự, thủ tục cơ cấu lại vốn nhà nước tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ

1. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu và sắp xếp lại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Quyết định đầu tư vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4. Quyết định chủ trương chuyển giao vốn nhà nước tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu, giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp có chức năng đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

5. Quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Bộ Giao thông vận tải sau khi co ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ.

Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu trên cơ sở đề nghị của Bộ Giao thông vận tải và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

6. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; kế hoạch sản xuất, kinh doanh 05 năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Bộ Giao thông vận tải.

7. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Bộ Giao thông vận tải

1. Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty; cử Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.

3. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; kế hoạch sản xuất, kinh doanh 05 năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

4. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đối với thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên; cử thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.

Báo cáo xin ý kiến Ban cán sự Đảng Chính phủ trước khi có văn bản chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm đối với Tổng giám đốc Tổng công ty. Trường hợp đặc biệt, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ.

Có văn bản chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng giám đốc Tổng công ty.

5. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

6. Ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty và sau khi có ý kiến thống nhất của Bộ Tài chính.

7. Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định các nội dung sau:

a) Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật;

b) Góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Tiếp nhận công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

d) Báo cáo tài chính; phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Phương án khai thác quỹ đất của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

8. Thực hiện giám sát, kiểm tra, thanh tra việc đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, bảo toàn, phát triển vốn nhà nước tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; việc thực hiện quyền, trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn nhà nước; việc chấp hành chính sách, pháp luật của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; việc đầu tư, thu hồi vốn, thu lợi nhuận, cổ tức được chia tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; việc thực hiện kiến nghị, cảnh báo của cơ quan quản lý nhà nước, cơ quan thanh tra, kiểm toán và Bộ Giao thông vận tải về đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Cảnh báo, xử lý kịp thời vấn đề phát hiện trong quá trình giám sát, kiểm tra, thanh tra; yêu cầu thực hiện đầy đủ, kịp thời kiến nghị, cảnh báo của cơ quan quản lý nhà nước, cơ quan thanh tra, kiểm toán về đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp; xử lý hoặc kiến nghị xử lý theo thẩm quyền đối với người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn nhà nước có hành vi vi phạm về đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

9. Phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

10. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Định kỳ hàng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ về tình hình tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Căn cứ quy định và kế hoạch vay nợ nước ngoài đã được phê duyệt, thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4. Có ý kiến về Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để Bộ Giao thông vận tải phê duyệt.

5. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

1. Định kỳ hàng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ

1. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác nhân sự tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội

1. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Chương IV Điều 29. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành, giám sát của Tổng công ty Đường Sắt Việt Nam gồm có:

a) Hội đồng thành viên;

b) Tổng giám đốc;

c) Kiểm soát viên;

d) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng;

đ) Ban Kiểm toán nội bộ, bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động, sau khi được chủ sở hữu chấp thuận và quyết định điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Điều 30. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Hội đồng thành viên nhân danh Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật quản lý, sử dụng vốn, Điều lệ này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Số lượng thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không quá 07 người. Trường hợp Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chưa đủ số lượng thành viên, trong thời gian 90 ngày, Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, bổ sung số lượng thành viên theo quy định.

4. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một doanh nghiệp không quá 02 nhiệm kỳ.

Điều 31. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Báo cáo Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Xây dựng dự thảo, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam báo cáo Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ ban hành.

4. Đề nghị cơ quan có thẩm quyền quyết định hoặc chấp thuận về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định.

5. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty.

6. Quyết định sau khi Bộ Giao thông vận tải phê duyệt về các nội dung tại khoản 7 Điều 24 Điều lệ này.

7. Trình Bộ Giao thông vận tải ban hành Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; trình Bộ Giao thông vận tải phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Tổng công ty.

8. Quyết định phương án huy động vốn, hợp đồng vay, cho vay, các dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị nhỏ hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

9. Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.

10. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh. Tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

h) Chỉ đạo thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể;

i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

11. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan;

b) Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác với công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập;

c) Trường hợp can thiệp ngoài thẩm quyền của thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó;

d) Cá nhân chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại điểm c, khoản này phải liên đới cùng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó;

đ) Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng giảm vốn, thu hồi vốn hoặc chuyển nhượng quyền mua, quyền góp vốn đầu tư vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp;

e) Quy định tiêu chuẩn, cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và quyền lợi khác của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

g) Giao nhiệm vụ cho người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

h) Giao người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam yêu cầu công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển phần lợi nhuận, cổ tức được chia hoặc thu hồi vốn đầu tư về Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; giám sát việc thu hồi vốn đầu tư, thu lợi nhuận, cổ tức được chia;

i) Yêu cầu người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện trong việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp trên 50% vốn điều lệ để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

k) Yêu cầu người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

l) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nhằm ngăn chặn, xử lý kịp thời thiếu sót, yếu kém của người đại diện.

12. Thực hiện kịp thời các biện pháp ngăn chặn nguy cơ mất an toàn về quản lý vốn, tài sản tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo kết quả giám sát nội bộ; thực hiện đầy đủ, kịp thời kiến nghị, cảnh báo của cơ quan giám sát, kiểm tra, thanh tra.

13. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

14. Tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu; phê duyệt điều chỉnh kế hoạch nguồn sự nghiệp kinh tế phù hợp với kinh phí được cấp có thẩm quyền giao trong kế hoạch.

15. Phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

16. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

17. Tổ chức hoạt động kiểm toán và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

18. Quyết định Quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức kinh doanh.

19. Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Tổng giám đốc, các chức danh khác do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.

20. Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền.

21. Quản lý, điều hành Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tuân thủ quy định của pháp luật và quyết định của Bộ Giao thông vận tải.

22. Chịu trách nhiệm trước Bộ Giao thông vận tải trong quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn; báo cáo kịp thời Bộ Giao thông vận tải khi hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

23. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về vi phạm gây tổn thất vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

24. Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 32. Tiêu chuẩn, điều kiện, thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Bộ Giao thông vận tải; thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

e) Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên;

g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước;

h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và các chức danh quản lý, điều hành ở Tổng công ty và bất kỳ doanh nghiệp khác trong và ngoài doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Bộ Giao thông vận tải và nghị quyết Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

g) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

h) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền một trong số các thành viên Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

i) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức, nhân sự của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

k) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu;

l) Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên Hội đồng thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên Hội đồng thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên Hội đồng thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán;

m) Kiểm tra, giám sát:

Trực tiếp hoặc phân công thành viên Hội đồng thành viên thực hiện công tác kiểm tra, giám sát: Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, Trưởng các đơn vị trực thuộc của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; người đại diện của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy chế giám sát nội bộ và quy định pháp luật; giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định, chỉ đạo của Hội đồng thành viên; tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

n) Cử Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng;

o) Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

p) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.

Điều 34. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ này.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ Giao thông vận tải hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có), trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Bộ Giao thông vận tải sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, thông qua phương hướng phát triển, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận.

Mục 2. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 35. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật, chủ sở hữu và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao.

Tổng giám đốc là người sử dụng lao động trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Điều 36. Bổ nhiệm Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty. Trường hợp đặc biệt, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng giám đốc Tổng công ty sau khi có văn bản chấp thuận của Bộ Giao thông vận tải theo quy định.

Bộ Giao thông vận tải có trách nhiệm báo cáo xin ý kiến Ban cán sự Đảng Chính phủ trước khi có văn bản chấp thuận để bổ nhiệm.

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là không quá 05 năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

3. Tiêu chuẩn, điều kiện của Tổng giám đốc:

a) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Bộ Giao thông vận tải;

c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên;

d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng công ty;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

e) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội;

g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác;

h) Không được kiêm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp khác;

i) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng chiến lược phát triển Tổng công ty Đường sắt Việt Nam xây dựng kế hoạch hằng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; xây dựng các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động Vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; phương án cơ cấu tổ chức, định biên lao động và bộ máy quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với các công ty con và các công ty khác giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ phát triển thị trường, tiếp thị để Hội đồng thành viên thông qua và tổ chức thực hiện.

2. Trình Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

3. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên; kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

4. Đề nghị Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

5. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.

6. Tổ chức thực hiện Nghị quyết, quyết định, chỉ đạo của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và của Chủ sở hữu.

7. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

8. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và các quy định của pháp luật.

9. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan.

10. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và các quy định khác của pháp luật.

11. Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

12. Cử người lao động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ra nước ngoài công tác, học tập giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; ủy quyền cho Người đứng đầu đơn vị trực thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cử người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

13. Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

16. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

17. Lập và trình Hội đồng thành viên báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm.

18. Kiến nghị phương án tổ chức lại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, khi xét thấy cần thiết.

19. Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

20. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

21. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

22. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

23. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và theo quy định của pháp luật.

24. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Mục 3. MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC.
Điều 38. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, chỉ đạo. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, chỉ đạo thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 39. Nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cho người khác; không tiết lộ bí mật của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 03 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối hoặc có vốn góp trên 35% vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh và đơn vị trực thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Khi Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

e) Khi Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam lỗ 02 năm liên tiếp mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm nghiêm trọng về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định;

5. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu 02 năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan, liên quan đến đặc thù của ngành đường sắt và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

Điều 40. Hợp đồng, giao dịch của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

a) Chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và người có liên quan của chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý của chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

2. Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Mục 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 41. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có số lượng Phó Tổng giám đốc không quá 05 người và 01 Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, điều động, luân chuyển, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và các lợi ích khác. Trường hợp cần bổ sung Phó Tổng giám đốc, Bộ Giao thông vận tải báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3 Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

5. Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và theo quy định của pháp luật.

Điều 42. Kiểm soát viên

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu.

Trường hợp Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có hơn 01 Kiểm soát viên thì Bộ Giao thông vận tải phải thành lập Ban Kiểm soát.

Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 03 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không quá 02 nhiệm kỳ.

2. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ làm việc, quyền, trách nhiệm của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên:

a) Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả kiểm soát và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Bộ Giao thông vận tải quyết định chi trả tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác cho Kiểm soát viên căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và theo quy định của pháp luật.

Điều 43. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc theo quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc ban hành theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu tổ chức, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và quy định pháp luật.

Mục 5. QUẢN LÝ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 44. Đánh giá người quản lý doanh nghiệp

1. Tiêu chí đánh giá hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ:

Người quản lý doanh nghiệp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được đánh giá hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ khi đạt được tất cả các tiêu chí sau:

a) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoàn thành trên 90% nhiệm vụ được giao theo chương trình, kế hoạch công tác năm, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc do nguyên nhân khách quan;

b) Luôn gương mẫu, chấp hành tốt đường lối, chủ trương, chính sách của Đảng và pháp luật của Nhà nước; pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; điều lệ, nội quy, quy chế của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

c) Có phẩm chất chính trị, đạo đức tốt; có lối sống lành mạnh; lề lối làm việc chuẩn mực;

d) Lãnh đạo, quản lý, chỉ đạo, điều hành các đơn vị thành viên hoặc lĩnh vực được giao phụ trách hoàn thành xuất sắc các nhiệm vụ được giao;

đ) Tham gia ít nhất 01 hoạt động xã hội do chủ sở hữu hoặc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tổ chức.

2. Tiêu chí đánh giá hoàn thành nhiệm vụ:

Người quản lý doanh nghiệp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được đánh giá hoàn thành nhiệm vụ khi đạt được tất cả các tiêu chí sau:

a) Các tiêu chí được quy định tại điểm b, c, e khoản 1 Điều này;

b) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoàn thành từ 70% đến 90% nhiệm vụ được giao theo chương trình, kế hoạch công tác năm, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc do nguyên nhân khách quan;

c) Lãnh đạo, quản lý, chỉ đạo, điều hành các đơn vị thành viên hoặc lĩnh vực được giao phụ trách hoàn thành các nhiệm vụ được giao.

3. Tiêu chí đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ

Người quản lý doanh nghiệp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ khi vi phạm một trong các tiêu chí sau:

a) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoàn thành dưới 70% nhiệm vụ được giao theo chương trình, kế hoạch công tác năm;

b) Lãnh đạo, quản lý, chỉ đạo, điều hành một trong các đơn vị thành viên hoặc lĩnh vực được giao phụ trách không hoàn thành các nhiệm vụ được giao;

c) Không thực hiện hoặc vi phạm đường lối, chủ trương, chính sách của Đảng và pháp luật của Nhà nước; pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí, bị cấp có thẩm quyền xử lý kỷ luật theo quy định;

d) Vi phạm điều lệ, nội quy, quy chế Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Để xảy ra mất đoàn kết trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc các đơn vị thành viên được giao phụ trách..

Điều 45. Bồi dưỡng kiến thức

1. Việc bồi dưỡng kiến thức đối với người quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải căn cứ vào vị trí, tiêu chuẩn chức danh của người quản lý doanh nghiệp và quy hoạch, kế hoạch phát triển nguồn nhân lực của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Kết quả học tập, bồi dưỡng kiến thức của người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được công nhận là một nhiệm vụ được giao và được xem xét để đánh giá việc thực hiện nhiệm vụ hàng năm.

3. Người quản lý doanh nghiệp trong thời gian tham gia bồi dưỡng kiến thức được hưởng nguyên lương; thời gian bồi dưỡng kiến thức được tính vào thời gian công tác liên tục, thời hạn xét nâng bậc lương và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

4. Người quản lý doanh nghiệp được cử tham gia bồi dưỡng kiến thức bằng nguồn ngân sách nhà nước hoặc nguồn tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nếu tự ý bỏ học, thôi việc hoặc đã học xong nhưng chưa phục vụ đủ thời gian theo cam kết mà tự ý bỏ việc thì phải đền bù chi phí bồi dưỡng kiến thức theo quy định của pháp luật.

5. Cấp có thẩm quyền quy định nội dung, thời gian, hình thức bồi dưỡng kiến thức đối với người quản lý doanh nghiệp theo từng chức danh.

Điều 46. Từ chức

1. Người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được từ chức theo một trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ uy tín để thực hiện chức trách, nhiệm vụ được giao;

b) Do nhận thấy vi phạm khuyết điểm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc của cấp dưới có liên quan đến trách nhiệm của mình;

c) Có nguyện vọng xin từ chức vì lý do cá nhân khác.

2. Người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không được từ chức một trong các trường hợp sau:

a) Đang đảm nhận nhiệm vụ quốc phòng, an ninh quốc gia; nhiệm vụ trọng yếu, cơ mật mà chưa hoàn thành nhiệm vụ, cần tiếp tục đảm nhận nhiệm vụ, nếu từ chức sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến nhiệm vụ được giao;

b) Đang trong quá trình bị thanh tra, kiểm tra, điều tra của cơ quan thanh tra, kiểm tra, bảo vệ pháp luật hoặc bị xem xét kỷ luật về đảng, chính quyền.

Điều 47. Miễn nhiệm

1. Việc miễn nhiệm đối với người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định tại một trong các trường hợp sau đây:

a) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc một trong các trường hợp sau:

- Vi phạm kỷ luật bằng hình thức khiển trách hoặc cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác cần phải thay thế;

- Bị cấp có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.

c) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín để thực hiện chức trách, nhiệm vụ được giao thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Trong 02 năm liên tiếp của nhiệm kỳ giữ chức vụ bị đánh giá, phân loại ở mức không hoàn thành nhiệm vụ;

- Trong 01 nhiệm kỳ hoặc trong 02 năm liên tiếp bị 02 lần xử lý kỷ luật liên quan đến chức trách, nhiệm vụ được giao;

- Để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc tổ chức, đơn vị được giao phụ trách mất đoàn kết hoặc làm Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc tổ chức, đơn vị được giao phụ trách mất đoàn kết theo kết luận của cấp có thẩm quyền;

- Bị cơ quan kiểm tra, thanh tra có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về vi phạm tư cách đạo đức hoặc vi phạm quy định về những việc đảng viên không được làm đối với người quản lý là đảng viên.

đ) Có đơn xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

2. Việc miễn nhiệm đối với người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không chờ đến hết thời hạn giữ chức vụ được bổ nhiệm hoặc chờ đến tuổi nghỉ hưu theo quy định.

Điều 48. Khen thưởng, kỷ luật

1. Khen thưởng:

a) Người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có thành tích hoặc quá trình cống hiến thì được khen thưởng theo quy định của pháp luật về thi đua khen thưởng;

b) Người quản lý doanh nghiệp quy định tại điểm n khoản 1 Điều 1 Điều lệ này, nếu được đề nghị tặng Huân chương, danh hiệu Anh hùng thì Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ.

2. Nguyên tắc xử lý kỷ luật:

a) Khách quan, công bằng, nghiêm minh, đúng pháp luật;

b) Mỗi hành vi vi phạm pháp luật chỉ áp dụng 01 hình thức kỷ luật. Nếu người quản lý doanh nghiệp có nhiều hành vi vi phạm pháp luật thì bị xem xét xử lý kỷ luật về từng hành vi vi phạm pháp luật và áp dụng hình thức kỷ luật nặng hơn một mức so với hình thức kỷ luật áp dụng đối với hành vi vi phạm nặng nhất, trừ trường hợp có hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật bằng hình thức buộc thôi việc;

c) Trường hợp người quản lý doanh nghiệp tiếp tục có hành vi vi phạm pháp luật trong thời gian đang thi hành quyết định kỷ luật thì bị áp dụng hình thức kỷ luật như sau: Nếu có hành vi vi phạm pháp luật bị xử lý kỷ luật ở hình thức nhẹ hơn hoặc bằng so với hình thức kỷ luật đang thi hành thì áp dụng hình thức kỷ luật nặng hơn một mức so với hình thức kỷ luật đang thi hành; Nếu có hành vi vi phạm pháp luật bị xử lý kỷ luật ở mức nặng hơn so với hình thức kỷ luật đang thi hành thì áp dụng hình thức kỷ luật nặng hơn một mức so với hình thức kỷ luật áp dụng đối với hành vi vi phạm pháp luật mới.

Quyết định kỷ luật đang thi hành chấm dứt hiệu lực thi hành kể từ thời điểm quyết định kỷ luật đối với hành vi vi phạm pháp luật mới có hiệu lực thi hành;

d) Thái độ tiếp thu, sửa chữa và sự chủ động khắc phục hậu quả của người quản lý doanh nghiệp có hành vi vi phạm pháp luật là yếu tố xem xét tăng nặng hoặc giảm nhẹ khi áp dụng hình thức kỷ luật;

đ) Thời gian chưa xem xét xử lý kỷ luật đối với người quản lý doanh nghiệp đang trong thời gian nghỉ hàng năm, nghỉ theo chế độ, nghỉ việc riêng theo quy định của pháp luật được cấp có thẩm quyền cho phép, đang trong thời gian điều trị bệnh tật có xác nhận của cơ quan y tế có thẩm quyền, đang mang thai, nghỉ thai sản, nuôi con dưới 12 tháng tuổi, đang bị tạm giữ, tạm giam chờ kết luận của cơ quan có thẩm quyền điều tra, truy tố, xét xử về hành vi vi phạm pháp luật thì không tính vào thời hạn xử lý kỷ luật;

e) Không áp dụng hình thức xử phạt hành chính thay cho hình thức kỷ luật;

g) Cấm mọi hành vi xâm phạm thân thể, danh dự, nhân phẩm của người quản lý doanh nghiệp trong quá trình xử lý kỷ luật,

 

Điều 49. Bố trí công tác và trình tự, thủ tục, quy trình xem xét từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, kỷ luật

1. Người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sau khi từ chức, miễn nhiệm sẽ được cấp có thẩm quyền xem xét, bố trí công tác phù hợp với trình độ, năng lực chuyên môn, nghiệp vụ và nhiệm vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc giải quyết chế độ, chính sách theo quy định của pháp luật.

2. Thủ tục xem xét từ chức, miễn nhiệm người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Quy trình, thời gian điều động, luân chuyển; chế độ, chính sách và đánh giá đối với người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được điều động, luân chuyển thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4 Thời hiệu, thời hạn, trình tự, thủ tục xử lý kỷ luật đối với người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Mục 6. BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ
Điều 50. Ban Kiểm toán nội bộ

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có Ban Kiểm toán nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm toán nội bộ có nhiệm vụ tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên trong việc: Kiểm tra, kiểm toán nội bộ, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành; kiểm tra, giám sát, tổng hợp đánh giá Người đại diện; phát hiện, xác minh, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm toán nội bộ.

Mục 7. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 51. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Đối thoại tại nơi làm việc hoặc trao đổi trực tiếp giữa người sử dụng lao động với người lao động hoặc đại diện tập thể người lao động với người sử dụng lao động.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia ý kiến các vấn đề sau:

a) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung các nội quy, quy chế, quy định phải công khai tại doanh nghiệp;

b) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường và phòng chống cháy nổ;

c) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể;

d) Nghị quyết hội nghị người lao động;

đ) Quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất;

e) Các nội dung khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung người lao động quyết định:

a) Giao kết hợp đồng lao động, thực hiện hợp đồng lao động, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật;

b) Nội dung thương lượng thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể;

c) Thông qua nghị quyết hội nghị người lao động;

d) Gia nhập hoặc không gia nhập tổ chức công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật;

đ) Tham gia hoặc không tham gia đình công;

e) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Nội dung người lao động trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam kiểm tra, giám sát:

a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;

b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể;

d) Thực hiện hợp đồng lao động;

đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp;

e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động;

g) Kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

4. Ngoài những quy định trên, người lao động có các quyền khác theo quy định của pháp luật.

5. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; thực hiện các quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp.

Điều 53. Quan hệ lao động trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.

2. Người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tôn trọng, bảo đảm các quyền dân chủ của người lao động tại nơi làm việc; quyền dân chủ được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật thông qua quy chế dân chủ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Tổng công ty Đường sắt Việt Nam xây dựng và thực hiện công khai, minh bạch quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc nhằm bảo đảm các quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, người sử dụng lao động và Nhà nước.

3. Trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất, kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.

Chương V Mục 1. QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 54. Vốn Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam huy động để đầu tư.

5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Đối với các công ty con, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam: Thực hiện theo quy định tại khoản 10, 11 Điều 31 Điều lệ này.

2. Việc đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam:

a) Việc sử dụng vốn, tài sản, quyền sử dụng đất của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra ngoài doanh nghiệp phải tuân thủ theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về đất đai và quy định khác của pháp luật có liên quan; phù hợp với chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Hình thức đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp: Góp vốn để thành lập,công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn; góp vốn thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới; mua cổ phần tại công ty cổ phần, mua phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; mua toàn bộ doanh nghiệp khác; mua công trái, trái phiếu;

c) Các trường hợp không được đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam: Góp vốn, mua cổ phần, mua toàn bộ doanh nghiệp khác mà người quản lý, người đại diện tại doanh nghiệp đó là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp; góp vốn cùng công ty con để thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh;

d) Thẩm quyền quyết định đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam: Hội đồng thành viên quyết định từng dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp với giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công; Hội đồng thành viên phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định tại điều lệ hoặc quy chế tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

Trường hợp dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có giá trị lớn hơn mức quy định nêu trên, dự án góp vốn liên doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư vào doanh nghiệp khác để cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thì Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Giao thông vận tải xem xét, phê duyệt.

3. Việc đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam:

a) Việc sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về quản lý ngoại hối, quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định chủ trương dự án đầu tư ra nước ngoài.

Trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội thì Thủ tướng Chính phủ quyết định đầu tư sau khi Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư; trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ thì Bộ Giao thông vận tải quyết định đầu tư sau khi Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư;

c) Trách nhiệm của Hội đồng thành viên: Xây dựng dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bảo đảm đúng mục tiêu, hiệu quả, có tính đến các yếu tố rủi ro và trình Bộ Giao thông vận tải xem xét, phê duyệt; ban hành quy chế hoạt động và quản lý, sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật nước sở tại, bảo đảm quản lý chặt chẽ, chống thất thoát; giám sát, đánh giá thường xuyên và chịu trách nhiệm về hiệu quả đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm cho Bộ Giao thông vận tải về tiến độ thực hiện đối với dự án đang trong quá trình đầu tư; về hiệu quả đầu tư đối với dự án đang hoạt động; báo cáo kịp thời và đề xuất giải pháp với Bộ Giao thông vận tải trong trường hợp phát sinh vấn đề ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; việc chuyển lợi nhuận, thu nhập khác và thu hồi vốn khi kết thúc dự án đầu tư tại nước ngoài về nước hoặc tiếp tục đầu tư ở nước ngoài thực hiện theo điều lệ này, quy chế tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, quy định của pháp luật về đầu tư và quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam:

a) Nguyên tắc chuyển nhượng vốn đầu tư: Tuân thủ quy định của pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan; phản ánh đầy đủ giá trị thực tế doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai; bảo đảm nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch;

b) Phương thức chuyển nhượng vốn đầu tư: Việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán; việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thực hiện đấu giá công khai. Trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện chào bán cạnh tranh. Trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công thì thực hiện theo phương thức thỏa thuận;

c) Hội đồng thành viên quyết định chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi Bộ Giao thông vận tải quyết định chủ trương. Trường hợp giá trị chuyển nhượng thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp sau khi đã bù trừ dự phòng tổn thất vốn đầu tư thì Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định,

Điều 56. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên cử, cử lại, miễn nhiệm. Nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp tại một doanh nghiệp thì Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng người đại diện và phân công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm lại.

Trường hợp không cử người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ, kinh nghiệm công tác phù hợp với yêu cầu của vị trí, chức danh được cử làm người đại diện;

đ) Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật;

e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em một, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp;

g) Tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 57. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác

1. Đại diện cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm cổ phần chi phối, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con công ty liên kết theo quy định của Điều lệ công ty đó.

3. Theo dõi và giám sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết.

4. Theo dõi, thu lợi nhuận, cổ tức được chia từ phần vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận từ đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, gửi Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp và Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý tài chính và Quy chế quản lý Người đại diện của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

6. Báo cáo, xin ý kiến Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh;

b) Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc;

c) Phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của doanh nghiệp;

d) Tổ chức lại, giải thể, phá sản;

đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

7. Báo cáo kịp thời về việc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

8. Định kỳ hằng quý, hằng năm và đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, người đại diện phải tổng hợp, báo cáo tình hình sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính và kiến nghị giải pháp.

9. Không được tiếp tục làm người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn của người đại diện hoặc vi phạm Quy chế quản lý Người đại diện của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

10. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

11. Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.

12. Thù lao, lương, thưởng và quyền lợi khác của người đại diện thực hiện như sau:

a) Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chuyên trách tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác do công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chi trả;

b) Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không chuyên trách tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác như sau: Thù lao do công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chi trả; tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chi trả.

13. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng, chế độ đãi ngộ thực hiện theo quy định pháp luật và Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

14. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Mục 2. QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
Điều 58. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết do Bộ Giao thông vận tải ban hành.

Điều 59. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với đơn vị hạch toán phụ thuộc

Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc sở hữu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và hạch toán kế toán tập trung tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

Điều 60. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với đơn vị sự nghiệp

1. Đơn vị sự nghiệp thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo Quy chế tổ chức và hoạt động do Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ban hành.

2. Đơn vị sự nghiệp được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; được Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.

Điều 61. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định pháp luật và Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Đầu tư đủ vốn điệu lệ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết;

b) Tuân thủ Điều lệ công ty;

c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và tài sản của công ty;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Được tham gia quá trình lựa chọn nhà thầu, thực hiện các gói thầu thuộc dự án đóng mới, lắp ráp, sửa chữa đầu máy, toa xe và dự án đầu tư xây dựng công trình giao thông, dự án sửa chữa, bảo trì kết cấu hạ tầng đường sắt do Bộ Giao thông vận tải, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc các công ty con khác thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam làm chủ đầu tư.

Điều 62. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty con.

4. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con theo quy định pháp luật và Điều lệ này.

5. Thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 61 Điều lệ này.

6. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.

Điều 63. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với các công ty liên kết

1. Công ty liên kết với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là các doanh nghiệp mà Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của Công ty liên kết.

Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.

4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

5. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty liên kết theo quy định pháp luật và Điều lệ này.

Điều 64. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

Chương VI Điều 65. Điều chỉnh vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được ghi tại Điều 5 Điều lệ này. Việc đầu tư bổ sung vốn điều lệ thực hiện theo Mục 2 Chương II Luật quản lý, sử dụng vốn và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Quỹ đầu tư phát triển;

b) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sau khi có quyết định của cấp có thẩm quyền cho phép bổ sung;

c) Các nguồn bổ sung khác (nếu có).

3. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải trình phương án để Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

4. Trường hợp tăng vốn điều lệ, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với việc đảm bảo vốn điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định pháp luật.

Điều 66. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định tại Chương III Luật quản lý, sử dụng vốn và văn bản quy phạm pháp luật có liên quan, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được xây dựng theo quy định của pháp luật, trên nguyên tắc quản lý tài chính đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý và sử dụng vốn;

b) Cơ chế quản lý và sử dụng tài sản;

c) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

d) Cơ chế phân phối lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán;

e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ;

g) Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc quản lý tài chính Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

h) Mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết.

Điều 67. Tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư và Tài chính để tổng hợp, làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Trong thời hạn theo quy định hiện hành, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán, bao gồm:

a) Báo cáo tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty mẹ - công ty con.

4. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận; phê duyệt báo cáo tài chính của các đơn vị trực thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty mẹ - công ty con; thông qua báo cáo tài chính của các công ty con do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra, thông qua, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam gửi báo cáo tài chính hằng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành.

5. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Kiểm soát bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật.

6. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.

7. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương VII Điều 68. Tổ chức lại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam do chủ sở hữu quyết định.

2. Khi tổ chức lại, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy định.

Điều 69. Chuyển đổi sở hữu và sắp xếp lại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện chuyển đổi sở hữu và sắp xếp lại theo các hình thức được quy định như sau:

a) Thực hiện chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau đây: Cổ phần hóa; bán toàn bộ doanh nghiệp; Bán một phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

b) Thực hiện sắp xếp lại theo các hình thức sau đây: Hợp nhất, sáp nhập, chia tách doanh nghiệp; giải thể, phá sản doanh nghiệp.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 70. Giải thể Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không thực hiện được các nhiệm vụ do chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là không cần thiết.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

3. Việc giải thể Tổng công ty Đường sắt Việt Nam do chủ sở hữu quyết định theo quy định pháp luật.

Điều 71. Phá sản Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì các tổ chức, cá nhân có liên quan yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật,

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chương VIII Điều 72. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Định kỳ hằng tháng, quý, năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.

4. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Kiểm soát viên.

5. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

6. Người lao động trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có quyền tìm hiểu thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 73. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin theo quy định tại Điều 61 Luật quản lý, sử dụng vốn, pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương IX Điều 74. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được thực hiện trên nguyên tắc hòa giải và theo các quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thi bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

Điều 75. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được sửa đổi, bổ sung khi các luật liên quan có quy định khác với quy định trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ ban hành.

Chương X Điều 76. Phạm vi thi hành

1. Các bộ, ngành và các đơn vị, cá nhân có liên quan thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

2. Các Quy chế nội bộ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

3. Các đơn vị trực thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, các công ty con của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam căn cứ quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình, trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công ty con không được trái với Điều lệ này./.