Chương IV Nghị định 11/2018/NĐ-CP: Tổ chức quản lý tổng công ty đường sắt Việt Nam

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành, giám sát của Tổng công ty Đường Sắt Việt Nam gồm có:

a) Hội đồng thành viên;

b) Tổng giám đốc;

c) Kiểm soát viên;

d) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng;

đ) Ban Kiểm toán nội bộ, bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động, sau khi được chủ sở hữu chấp thuận và quyết định điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Hội đồng thành viên nhân danh Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật quản lý, sử dụng vốn, Điều lệ này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Số lượng thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không quá 07 người. Trường hợp Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chưa đủ số lượng thành viên, trong thời gian 90 ngày, Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, bổ sung số lượng thành viên theo quy định.

4. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một doanh nghiệp không quá 02 nhiệm kỳ.

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Báo cáo Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Xây dựng dự thảo, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam báo cáo Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ ban hành.

4. Đề nghị cơ quan có thẩm quyền quyết định hoặc chấp thuận về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định.

5. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty.

6. Quyết định sau khi Bộ Giao thông vận tải phê duyệt về các nội dung tại khoản 7 Điều 24 Điều lệ này.

7. Trình Bộ Giao thông vận tải ban hành Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; trình Bộ Giao thông vận tải phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Tổng công ty.

8. Quyết định phương án huy động vốn, hợp đồng vay, cho vay, các dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị nhỏ hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

9. Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.

10. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh. Tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

h) Chỉ đạo thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể;

i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

11. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan;

b) Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác với công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập;

c) Trường hợp can thiệp ngoài thẩm quyền của thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó;

d) Cá nhân chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại điểm c, khoản này phải liên đới cùng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó;

đ) Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng giảm vốn, thu hồi vốn hoặc chuyển nhượng quyền mua, quyền góp vốn đầu tư vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp;

e) Quy định tiêu chuẩn, cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và quyền lợi khác của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

g) Giao nhiệm vụ cho người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

h) Giao người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam yêu cầu công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển phần lợi nhuận, cổ tức được chia hoặc thu hồi vốn đầu tư về Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; giám sát việc thu hồi vốn đầu tư, thu lợi nhuận, cổ tức được chia;

i) Yêu cầu người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện trong việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp trên 50% vốn điều lệ để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

k) Yêu cầu người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

l) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nhằm ngăn chặn, xử lý kịp thời thiếu sót, yếu kém của người đại diện.

12. Thực hiện kịp thời các biện pháp ngăn chặn nguy cơ mất an toàn về quản lý vốn, tài sản tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo kết quả giám sát nội bộ; thực hiện đầy đủ, kịp thời kiến nghị, cảnh báo của cơ quan giám sát, kiểm tra, thanh tra.

13. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

14. Tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu; phê duyệt điều chỉnh kế hoạch nguồn sự nghiệp kinh tế phù hợp với kinh phí được cấp có thẩm quyền giao trong kế hoạch.

15. Phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

16. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

17. Tổ chức hoạt động kiểm toán và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

18. Quyết định Quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức kinh doanh.

19. Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Tổng giám đốc, các chức danh khác do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.

20. Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền.

21. Quản lý, điều hành Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tuân thủ quy định của pháp luật và quyết định của Bộ Giao thông vận tải.

22. Chịu trách nhiệm trước Bộ Giao thông vận tải trong quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn; báo cáo kịp thời Bộ Giao thông vận tải khi hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

23. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về vi phạm gây tổn thất vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

24. Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Bộ Giao thông vận tải; thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

e) Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên;

g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước;

h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và theo quy định của pháp luật.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và các chức danh quản lý, điều hành ở Tổng công ty và bất kỳ doanh nghiệp khác trong và ngoài doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Bộ Giao thông vận tải và nghị quyết Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

g) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

h) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền một trong số các thành viên Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

i) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức, nhân sự của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

k) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu;

l) Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên Hội đồng thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên Hội đồng thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên Hội đồng thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán;

m) Kiểm tra, giám sát:

Trực tiếp hoặc phân công thành viên Hội đồng thành viên thực hiện công tác kiểm tra, giám sát: Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, Trưởng các đơn vị trực thuộc của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; người đại diện của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy chế giám sát nội bộ và quy định pháp luật; giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định, chỉ đạo của Hội đồng thành viên; tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

n) Cử Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng;

o) Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

p) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ này.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ Giao thông vận tải hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có), trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Bộ Giao thông vận tải sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, thông qua phương hướng phát triển, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận.

Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật, chủ sở hữu và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao.

Tổng giám đốc là người sử dụng lao động trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

1. Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty. Trường hợp đặc biệt, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng giám đốc Tổng công ty sau khi có văn bản chấp thuận của Bộ Giao thông vận tải theo quy định.

Bộ Giao thông vận tải có trách nhiệm báo cáo xin ý kiến Ban cán sự Đảng Chính phủ trước khi có văn bản chấp thuận để bổ nhiệm.

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là không quá 05 năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

3. Tiêu chuẩn, điều kiện của Tổng giám đốc:

a) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Bộ Giao thông vận tải;

c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên;

d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng công ty;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

e) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội;

g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác;

h) Không được kiêm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp khác;

i) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

1. Xây dựng chiến lược phát triển Tổng công ty Đường sắt Việt Nam xây dựng kế hoạch hằng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; xây dựng các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động Vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; phương án cơ cấu tổ chức, định biên lao động và bộ máy quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với các công ty con và các công ty khác giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ phát triển thị trường, tiếp thị để Hội đồng thành viên thông qua và tổ chức thực hiện.

2. Trình Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

3. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên; kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

4. Đề nghị Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

5. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.

6. Tổ chức thực hiện Nghị quyết, quyết định, chỉ đạo của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và của Chủ sở hữu.

7. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

8. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và các quy định của pháp luật.

9. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan.

10. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và các quy định khác của pháp luật.

11. Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

12. Cử người lao động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ra nước ngoài công tác, học tập giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; ủy quyền cho Người đứng đầu đơn vị trực thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cử người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

13. Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

16. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

17. Lập và trình Hội đồng thành viên báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm.

18. Kiến nghị phương án tổ chức lại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, khi xét thấy cần thiết.

19. Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

20. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

21. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

22. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

23. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và theo quy định của pháp luật.

24. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

1. Khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, chỉ đạo. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, chỉ đạo thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cho người khác; không tiết lộ bí mật của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 03 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối hoặc có vốn góp trên 35% vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh và đơn vị trực thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Khi Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

e) Khi Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam lỗ 02 năm liên tiếp mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm nghiêm trọng về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định;

5. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu 02 năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan, liên quan đến đặc thù của ngành đường sắt và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

a) Chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và người có liên quan của chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý của chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

2. Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có số lượng Phó Tổng giám đốc không quá 05 người và 01 Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, điều động, luân chuyển, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và các lợi ích khác. Trường hợp cần bổ sung Phó Tổng giám đốc, Bộ Giao thông vận tải báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3 Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

5. Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và theo quy định của pháp luật.

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu.

Trường hợp Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có hơn 01 Kiểm soát viên thì Bộ Giao thông vận tải phải thành lập Ban Kiểm soát.

Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 03 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không quá 02 nhiệm kỳ.

2. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ làm việc, quyền, trách nhiệm của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên:

a) Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả kiểm soát và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Bộ Giao thông vận tải quyết định chi trả tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác cho Kiểm soát viên căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và theo quy định của pháp luật.

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc theo quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc ban hành theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu tổ chức, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và quy định pháp luật.

1. Tiêu chí đánh giá hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ:

Người quản lý doanh nghiệp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được đánh giá hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ khi đạt được tất cả các tiêu chí sau:

a) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoàn thành trên 90% nhiệm vụ được giao theo chương trình, kế hoạch công tác năm, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc do nguyên nhân khách quan;

b) Luôn gương mẫu, chấp hành tốt đường lối, chủ trương, chính sách của Đảng và pháp luật của Nhà nước; pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; điều lệ, nội quy, quy chế của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

c) Có phẩm chất chính trị, đạo đức tốt; có lối sống lành mạnh; lề lối làm việc chuẩn mực;

d) Lãnh đạo, quản lý, chỉ đạo, điều hành các đơn vị thành viên hoặc lĩnh vực được giao phụ trách hoàn thành xuất sắc các nhiệm vụ được giao;

đ) Tham gia ít nhất 01 hoạt động xã hội do chủ sở hữu hoặc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tổ chức.

2. Tiêu chí đánh giá hoàn thành nhiệm vụ:

Người quản lý doanh nghiệp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được đánh giá hoàn thành nhiệm vụ khi đạt được tất cả các tiêu chí sau:

a) Các tiêu chí được quy định tại điểm b, c, e khoản 1 Điều này;

b) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoàn thành từ 70% đến 90% nhiệm vụ được giao theo chương trình, kế hoạch công tác năm, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc do nguyên nhân khách quan;

c) Lãnh đạo, quản lý, chỉ đạo, điều hành các đơn vị thành viên hoặc lĩnh vực được giao phụ trách hoàn thành các nhiệm vụ được giao.

3. Tiêu chí đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ

Người quản lý doanh nghiệp tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ khi vi phạm một trong các tiêu chí sau:

a) Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoàn thành dưới 70% nhiệm vụ được giao theo chương trình, kế hoạch công tác năm;

b) Lãnh đạo, quản lý, chỉ đạo, điều hành một trong các đơn vị thành viên hoặc lĩnh vực được giao phụ trách không hoàn thành các nhiệm vụ được giao;

c) Không thực hiện hoặc vi phạm đường lối, chủ trương, chính sách của Đảng và pháp luật của Nhà nước; pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí, bị cấp có thẩm quyền xử lý kỷ luật theo quy định;

d) Vi phạm điều lệ, nội quy, quy chế Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Để xảy ra mất đoàn kết trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc các đơn vị thành viên được giao phụ trách..

1. Việc bồi dưỡng kiến thức đối với người quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải căn cứ vào vị trí, tiêu chuẩn chức danh của người quản lý doanh nghiệp và quy hoạch, kế hoạch phát triển nguồn nhân lực của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Kết quả học tập, bồi dưỡng kiến thức của người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được công nhận là một nhiệm vụ được giao và được xem xét để đánh giá việc thực hiện nhiệm vụ hàng năm.

3. Người quản lý doanh nghiệp trong thời gian tham gia bồi dưỡng kiến thức được hưởng nguyên lương; thời gian bồi dưỡng kiến thức được tính vào thời gian công tác liên tục, thời hạn xét nâng bậc lương và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

4. Người quản lý doanh nghiệp được cử tham gia bồi dưỡng kiến thức bằng nguồn ngân sách nhà nước hoặc nguồn tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nếu tự ý bỏ học, thôi việc hoặc đã học xong nhưng chưa phục vụ đủ thời gian theo cam kết mà tự ý bỏ việc thì phải đền bù chi phí bồi dưỡng kiến thức theo quy định của pháp luật.

5. Cấp có thẩm quyền quy định nội dung, thời gian, hình thức bồi dưỡng kiến thức đối với người quản lý doanh nghiệp theo từng chức danh.

1. Người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được từ chức theo một trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ uy tín để thực hiện chức trách, nhiệm vụ được giao;

b) Do nhận thấy vi phạm khuyết điểm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc của cấp dưới có liên quan đến trách nhiệm của mình;

c) Có nguyện vọng xin từ chức vì lý do cá nhân khác.

2. Người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không được từ chức một trong các trường hợp sau:

a) Đang đảm nhận nhiệm vụ quốc phòng, an ninh quốc gia; nhiệm vụ trọng yếu, cơ mật mà chưa hoàn thành nhiệm vụ, cần tiếp tục đảm nhận nhiệm vụ, nếu từ chức sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến nhiệm vụ được giao;

b) Đang trong quá trình bị thanh tra, kiểm tra, điều tra của cơ quan thanh tra, kiểm tra, bảo vệ pháp luật hoặc bị xem xét kỷ luật về đảng, chính quyền.

1. Việc miễn nhiệm đối với người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định tại một trong các trường hợp sau đây:

a) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc một trong các trường hợp sau:

- Vi phạm kỷ luật bằng hình thức khiển trách hoặc cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác cần phải thay thế;

- Bị cấp có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.

c) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín để thực hiện chức trách, nhiệm vụ được giao thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Trong 02 năm liên tiếp của nhiệm kỳ giữ chức vụ bị đánh giá, phân loại ở mức không hoàn thành nhiệm vụ;

- Trong 01 nhiệm kỳ hoặc trong 02 năm liên tiếp bị 02 lần xử lý kỷ luật liên quan đến chức trách, nhiệm vụ được giao;

- Để Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc tổ chức, đơn vị được giao phụ trách mất đoàn kết hoặc làm Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc tổ chức, đơn vị được giao phụ trách mất đoàn kết theo kết luận của cấp có thẩm quyền;

- Bị cơ quan kiểm tra, thanh tra có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về vi phạm tư cách đạo đức hoặc vi phạm quy định về những việc đảng viên không được làm đối với người quản lý là đảng viên.

đ) Có đơn xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

2. Việc miễn nhiệm đối với người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không chờ đến hết thời hạn giữ chức vụ được bổ nhiệm hoặc chờ đến tuổi nghỉ hưu theo quy định.

1. Khen thưởng:

a) Người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có thành tích hoặc quá trình cống hiến thì được khen thưởng theo quy định của pháp luật về thi đua khen thưởng;

b) Người quản lý doanh nghiệp quy định tại điểm n khoản 1 Điều 1 Điều lệ này, nếu được đề nghị tặng Huân chương, danh hiệu Anh hùng thì Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ.

2. Nguyên tắc xử lý kỷ luật:

a) Khách quan, công bằng, nghiêm minh, đúng pháp luật;

b) Mỗi hành vi vi phạm pháp luật chỉ áp dụng 01 hình thức kỷ luật. Nếu người quản lý doanh nghiệp có nhiều hành vi vi phạm pháp luật thì bị xem xét xử lý kỷ luật về từng hành vi vi phạm pháp luật và áp dụng hình thức kỷ luật nặng hơn một mức so với hình thức kỷ luật áp dụng đối với hành vi vi phạm nặng nhất, trừ trường hợp có hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật bằng hình thức buộc thôi việc;

c) Trường hợp người quản lý doanh nghiệp tiếp tục có hành vi vi phạm pháp luật trong thời gian đang thi hành quyết định kỷ luật thì bị áp dụng hình thức kỷ luật như sau: Nếu có hành vi vi phạm pháp luật bị xử lý kỷ luật ở hình thức nhẹ hơn hoặc bằng so với hình thức kỷ luật đang thi hành thì áp dụng hình thức kỷ luật nặng hơn một mức so với hình thức kỷ luật đang thi hành; Nếu có hành vi vi phạm pháp luật bị xử lý kỷ luật ở mức nặng hơn so với hình thức kỷ luật đang thi hành thì áp dụng hình thức kỷ luật nặng hơn một mức so với hình thức kỷ luật áp dụng đối với hành vi vi phạm pháp luật mới.

Quyết định kỷ luật đang thi hành chấm dứt hiệu lực thi hành kể từ thời điểm quyết định kỷ luật đối với hành vi vi phạm pháp luật mới có hiệu lực thi hành;

d) Thái độ tiếp thu, sửa chữa và sự chủ động khắc phục hậu quả của người quản lý doanh nghiệp có hành vi vi phạm pháp luật là yếu tố xem xét tăng nặng hoặc giảm nhẹ khi áp dụng hình thức kỷ luật;

đ) Thời gian chưa xem xét xử lý kỷ luật đối với người quản lý doanh nghiệp đang trong thời gian nghỉ hàng năm, nghỉ theo chế độ, nghỉ việc riêng theo quy định của pháp luật được cấp có thẩm quyền cho phép, đang trong thời gian điều trị bệnh tật có xác nhận của cơ quan y tế có thẩm quyền, đang mang thai, nghỉ thai sản, nuôi con dưới 12 tháng tuổi, đang bị tạm giữ, tạm giam chờ kết luận của cơ quan có thẩm quyền điều tra, truy tố, xét xử về hành vi vi phạm pháp luật thì không tính vào thời hạn xử lý kỷ luật;

e) Không áp dụng hình thức xử phạt hành chính thay cho hình thức kỷ luật;

g) Cấm mọi hành vi xâm phạm thân thể, danh dự, nhân phẩm của người quản lý doanh nghiệp trong quá trình xử lý kỷ luật,

1. Người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sau khi từ chức, miễn nhiệm sẽ được cấp có thẩm quyền xem xét, bố trí công tác phù hợp với trình độ, năng lực chuyên môn, nghiệp vụ và nhiệm vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc giải quyết chế độ, chính sách theo quy định của pháp luật.

2. Thủ tục xem xét từ chức, miễn nhiệm người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Quy trình, thời gian điều động, luân chuyển; chế độ, chính sách và đánh giá đối với người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được điều động, luân chuyển thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4 Thời hiệu, thời hạn, trình tự, thủ tục xử lý kỷ luật đối với người quản lý doanh nghiệp trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

1. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có Ban Kiểm toán nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm toán nội bộ có nhiệm vụ tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên trong việc: Kiểm tra, kiểm toán nội bộ, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành; kiểm tra, giám sát, tổng hợp đánh giá Người đại diện; phát hiện, xác minh, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm toán nội bộ.

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

3. Đối thoại tại nơi làm việc hoặc trao đổi trực tiếp giữa người sử dụng lao động với người lao động hoặc đại diện tập thể người lao động với người sử dụng lao động.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

1. Người lao động có quyền tham gia ý kiến các vấn đề sau:

a) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung các nội quy, quy chế, quy định phải công khai tại doanh nghiệp;

b) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường và phòng chống cháy nổ;

c) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể;

d) Nghị quyết hội nghị người lao động;

đ) Quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất;

e) Các nội dung khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung người lao động quyết định:

a) Giao kết hợp đồng lao động, thực hiện hợp đồng lao động, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật;

b) Nội dung thương lượng thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể;

c) Thông qua nghị quyết hội nghị người lao động;

d) Gia nhập hoặc không gia nhập tổ chức công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật;

đ) Tham gia hoặc không tham gia đình công;

e) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Nội dung người lao động trong Tổng công ty Đường sắt Việt Nam kiểm tra, giám sát:

a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;

b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể;

d) Thực hiện hợp đồng lao động;

đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp;

e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động;

g) Kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

4. Ngoài những quy định trên, người lao động có các quyền khác theo quy định của pháp luật.

5. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; thực hiện các quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp.

1. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.

2. Người quản lý Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tôn trọng, bảo đảm các quyền dân chủ của người lao động tại nơi làm việc; quyền dân chủ được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật thông qua quy chế dân chủ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

Tổng công ty Đường sắt Việt Nam xây dựng và thực hiện công khai, minh bạch quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc nhằm bảo đảm các quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, người sử dụng lao động và Nhà nước.

3. Trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất, kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.