Chương V Nghị định 11/2018/NĐ-CP: Quan hệ của tổng công ty đường sắt Việt Nam với các đơn vị trực thuộc, công ty con, đơn vị sự nghiệp, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết

Chương V Mục 1. QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 54. Vốn Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam huy động để đầu tư.

5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Đối với các công ty con, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam: Thực hiện theo quy định tại khoản 10, 11 Điều 31 Điều lệ này.

2. Việc đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam:

a) Việc sử dụng vốn, tài sản, quyền sử dụng đất của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra ngoài doanh nghiệp phải tuân thủ theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về đất đai và quy định khác của pháp luật có liên quan; phù hợp với chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

b) Hình thức đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp: Góp vốn để thành lập,công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn; góp vốn thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới; mua cổ phần tại công ty cổ phần, mua phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; mua toàn bộ doanh nghiệp khác; mua công trái, trái phiếu;

c) Các trường hợp không được đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam: Góp vốn, mua cổ phần, mua toàn bộ doanh nghiệp khác mà người quản lý, người đại diện tại doanh nghiệp đó là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp; góp vốn cùng công ty con để thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh;

d) Thẩm quyền quyết định đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam: Hội đồng thành viên quyết định từng dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp với giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công; Hội đồng thành viên phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định tại điều lệ hoặc quy chế tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

Trường hợp dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có giá trị lớn hơn mức quy định nêu trên, dự án góp vốn liên doanh của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư vào doanh nghiệp khác để cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thì Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Giao thông vận tải xem xét, phê duyệt.

3. Việc đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam:

a) Việc sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về quản lý ngoại hối, quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định chủ trương dự án đầu tư ra nước ngoài.

Trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội thì Thủ tướng Chính phủ quyết định đầu tư sau khi Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư; trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ thì Bộ Giao thông vận tải quyết định đầu tư sau khi Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư;

c) Trách nhiệm của Hội đồng thành viên: Xây dựng dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam bảo đảm đúng mục tiêu, hiệu quả, có tính đến các yếu tố rủi ro và trình Bộ Giao thông vận tải xem xét, phê duyệt; ban hành quy chế hoạt động và quản lý, sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật nước sở tại, bảo đảm quản lý chặt chẽ, chống thất thoát; giám sát, đánh giá thường xuyên và chịu trách nhiệm về hiệu quả đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm cho Bộ Giao thông vận tải về tiến độ thực hiện đối với dự án đang trong quá trình đầu tư; về hiệu quả đầu tư đối với dự án đang hoạt động; báo cáo kịp thời và đề xuất giải pháp với Bộ Giao thông vận tải trong trường hợp phát sinh vấn đề ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; việc chuyển lợi nhuận, thu nhập khác và thu hồi vốn khi kết thúc dự án đầu tư tại nước ngoài về nước hoặc tiếp tục đầu tư ở nước ngoài thực hiện theo điều lệ này, quy chế tài chính của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, quy định của pháp luật về đầu tư và quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam:

a) Nguyên tắc chuyển nhượng vốn đầu tư: Tuân thủ quy định của pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan; phản ánh đầy đủ giá trị thực tế doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai; bảo đảm nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch;

b) Phương thức chuyển nhượng vốn đầu tư: Việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán; việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thực hiện đấu giá công khai. Trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện chào bán cạnh tranh. Trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công thì thực hiện theo phương thức thỏa thuận;

c) Hội đồng thành viên quyết định chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi Bộ Giao thông vận tải quyết định chủ trương. Trường hợp giá trị chuyển nhượng thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp sau khi đã bù trừ dự phòng tổn thất vốn đầu tư thì Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định,

Điều 56. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên cử, cử lại, miễn nhiệm. Nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp tại một doanh nghiệp thì Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng người đại diện và phân công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm lại.

Trường hợp không cử người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ, kinh nghiệm công tác phù hợp với yêu cầu của vị trí, chức danh được cử làm người đại diện;

đ) Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật;

e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em một, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp;

g) Tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 57. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác

1. Đại diện cho Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm cổ phần chi phối, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

2. Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con công ty liên kết theo quy định của Điều lệ công ty đó.

3. Theo dõi và giám sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết.

4. Theo dõi, thu lợi nhuận, cổ tức được chia từ phần vốn đầu tư của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận từ đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, gửi Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp và Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý tài chính và Quy chế quản lý Người đại diện của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

6. Báo cáo, xin ý kiến Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh;

b) Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc;

c) Phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của doanh nghiệp;

d) Tổ chức lại, giải thể, phá sản;

đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

7. Báo cáo kịp thời về việc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

8. Định kỳ hằng quý, hằng năm và đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, người đại diện phải tổng hợp, báo cáo tình hình sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính và kiến nghị giải pháp.

9. Không được tiếp tục làm người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn của người đại diện hoặc vi phạm Quy chế quản lý Người đại diện của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

10. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

11. Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.

12. Thù lao, lương, thưởng và quyền lợi khác của người đại diện thực hiện như sau:

a) Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chuyên trách tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác do công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chi trả;

b) Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không chuyên trách tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác như sau: Thù lao do công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chi trả; tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chi trả.

13. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng, chế độ đãi ngộ thực hiện theo quy định pháp luật và Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

14. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Mục 2. QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
Điều 58. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết do Bộ Giao thông vận tải ban hành.

Điều 59. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với đơn vị hạch toán phụ thuộc

Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc sở hữu của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và hạch toán kế toán tập trung tại Tổng công ty Đường sắt Việt Nam Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

Điều 60. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với đơn vị sự nghiệp

1. Đơn vị sự nghiệp thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo Quy chế tổ chức và hoạt động do Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ban hành.

2. Đơn vị sự nghiệp được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; được Tổng công ty Đường sắt Việt Nam quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.

Điều 61. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định pháp luật và Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Đầu tư đủ vốn điệu lệ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết;

b) Tuân thủ Điều lệ công ty;

c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và tài sản của công ty;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

đ) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Được tham gia quá trình lựa chọn nhà thầu, thực hiện các gói thầu thuộc dự án đóng mới, lắp ráp, sửa chữa đầu máy, toa xe và dự án đầu tư xây dựng công trình giao thông, dự án sửa chữa, bảo trì kết cấu hạ tầng đường sắt do Bộ Giao thông vận tải, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam hoặc các công ty con khác thuộc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam làm chủ đầu tư.

Điều 62. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.

2. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại công ty con.

4. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con theo quy định pháp luật và Điều lệ này.

5. Thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 61 Điều lệ này.

6. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.

Điều 63. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với các công ty liên kết

1. Công ty liên kết với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam là các doanh nghiệp mà Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của Công ty liên kết.

Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.

4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

5. Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty liên kết theo quy định pháp luật và Điều lệ này.

Điều 64. Quan hệ giữa Tổng công ty Đường sắt Việt Nam với công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Đường sắt Việt Nam khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.