Tìm kiếm
Chương 3 Luật Doanh nghiệp 1999: Công ty trách nhiệm hữu hạn
| Số hiệu: | 13/1999/QH10 | Loại văn bản: | Luật |
| Nơi ban hành: | Quốc hội | Người ký: | Nông Đức Mạnh |
| Ngày ban hành: | 12/06/1999 | Ngày hiệu lực: | 01/01/2000 |
| Ngày công báo: | 08/08/1999 | Số công báo: | Số 29 |
| Lĩnh vực: | Doanh nghiệp | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/07/2006 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Luật Doanh nghiệp 1999 (Bản Word)
Văn bản tiếng anh
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;
b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này;
c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói tại đoạn 1 khoản này cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở công ty;
b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Vốn điều lệ của công ty;
d) Tên, địa chỉ của thành viên;
đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do công ty quy định.
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở của công ty;
b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;
c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết.
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền:
a) Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào công ty;
b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
d) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;
đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
g) Khởi kiện Giám đốc (Tổng giám đốc) tại Toà án khi Giám đốc (Tổng giám đốc) không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;
h) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá, thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
1. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết.
1. Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết, thì người thừa kế có thể trở thành thành viên của công ty, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
3. Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó được công ty mua lại theo quy định tại Điều 31 của Luật này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách nhà nước.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc). Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Trường hợp thành viên là tổ chức, thì thành viên đó chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể công ty;
n) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.
4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 Điều 29 của Luật này.
2. Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước ngày khai mạc cuộc họp. Thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.
4. Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
1. Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp;
b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;
c) Chương trình làm việc;
d) Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp;
đ) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua;
e) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ toạ cuộc họp.
1. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, tại hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.
3. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của công ty;
b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
c) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả thành viên công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.
1. Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của công ty với thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất mười lăm ngày trước khi ký.
2. Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được ký sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.
1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, thì phần vốn góp đó được chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty;
b) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn trả.
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 43 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 44 của Luật này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tương ứng với phần vốn góp.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
2. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
1. Chủ sở hữu công ty có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty quy định tại Điều 49 của Luật này;
c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty;
d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
đ) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
g) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận;
h) Quyết định tổ chức lại công ty;
i) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký;
b) Tuân thủ Điều lệ công ty;
c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
1. Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào công ty.
2. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
3. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
1. Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc).
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Điều lệ công ty quy định căn cứ vào quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ bằng cách:
1. Tăng, giảm vốn góp của chủ sở hữu công ty;
2. Điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của công ty.
Section I. LIMITED LIABILITY COMPANIES WITH TWO MEMBERS OR MORE
Article 26.- Limited liability companies
1. A limited liability company is an enterprise, in which:
a/ A member is liable for the debts and other property obligations of the enterprise within the amount of capital he/she/it has undertaken to contribute to the enterprise;
b/ The share of contributed capital of each member may only be assigned in accordance with Article 32 of this Law;
c/ A member may be an organization or an individual; the number of members shall not exceed fifty.
2. A limited liability company shall not be entitled to issue shares.
3. A limited liability company has the legal person status as from the date it is granted the business registration certificate.
Article 27.- Capital contribution and granting of capital contribution certificates
1. Members shall have to contribute capital fully and on time as committed. Where a member fails to contribute it fully and on time as committed, the amount of capital not yet contributed shall be considered a debt that member owes the company; such member shall have to compensate for any damage arising from such failure to contribute capital fully and on time as committed.
The legal representative of the company must notify the business registration body in writing of the case referred to in Paragraph 1 of this Clause within thirty days from the date the contribution was due. If no written notice is delivered to the business registration body after this time limit, the member who has not fully contributed capital and the legal representative of the company must be jointly liable to the company for the amount of capital not yet contributed and any damage arising from the failure to contribute capital fully and on time as committed.
2. Upon the full payment of capital contribution, the member shall be granted a capital contribution certificate by the company. A capital contribution certificate must contain the following principal details:
a/ Name, head-office of the company;
b/ The serial number and the date of issue of the business registration certificate;
c/ Charter capital of the company;
d/ Names and addresses of the members;
e/ The members’ contributed capital shares and their values;
f/ The serial number and the date of issue of capital contribution certificate;
g/ Signature of the legal representative of the company.
3. Where a capital contribution certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, the member will be granted by the company a new capital contribution certificate and must pay fee as stipulated by the company.
Article 28.- Register of members
1. A company must forthwith set a register of members after business registration. A register of members must contain the following principal contents:
a/ Name and head-office of the company;
b/ Names, addresses and signatures of members or their legal representatives;
c/ Value of contributed capital at the time of contribution and the contributed capital share of each member; the time of capital contribution; the types of asset contributed as capital, quantity, value of each type of asset contributed as capital;
d/ Serial number and the date of issuance of capital contribution certificate of each member.
2. The register of members shall be kept at the head office of the company or elsewhere provided that written notice thereof is given to the business registration body and all the members.
Article 29.- Rights of a member
1. A member of a limited liability company has the right to:
a/ Be distributed with profits after the company has paid taxes and fulfilled other financial obligations as provided for by law in proportion to his/her/its share of contributed capital in the company;
b/ Attend meetings of the Members’ Council, discuss, make recommendations and vote on matters within the authority of the Members’ Council;
c/ Have the number of votes in proportion to his/her/its share of contributed capital;
d/ Have access to the register of members, books of account, annual financial reports, other documents of the company and receive extracts or copies of these documents;
e/ Be distributed with the residual value of assets of the company in proportion to his/her/its share of contributed capital in the company upon dissolution or bankruptcy of the company;
f/ Be given priority in making additional capital contributions to the company when it increases its charter capital; be entitled to assign partly or wholly his/her/its share of contributed capital;
g/ Initiate a lawsuit against the Director (General Director) when the Director (General Director) fails to properly perform his/her obligations and cause damage to the interest of such member;
h) Other rights stipulated in this Law and the Charter of the company.
2. A member or a group of members holding more than 35% of the charter capital or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company shall have the right to request that a meeting of the Members’ Council be convened to deal with issues within its authority.
Article 30.- Obligations of members
1. To contribute in full and on time the amount of capital as committed and to be liable for the debts and other property obligations of the company within the amount of capital he/she/it undertakes to contribute to the company.
2. To abide by the Charter of the company.
3. To observe decisions of the Members’ Council.
4. To fulfill other obligations stipulated in this Law and the Charter of the company.
Article 31.- Redemption of shares of contributed capital
1. A member may demand the company to redeem his/her/its share of contributed capital if such member votes against or objects in writing to a decision of the Members’ Council on the following issues:
a/ Amendment and/or supplement to the provisions of the Charter of the company relating to the rights and obligations of members, and rights and duties of the Members’ Council;
b/ Reorganization of the company;
c/ Other cases stipulated in the Charter of the company.
The demand for redemption of share of contributed capital must be made in writing and sent to the company within fifteen days from the date the decision is adopted on the issues stipulated in Points a, b and c of this Clause.
2. When a member makes a demand as stipulated in Clause 1 of this Article and no agreement can be reached on the price, the company shall have to redeem the contributed capital share of such member at the market price or at the price calculated according to the principles prescribed in the Charter of the company within fifteen days from the date of receipt of such demand.
Payment shall be made only if after the full payment for such redeemed share of contributed capital , the company is still able to pay all debts and fulfill other property obligations.
Article 32.- Assignment of contributed capital shares
Members of limited liability companies may assign a part or the whole of their shares of contributed capital to other persons according to the following regulations:
1. A member wishing to assign a part or whole of his/her/its share of contributed capital shall offer to sell such share of equity to all other members in proportion to their shares of equity in the company on the same terms;
2. Assignment to non members is permitted only if the other members of the company do not buy or do not buy out.
Article 33.- Dealing with shares of contributed capital in other cases
1. Where a member being an individual who is dead or who is declared dead by the court, his/her heir may become a member of the company, if so approved by the Members’ Council.
2. Where a member’s capacity for civil acts is restricted or lost, the rights and obligations of such member in the company shall be exercised by his/her guardian, if the latter is approved by the Members’ Council.
3. Where an heir referred to in Clause 1 of this Article is not approved by the Members’ Council or does not wish to become a member, where the guardian of a member referred to in Clause 2 of this Article is not approved by the Members’ Council, or where a member being an organization is dissolved or bankrupt, the contributed capital share of such member shall be redeemed by the company in accordance with Article 31 of this Law or be assigned in accordance with Article 32 of this Law.
4. Where a member being an individual dies without heir or where his/her heir refuses to accept the inheritance or is deprived of his/her right to inherit, the company shall have to pay the value of such share contributed capital to the State budget.
Article 34.- Organizational and managerial structure of the company
A limited liability company with two members or more shall have a Members’ Council, Chairman of the Members’ Council and a Director (General Director). A limited liability company with more than eleven members must also have a Control Board. The powers, obligations and working regulations of the Control Board and the head of the Control Board shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 35.- Members’ Councils
1. The Members’ Council comprises all members and is the highest decision-making body of the company. Where a member is an organization, such member shall appoint its representative to be on the Members’ Council. The Members’ Council shall meet at least once a year.
2. The Members’ Council shall have the following rights and duties:
a/ To decide orientation for the development of the company;
b/ To decide the increase or decrease of the charter capital, as well as the timing and method of mobilizing additional capital;
c/ To decide the form of investment and investment projects having a value larger than 50% of the total value of assets recorded in the accounting books of the company or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company;
d/ To approve contracts for loans or for sale of assets having a value equal to or larger than 50% of the value of assets recorded in the accounting books of the company or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company;
e/ To elect, remove or dismiss the Chairman of the Members’ Council; to make decisions on the appointment, removal or dismissal of the Director (General Director), chief accountant and other important managers stipulated in the Charter of the company;
f/ To make decisions on salary and other benefits for the Director (General Director), chief accountant and other important managers stipulated in the Charter of the company;
g/ To approve annual financial reports, plans for use and distribution of profits or plans for dealing with losses of the company;
h/ To decide the organizational and managerial structure of the company;
i/ To decide the setting up of branches and representative offices;
j/ To make amendments or supplements to the Charter of the company;
k/ To decide reorganization of the company;
l/ To decide dissolution of the company;
m/ Other rights and duties stipulated in this Law and in the Charter of the company.
Article 36.- Chairman of the Members’ Council
1. The Members’ Council shall elect a member to be its Chairman. The Chairman of the Members’ Council may concurrently work as the Director (General Director) of the company.
2. The Chairman of the Members’ Council shall have the following rights and duties:
a/ To prepare working programs and plans of the Members’ Council;
b/ To prepare agendas, contents and documents for meetings of the Members’ Council or for consulting members;
c/ To convene and preside over meetings of the Members’ Council or to consult members;
d/ To supervise the implementation of decisions of the Members’ Council;
e/ To sign decisions of the Members’ Council on behalf of the Members’ Council;
f/ Other rights and duties prescribed in this Law and the Charter of the company.
3. The term of the Chairman of the Members’ Council shall not exceed three years. The Chairman of the Members’ Council may be re-elected.
4. Where the Charter of the company provides that the Chairman of the Members’ Council is the legal representative, such provision shall be clearly stated in all transaction documents.
Article 37.- Convening meetings of the Members’ Council
1. A meeting of the Members’ Council may be convened at any time at the request of the Chairman of the Members’ Council or of a member or a group of members stipulated in Clause 2 of Article 29 of this Law.
2. The agenda and documents for a meeting must be sent to members of the company prior to the opening day of the meeting. Such prior period shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 38.- Conditions and procedures for conducting meetings of the Members's Council
1. A meeting of the Members’ Council shall be conducted when the attending members represent at least 65% of the charter capital. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
2. Where a meeting does not take place because the condition stipulated in Clause 1 of this Article is not satisfied, the meeting may be convened for the second time within fifteen days from the date the first meeting was intended to be opened. A meeting of the Members’ Council which is convened for the second time shall be conducted when the attending members represent at least 50% of the charter capital. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
3. Where a meeting which has been convened for the second time does not take place because the condition stipulated in Clause 2 of this Article is not satisfied, it may be convened for the third time within ten days from the date the second-time meeting was intended to be opened. In this case, the meeting of the Members’ Council shall be conducted regardless of the number of attending members.
4. A member may authorize another member in writing to attend a meeting of the Members’ Council. The procedures for conducting meetings of the Members’ Council and the voting method shall be stipulated by the Charter of the company.
Article 39.- Decisions of the Members’ Council
1. The Members’ Council shall make decisions within its authority by way of voting at meetings or obtaining written opinions.
2. A decision of the Members’ Council shall be passed at a meeting when:
a/ It is approved by the number of votes representing at least 51% of the capital of the attending members. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company;
b/ With regard to decisions to sell assets having a value equal to or larger than 50% of the total value of assets recorded in the accounting books of the company or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company, to make amendments and supplements to the Charter of the company and/or to reorganize or dissolve the company, they must be approved by the number of votes representing at least 75% of the capital of the attending members. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
3. A decision of the Members’ Council shall be passed by way of obtaining written opinions if it is approved by members representing at least 65% of the charter capital. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 40.- Minutes of meetings of the Members’ Council
1. All meetings of the Members’ Council shall be recorded in the book of minutes of the company.
2. Minutes of each meeting of the Members’ Council shall be completed and approved prior to the closing of the meeting. The minutes must include the following principal contents:
a/ Time and venue of the meeting;
b/ Total number of attending members and the percentage of charter capital they represent;
c/ Agenda;
d/ Summary of statements made at the meeting;
e/ Matters voted upon, results of voting on each matter and decisions passed;
f/ Full name and signature of the Chairman of the Members’ Council or of the person authorized by the Chairman of the Members’ Council to preside over the meeting.
Article 41.- Director (General Director)
1. The Director (General Director) of the company is the person who manages the day-to-day business operation of the company, and who is answerable to the Members’ Council for the exercise of his/her rights and performance of his/her obligations. Where the Charter of the company does not provide for the Chairman of the Members’ Council to be the legal representative, the Director (General Director) shall be the legal representative of the company.
2. The Director (General Director) shall have the following rights:
a/ To organize the implementation of decisions of the Members’ Council;
b/ To decide all matters relating to the day-to-day business operation of the company;
c/ To organize the implementation of the business plans and investment plans of the company;
d/ To issue the regulations on internal management of the company;
e/ To appoint, remove or dismiss management personnel in the company except for those under the competence of the Members’ Council;
f/ To sign contracts in the name of the company, except for those under the competence of the Chairman of the Members’ Council;
g/ To make recommendations regarding the organizational structure of the company;
h/ To submit the final annual financial report to the Members’ Council;
i/ To recommend the plan for use of profits or for dealing with losses in business;
k/ To recruit employees;
l/ Other rights stipulated in the Charter of the company and in the labor contract which the Director (General Director) enters into with the company and in accordance with the decision of the Members’ Council.
3. The Director (General Director) shall have the following obligations:
a/ To exercise his/her delegated rights and perform his/her assigned duties honestly and diligently in the lawful interests of the company;
b/ Not to abuse his/her position and power nor to use assets of the company for personal benefits of his/her own or of other persons; not to disclose secrets of the company except where approved by the Members’ Council;
c/ When the company fails to pay fully all debts and other property obligations which are due and payable, to inform all members and creditors of the company of the financial situation of the company; not to increase salary or to pay bonuses to employees of the company, including managers; to be personally liable for any damage caused to creditors due to failure to perform the obligation stipulated in this Point; and to recommend measures to overcome the financial difficulties of the company;
d/ To perform other obligations stipulated by law and the Charter of the company.
Article 42.- Contracts which must be approved by the Members’ Council
1. All members of a company must be informed of all economic, labor and civil contracts between the company and any of its member, Director (General Director) or any of their related persons no later than fifteen days prior to signing of such contracts.
2. Where a member discovers a sign of personal gains in any contract, he/she may request the Members’ Council to consider and make a decision. In this case, the contract may only be signed after a decision has been made by the Members’ Council. If the contract is signed without prior approval of the Members’ Council, such contract shall be void and be null and dealt with according to law. Persons causing damage to the company must compensate for such damage and return to the company any benefits gained from the performance of such contract.
Article 43.- Increase and reduction of the charter capital
1. By decisions of the Members’ Council, the company may increase its charter capital by way of:
a/ Increasing the contributed capital of members;
b/ Increasing the charter capital relative to the increased value of assets of the company;
c/ Receiving contributed capital from new members.
2. In case of increase of contributed capital of members, the additionally contributed capital shall be divided to each member in proportion to his/her contributed capital share in the charter capital of the company. If a member does not contribute additional capital, such share of capital shall be divided amongst other members in proportion to their respective shares of contributed capital.
3. By decisions of the Members’ Council, the company may reduce its charter capital by way of:
a/ Returning part of the contributed capital to members in proportion to their respective shares of capital in the charter capital of the company;
b/ Reducing the charter capital relative to the reduced value of assets of the company;
The company may only reduce its charter capital in accordance with the provisions in Point a of this Clause if, following such return of contributed capital to the members, the company is still able to pay all debts and other property obligations.
Article 44.- Conditions for distribution of profits
A limited liability company may only distribute profits to its members when it earns profits from its business, has fulfilled its tax and other financial obligations in accordance with the provisions of law, and right after such distribution of profits, the company is still able to pay all due debts and other property obligations.
Article 45.- Recovery of returned shares of contributed capital or distributed profits
Where part of the contributed capital is returned because the charter capital is reduced not in accordance with Clause 3, Article 43 of this Law, or where profits are distributed to members not in accordance with Article 44 of this Law, all members must return to the company the amount of money or other assets they received or shall be jointly liable for a debt equal to the reduced amount of capital or the distributed amount of profits in proportion to their shares of contributed capital.
Section II. ONE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 46.- One-member limited liability companies
1. A one-member limited liability company is an enterprise owned by one organization (hereinafter referred to as company owner); the owner shall be liable for all debts and other property obligations of the enterprise within the amount of the charter capital of the enterprise.
2. The company owner may assign whole or part of the charter capital of the company to other organizations and/or individuals.
3. One-member limited liability companies shall not be entitled to issue shares.
4. One-member limited liability companies shall have the legal person status from the date they are granted the business registration certificate.
Article 47.- Rights and obligations of a company owner
1. A company owner shall have the following rights:
a/ To decide the contents, amendments and/or supplements to the Charter of the company;
b/ To decide the organizational and managerial structure of the company, to appoint, remove or dismiss management personnel of the company as stipulated in Article 49 of this Law;
c/ To decide adjustments of the charter capital of the company;
d/ To decide investment projects having the value equal to or larger than 50% of the total value of the assets recorded in the accounting books of the company;
e/ To decide sale of assets having the value equal to or larger than 50% of the total value of the assets recorded in the accounting books of the company;
f/ To organize supervision, monitoring and assessment of the business operation of the company;
g/ To make decisions on the use of profits;
h/ To decide the reorganization of the company;
i/ Other rights stipulated in this Law and in the Charter of the company.
2. A company owner shall have the following obligations:
a/ To contribute capital in full and on time as registered;
b/ To comply with the Charter of the company;
c/ To comply with the law provisions on contracts regarding any purchase, sale, borrowing, lending, lease or rent between the company and the owner;
d/ To perform other obligations as prescribed by law.
Article 48.- Restrictions on rights of the company owner
1. The company owner may not directly withdraw a part or the whole of capital already contributed to the company.
2. The company owner may only withdraw capital by way of assigning a part or whole of the capital to other organizations or individuals.
3. The company owner may not withdraw profits of the company when the latter has not fully paid all due debts and other property obligations.
Article 49.- Organizational and managerial structure of the company
1. Depending on the scale and line of business, the organizational and managerial structure of a one-member limited liability company shall comprise the Board of Management and the Director (General Director), or the Chairman of the company and the Director (General Director).
2. Rights and obligations of the Board of Management or the Chairman of the company and of the Director (General Director) of a one-member limited liability company shall be stipulated in the Charter of the company based on this Law and other relevant provisions of law.
Article 50.- Increase and reduction of the charter capital
One-member limited liability companies may increase or reduce their charter capital by way of:
1. Increasing or reducing the capital contributed by the company owner;
2. Adjusting the charter capital corresponding to the value of assets of the company.