Tìm kiếm
Chương 2 Luật doanh nghiệp 1999: Thành lập và đăng ký kinh doanh
| Số hiệu: | 13/1999/QH10 | Loại văn bản: | Luật |
| Nơi ban hành: | Quốc hội | Người ký: | Nông Đức Mạnh |
| Ngày ban hành: | 12/06/1999 | Ngày hiệu lực: | 01/01/2000 |
| Ngày công báo: | 08/08/1999 | Số công báo: | Số 29 |
| Lĩnh vực: | Doanh nghiệp | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/07/2006 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Luật Doanh nghiệp 1999 (Bản Word)
Văn bản tiếng anh
Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ những trường hợp sau đây:
1. Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
2. Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân;
4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
5. Người chưa thành niên; người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật;
7. Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập doanh nghiệp, không được làm người quản lý doanh nghiệp trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ các trường hợp quy định tại Luật phá sản doanh nghiệp;
8. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.
1. Tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được quyền góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
2. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài có quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước.
1. Hợp đồng phục vụ cho việc thành lập doanh nghiệp có thể được thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của nhóm thành viên sáng lập ký kết.
2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập, thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập, thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này hoàn toàn hoặc liên đới chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng đó.
1. Người thành lập doanh nghiệp phải lập và nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không có quyền yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, hồ sơ khác ngoài hồ sơ quy định tại Luật này đối với từng loại hình doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ; nếu từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:
1. Đơn đăng ký kinh doanh;
2. Điều lệ đối với công ty;
3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có thêm xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
1. Đơn đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
d) Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;
đ) Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập đăng ký mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;
e) Họ tên, chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
2. Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định.
Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
3. Vốn điều lệ;
4. Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; tên, địa chỉ của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;
6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
7. Cơ cấu tổ chức quản lý;
8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
10. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
11. Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập tại công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh;
12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
14. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
Các nội dung khác của Điều lệ công ty do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn cổ phần, thời hạn góp vốn cổ phần đối với công ty cổ phần;
3. Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên, cổ đông sáng lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
1. Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu có đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc đối tượng cấm kinh doanh;
b) Tên của doanh nghiệp được đặt đúng như quy định tại khoản 1 Điều 24 của Luật này;
c) Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.
2. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh các ngành, nghề đó kể từ ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
3. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;
4. Họ tên, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
5. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; họ tên, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người quản lý, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện việc thay đổi.
2. Trường hợp có thay đổi nội dung của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp có thay đổi khác, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh.
1. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi bản sao giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Tổ chức, cá nhân được yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh, cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.
1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của trung ương trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân;
đ) Tên và địa chỉ của chủ sở hữu, của tất cả thành viên sáng lập;
e) Họ tên và địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
g) Nơi đăng ký kinh doanh.
2. Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó theo quy định tại khoản 1 Điều này.
1. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải có các nội dung chủ yếu: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên và địa chỉ người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị các tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng các tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
1. Tài sản góp vốn nếu không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, thì phải được định giá.
2. Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp khi thành lập, thì tất cả thành viên sáng lập là người định giá các tài sản đó. Giá trị các tài sản góp vốn phải được thông qua theo nguyên tắc nhất trí.
3. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh là người định giá tài sản góp vốn.
4. Người định giá quy định tại các khoản 2 và 3 Điều này phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá; nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.
Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan chứng minh được tài sản góp vốn được định giá sai so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, thì có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải định giá lại hoặc chỉ định tổ chức giám định để giám định lại giá trị tài sản góp vốn.
1. Tên của doanh nghiệp phải bảo đảm:
a) Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh;
b) Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;
c) Phải viết bằng tiếng Việt và có thể viết thêm bằng một hoặc một số tiếng nước ngoài với khổ chữ nhỏ hơn;
d) Ngoài các quy định nói tại các điểm a, b và c khoản này, thì còn phải viết rõ loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ "trách nhiệm hữu hạn" viết tắt là "TNHH"; công ty cổ phần, từ "cổ phần" viết tắt là "Cp"; công ty hợp danh, từ "hợp danh" viết tắt là "HD"; doanh nghiệp tư nhân, từ "tư nhân" viết tắt là "TN".
2. Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam; phải có địa chỉ được xác định, gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã, phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại và số fax (nếu có).
3. Doanh nghiệp có con dấu riêng theo quy định của Chính phủ.
1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung hoạt động của doanh nghiệp
2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.
ESTABLISHMENT AND BUSINESS REGISTRATION
Article 9.- The right to establish and manage enterprises
Organizations and individuals have the right to establish and manage enterprises, except for the following cases:
1. State bodies and units of people’s armed forces using State assets and public funds to establish enterprises to make profits for their own bodies and units;
2. State officials and employees as prescribed by the legislation on State officials and employees;
3. Officers, non-commissioned officers, career servicemen, national defense workers in bodies or units of the People’s Army; officers, career non-commissioned officers in bodies or units of the People’s Police;
4. Management personnel, professional management personnel in the State enterprises, except for those appointed to be representatives to manage the State’s share of contributed capital in other enterprises;
5. Minors; adults whose capacity for civil acts is restricted or lost;
6. Persons being examined for penal liability or in the process of serving imprisonment sentences or having their practicing right revoked by a Court for having committed smuggling, producing fake goods, trading in fake goods, conducting illegal business, tax evasion, deceiving clients and other offences as provided for by law;
7. The owner of a private enterprise, the partners of a partnership, the Director (General Director), chairman and members of the Board of Management or the Members’ Council of an enterprise which has been declared bankrupt may not establish an enterprise, may not act as manager of an enterprise for one to three years from the date of declaration of bankruptcy of the enterprise, except for the cases stipulated in the Law on Business Bankruptcy;
8. Foreign organizations and individuals not having permanent residence in Vietnam.
Article 10.- The right to contribute capital
1. Organizations and individuals may contribute capital into limited liability companies, joint-stock companies and partnerships except for the following cases:
a/ State bodies and units of people’s armed forces using State assets and public funds to contribute capital into enterprises to make profits for their own bodies and units;
b/ Subjects not entitled to contribute capital into enterprises as prescribed by the legislation on State officials and employees.
2. Foreign organizations, foreign individuals not having permanent residence in Vietnam and overseas Vietnamese may contribute capital into limited liability companies, joint-stock companies, partnerships in accordance with the Law on Domestic Investment Promotion.
Article 11.- Contracts to be signed prior to business registration
1. A founding member or a representative authorised by the group of founding members may sign contracts for the purpose of the establishment of the enterprise;
2. Where the enterprise is established, the enterprise will assume the rights and obligations arising from the signed contracts referred to in Clause 1 of this Article;
3. Where the enterprise is not established, the person who signed the contracts under Clause 1 of this Article shall be solely or jointly liable for the performance of such contracts.
Article 12.- Procedures for establishment of an enterprise and registration of business
1. The founder of an enterprise must prepare and submit all the business registration dossiers as prescribed by this Law to the business registration body under the People’s Committee of the province or centrally-run city where the enterprise is headquartered and will be responsible for the accuracy and truthfulness of the business registration dossiers.
2. The business registration body is not entitled to request the founder of an enterprise to submit additional documents other than those prescribed by this Law for each type of enterprise. The business registration body shall be responsible for only the regularity of the business registration dossiers.
3. The business registration body shall have to register the business within fifteen days from the date of receipt of the dossiers; where the business registration certificate is refused, the founder of the enterprise must be notified thereof in writing. The notice must clearly state the reasons and the amendments or supplements required.
Article 13.- Business registration dossiers
A business registration dossier shall comprise:
1. The application for business registration;
2. The charter in case of companies;
3. The list of members in case of a limited liability company, the list of partnership members in case of a partnership, the list of founding shareholders in case of a joint-stock company;
4. For enterprises conducting lines of business which require legal capital, the certification of capital by the competent body or organization as prescribed by law is additionally required.
Article 14.- Contents of the application for business registration
1. An application for business registration must contain the following principal contents:
a/ Name of the enterprise;
b/ Address of the head office of the enterprise;
c/ Objectives and lines of business;
d/ Charter capital in case of a company, or initial investment capital of the owner of the enterprise in case of a private enterprise;
e/ The share of capital contributed by each member in case of a limited liability company or a partnership; the number of shares subscribed for by the founding shareholders, types of shares, face value of shares and the total number of shares of each type to be offered in case of a joint-stock company;
f) Full names, signatures, permanent address(es) of the owner(s) of the enterprise in case of a private enterprise; of the legal representative in case of a limited liability company or a joint-stock company; of all partners in case of a partnership.
2. An application for business registration shall be made in a standard form prescribed by the business registration body.
Article 15.- Contents of the Charter of a company
The Charter of a company must contain the following principal contents:
1. Names and addresses of the head office, branch, representative office (if any);
2. Objectives and lines of business;
3. Charter capital;
4. Full names and addresses of all partners in case of a partnership; names, addresses of members in case of a limited liability company; names and addresses of founding shareholders in case of a joint-stock company;
5. The contributed capital share and its value of each member in case of a limited liability company or a partnership; the number of shares subscribed for by founding shareholders, face value of shares and the total number of shares of each type to be offered for sale, in case of a joint-stock company;
6. Rights and obligations of members in case of a limited liability company or a partnership; of shareholders in case of a joint-stock company;
7. Management and organizational structure;
8. Legal representative in case of a limited liability company or a joint-stock company;
9. Procedures for approving decisions of the company; principles for resolution of internal disputes;
10. Circumstances where a member may request the company to redeem his/her contributed capial share in a limited liability company or shares in a joint-stock company;
11. Assorted funds and the limits of each fund to be set up in the company; principles for distribution of profits, payment of dividends and loss bearing in the business;
12. Cases of dissolution, the order of dissolution and the procedures for liquidation of the assets of the company;
13. Procedures for amending or supplementing the Charter of the company;
14. Signatures of all partners in case of a partnership; of the legal representative or all members in case of a limited liability company; of the legal representative or all founding shareholders in case of a joint-stock company.
Other contents of the Charter of the company shall be agreed upon by the members or shareholders but may not contradict the provisions of law.
Article 16.- List of members of a limited liability company, partnership, list of founding shareholders of a joint-stock company.
The list of members of a limited liability company, partnership, the list of founding shareholders of a joint-stock company must contain the following principal details:
1. Names and addresses of members in case of a limited liability company or a partnership; of founding shareholders in case of a joint-stock company;
2. Share of contributed capital and its value, type of assets, quantity, residual value of each type of asset contributed as capital, time schedule for capital contribution in case of a limited liability company or a partnership; the number of shares, type of shares, type of assets, quantity of assets, residual value of each asset contributed into the share capital, time schedule for contribution to the share capital in case of a joint-stock company;
3. Full names and signatures of the legal representative or all the members, founding shareholders, in case of a limited liability company or a joint-stock company; of all the partners in case of a partnership.
Article 17.- Conditions for granting of business registration certificate and the time of business commencement.
1. An enterprise shall be granted a business registration certificate if it satisfies all the following conditions:
a/ Its line of business is not prohibited;
b/ The name of the enterprise complies with the provisions of Clause 1, Article 24 of this Law;
c/ Having regular business registration dossiers as prescribed by law;
d/ Paying fully business registration fee as prescribed.
2. An enterprise may commence its business from the date of issue of the business registration certificate. For lines of business subject to conditions, an enterprise may only conduct business from the date it is granted the business registration certificate by the competent State body or when it satisfies all the prescribed conditions.
Article 18.- Content of a business registration certificate
A business registration certificate must contain the following principal details:
1. Names and addresses of the head office of the enterprise, branch or representative office (if any);
2. Objectives and lines of business;
3. Charter capital, in case of a limited liability company, joint-stock company or a partnership; initial investment capital, in case of a private enterprise; legal capital, in case of an enterprise conducting a line of business which requires legal capital;
4. Full names and permanent address of the legal representative of the enterprise;
5. Names and addresses of members, in case of a limited liability company; of founding shareholders, in case of a joint-stock company; full names and permanent residence addresses of partners, in case of a partnership.
Article 19.- Alterations of business registration
1. When any changes are made to the names, addresses of the head office, branch, representative office (if any), objectives and line of business, charter capital, investment capital of the owner of the enterprise, change of the manager, legal representative of the enterprise and other matters included in the business registration dossiers, the enterprise must register with the business registration body no later than 15 days before effecting the changes.
2. In case where any change is made to the content of the business registration certificate, the enterprise will be granted a new business registration certificate; in case of other changes, the enterprise will be granted a certificate of business registration alteration.
Article 20.- Providing information on business registration
1. Within seven days from the date of issuance of the business registration certificate or the certificate of business registration alteration, the business registration body must send a copy of such certificate to the tax office, statistics office, the economic or technical administrative body at the same level, the People’s Committee of the rural or urban district, township or provincial city where the enterprise is headquartered.
2. Organizations and individuals may request the business registration body to provide information on business registration, to grant a copy of business registration certificate, certificate of business registration alteration or a business registration extract and shall have to pay fees as prescribed by law.
3. The business registration body shall have to provide fully and promptly the information on business registration required by organizations and individuals, as provided for in Clause 2 of this Article.
Article 21.- Publication of business registration
1. Within thirty days from the date it is granted the business registration certificate, the enterprise must publish on a local newspaper or a central daily for three consecutive issues the following principal contents:
a/ Name of the enterprise;
b/ Addresses of the head office of the enterprise, branch, representative office (if any);
c/ Objectives and lines of business;
d/ Charter capital, in case of a limited liability company, a joint-stock company or a partnership; initial investment capital, in case of a private enterprise;
e/ Names and addresses of the owner, all founding members;
f/ Full name and permanent residence address of the legal representative of the enterprise;
g/ The place of business registration.
2. When any change is made to the business registration, the enterprise shall have to make public such change as prescribed in clause 1 of this Article.
Article 22.- Transfer of ownership of assets
1. After being granted the business registration certificate, persons who undertake to contribute capital into a limited liability company, a joint-stock company or a partnership shall have to transfer the ownership of the assets contributed as capital to the company according to the following regulations:
a/ For registered assets or the value of the land use right, the person contributing capital shall have to carry out the procedures for the transfer of the ownership over such assets or the value of the land use right to the company at the competent State body.
The transfer of ownership of assets contributed as capital is not liable to registration fee;
b/ For assets the ownership over which is not registered, the capital contribution is made by the transfer and receipt of assets, as evidenced by minutes.
The minutes of such transfer and receipt must contain the following principal details: name and head office address of the company; name and address of the person making the capital contribution; type of asset and number of units of asset contributed as capital; the total value of assets contributed as capital and the percentage of the total value of such assets in the charter capital of the company; the date of transfer and receipt; signature of the person making the capital contribution and the legal representative of the company;
c/ Shares or capital contributions in the form of assets other than Vietnamese currency, freely convertible foreign currency or gold will be deemed contributed when the legal ownership over the assets contributed as capital is transferred to the company.
2. Assets used for the business of private enterprises shall not have to go through the procedures for transferring the asset ownership to the enterprises.
Article 23.- Valuation of assets contributed as capital
1. Assets contributed as capital which are not Vietnamese currency, freely convertible currency or gold must be valued.
2. For assets contributed as capital to the enterprise upon its establishment, all the founding members shall be the valuers of such assets. The value of assets contributed as capital must be approved on the principle of consensus.
3. In the course of operation, the Board of Management of a joint-stock company, the Members� Council of a limited liability company or all the partners of a partnership shall be the valuers of assets contributed as capital.
4. People valuing assets referred to in Clauses 2 and 3 of this Article must be responsible for the truthfulness and accuracy of the value of assets contributed as capital. Where an asset contributed as capital is valued higher than its actual value at the time of contribution, the contributor and the valuers of such assets shall have to make contributions to ensure the full amount as valued; if damage is caused to any other person, they must be jointly liable for compensation.
Where a person having related rights, obligations or interests proves that an asset contributed as capital was not valued at its actual value at the time of contribution, such person may request the business registration body to force the valuer to revalue the asset or to appoint a valuation organization to revalue the asset contributed as capital.
Article 24.- Name, head-office and seal of the enterprise
1. The name of an enterprise must:
a/ not be identical or cause confusion with the name of another enterprise which has registered its business;
b/ not contravene the nation’s historical traditions, culture, ethics and fine customs;
c/ be inscribed in Vietnamese and in addition may be inscribed in one or more foreign languages in smaller letters;
d/ Apart from the provisions stated in Points (a), (b) and (c) of this Clause, the type of enterprise must be clearly inscribed: for a limited liability company, the phrase "trach nhiem huu han" (limited liability) is abbreviated as "TNHH" (Ltd.); for a shareholding company, the term "co phan" (joint-stock ) is abbreviated as "Cp"; for a partnership, the term "hop danh" (partnership) is abbreviated as "HD"; for a private enterprise, the word "tu nhan" (private) is abbreviated as "TN".
2. The head office of an enterprise must be located on the Vietnamese territory; must have a definite address including the house number, street (or alley) name or the name of the village, commune, ward, township; district, provincial town; province or centrally-run city; telephone and fax numbers (if any).
3. An enterprise shall have its own seal as prescribed by the Government.
Article 25.- Representative offices and branches of an enterprise
1. A representative office is a dependent unit of the enterprise, having the task of representing under authorization the interests of the enterprise and protecting such interests. The operations of a representative office must be in line with the operations of the enterprise.
2. A branch is a dependent unit of the enterprise, having the task of performing the entire or part of the function of the enterprise, including the function of an authorized representative. The line of business of the branch must be in accordance with the line of business of the enterprise.
3. An enterprise may set up branches and representative offices at home and abroad. The order and procedures for setting up branches and representative offices shall be stipulated by the Government.