Chương 1 Luật doanh nghiệp 1999: Những quy định chung

1. Luật này quy định việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

2. Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội khi được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì được điều chỉnh theo Luật này. Trình tự và thủ tục chuyển đổi do Chính phủ quy định.

Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật này và quy định của luật chuyên ngành về cùng một vấn đề, thì áp dụng theo quy định của luật chuyên ngành.

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. "Doanh nghiệp" là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

2. "Kinh doanh" là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

3. "Hồ sơ hợp lệ" là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được khai đúng và đủ theo quy định của pháp luật.

4. "Góp vốn" là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.

5. "Phần vốn góp" là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.

6. "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả thành viên góp và được ghi vào Điều lệ công ty.

7. "Vốn pháp định" là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

8. "Vốn có quyền biểu quyết" là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.

9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần.

10. "Thành viên sáng lập" là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của công ty. "Cổ đông sáng lập" là thành viên sáng lập công ty cổ phần.

11. "Thành viên hợp danh" là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

12. "Người quản lý doanh nghiệp" là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

13. "Tổ chức lại doanh nghiệp" là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi doanh nghiệp.

14. "Người có liên quan" là những người có quan hệ với nhau trong các trường hợp dưới đây:

a) Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp con;

b) Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

c) Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp;

d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;

đ) Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. "Doanh nghiệp" là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

2. "Kinh doanh" là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

3. "Hồ sơ hợp lệ" là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được khai đúng và đủ theo quy định của pháp luật.

4. "Góp vốn" là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.

5. "Phần vốn góp" là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.

6. "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả thành viên góp và được ghi vào Điều lệ công ty.

7. "Vốn pháp định" là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

8. "Vốn có quyền biểu quyết" là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.

9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần.

10. "Thành viên sáng lập" là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của công ty. "Cổ đông sáng lập" là thành viên sáng lập công ty cổ phần.

11. "Thành viên hợp danh" là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

12. "Người quản lý doanh nghiệp" là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

13. "Tổ chức lại doanh nghiệp" là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi doanh nghiệp.

14. "Người có liên quan" là những người có quan hệ với nhau trong các trường hợp dưới đây:

a) Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp con;

b) Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

c) Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp;

d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;

đ) Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này, bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp, thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.

Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước quyết định trưng mua hoặc trưng dụng tài sản doanh nghiệp, thì chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm quyết định trưng mua hoặc trưng dụng và được tạo điều kiện thuận lợi để đầu tư, kinh doanh vào lĩnh vực, địa bàn thích hợp.

Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

1. Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp được tự chủ đăng ký và thực hiện kinh doanh các ngành, nghề không thuộc đối tượng quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này.

2. Cấm kinh doanh các ngành, nghề gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân. Chính phủ công bố danh mục cụ thể ngành, nghề cấm kinh doanh.

3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định quy định phải có điều kiện, thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh các ngành, nghề đó khi có đủ các điều kiện theo quy định.

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định đòi hỏi phải có vốn pháp định hoặc chứng chỉ hành nghề, thì doanh nghiệp đó chỉ được đăng ký kinh doanh khi có đủ vốn hoặc chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật.

Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp hoạt động theo Luật này có quyền:

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;

2. Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh;

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;

4. Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn;

5. Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;

6. Tuyển, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;

7. Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

9. Các quyền khác do pháp luật quy định.

Doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này có nghĩa vụ:

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng các ngành, nghề đã đăng ký;

2. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác;

3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

4. Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

5. Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là không chính xác, không đầy đủ hoặc giả mạo, thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó với cơ quan đăng ký kinh doanh;

6. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn;

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.