Chuyên đề KTPL 12 Chuyên đề 2 (Cánh diều): Một số vấn đề về luật doanh nghiệp

Giải Chuyên đề KTPL 12 Chuyên đề 2: Một số vấn đề về luật doanh nghiệp

Mở đầu trang 19 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy kể về một số loại doanh nghiệp ở địa phương em.

Lời giải:

(*) Tham khảo: Một số doanh nghiệp tại Hà Nội:

- Công ty TNHH sản xuất và đầu tư thương mại dịch vụ Thành Công. Địa chỉ: Số 14, ngõ 189/ 82 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Trung Hoà, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

- Công ty Cổ phần xây dựng đầu tư Dũng Phát. Địa chỉ: Thôn Tiên Tảo, Xã Việt Long, Huyện Sóc Sơn, Hà Nội

- Công ty cổ phần xuất nhập khẩu lương thực Hải Hà. Địa chỉ: Số nhà 95B, Đường Nguyễn Hữu Thọ, Tổ 1, Phường Đại Kim, Quận Hoàng Mai, Hà Nội

- ….

1. Khái niệm luật doanh nghiệp

Câu hỏi trang 20 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Từ trường hợp trên, em hãy cho biết Luật Doanh nghiệp điều chỉnh những hoạt động nào của doanh nghiệp.

Lời giải:

Phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp là:

+ Hướng dẫn cho các chủ thể cách thức, trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp hoặc tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp vào một doanh nghiệp nào đó;

+ Quy định về các vấn đề cơ bản như: loại hình doanh nghiệp, quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp và các hành vi bị cấm, mô hình tổ chức quản lí của từng loại hình doanh nghiệp, việc tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.

Câu hỏi trang 20 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hiểu thế nào là Luật Doanh nghiệp?

Lời giải:

Luật Doanh nghiệp là một bộ luật quy định về việc thành lập, quản lý, và hoạt động của các doanh nghiệp. Nó bao gồm các quy định về quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, cũng như các mối quan hệ xã hội phát sinh từ hoạt động của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp cũng quy định về các loại hình doanh nghiệp như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và công ty tư nhân.

2. Nội dung cơ bản của luật doanh nghiệp

Câu hỏi trang 22 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Trong tình huống 1, chị Liên có quyền giảm vốn kinh doanh không? Nếu giảm vốn, chị có cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không? Giải thích vì sao

Lời giải:

Trong tình huống 1, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chị Liên có quyền giảm vốn kinh doanh của mình. Tuy nhiên, nếu chị Liên quyết định giảm vốn, chị cần phải làm thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều này là bắt buộc vì bất kỳ thay đổi nào về vốn điều lệ của doanh nghiệp đều phải được cập nhật trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Câu hỏi trang 22 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Theo em, công ty C trong tình huống 2 có quyền kinh doanh thêm ngành nghề mới hay không? Vì sao?

Lời giải:

Theo em, trong tình huống 2, công ty C có quyền kinh doanh thêm ngành nghề mới nếu ngành nghề đó không bị pháp luật cấm và công ty đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có). Tuy nhiên, công ty phải tuân thủ quy định về việc đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Câu hỏi trang 22 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Trong trường hợp kinh doanh thêm nghề bán buôn máy móc, thiết bị, phụ tùng điện, công ty C có cần làm thủ tục thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư không? Vì sao?

Lời giải:

Trong trường hợp kinh doanh thêm nghề bán buôn máy móc, thiết bị, phụ tùng điện, công ty C cần phải làm thủ tục thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều này là bắt buộc theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nhằm đảm bảo rằng thông tin về ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp được cập nhật đúng và đầy đủ trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Câu hỏi trang 24 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Trong tình huống 1, cách giải thích của anh Q khi không đồng ý cho góp thêm vốn có phù hợp với quy định của pháp luật không? Vi sao?

Lời giải:

Trong tình huống 1, cách giải thích của anh Q khi không đồng ý cho góp thêm vốn là phù hợp với quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất hai người cùng góp vốn và danh nghĩa để hoạt động kinh doanh dưới một tên chung. Nếu có người khác góp thêm vốn mà không mang danh nghĩa, công ty sẽ không còn đáp ứng đúng định nghĩa của công ty hợp danh.

Câu hỏi trang 24 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Trong tình huống 2, công ty X thuộc loại doanh nghiệp gì? Việc chị V huy động vốn kinh doanh và thanh toán riêng cho từng người tương ứng với lợi nhuận thu được của công ty X có đúng với tính chất của doanh nghiệp X hay không? Vì sao?

Lời giải:

Trong tình huống 2, công ty X thuộc loại doanh nghiệp tư nhân vì chị V là chủ sở hữu vốn và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chị V huy động vốn kinh doanh và thanh toán riêng cho từng người tương ứng với lợi nhuận thu được của công ty X không phù hợp với tính chất của doanh nghiệp tư nhân. Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp tư nhân chỉ có một người sở hữu và không được phép huy động vốn từ người khác để tham gia vào vốn của doanh nghiệp.

Câu hỏi trang 28 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy cho biết trong tình huống 1 chị X có toàn quyền quyết định trong hoạt động của công ty Y hay không. Vì sao?

Lời giải:

Trong tình huống 1, chị X không có toàn quyền quyết định trong hoạt động của công ty Y. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty cổ phần là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Tuy nhiên, các quyết định quan trọng như việc sử dụng lợi nhuận sau thuế để mở rộng hoạt động kinh doanh phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy theo quy định của Điều lệ công ty) thông qua.

Câu hỏi trang 28 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Hành vi, việc làm của ông L trong tình huống 2 có phù hợp với Luật Doanh nghiệp không? Vì sao?

Lời giải:

Trong tình huống 2, hành vi, việc làm của ông L không phù hợp với Luật Doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải thực hiện theo nghị quyết của Hội đồng thành viên trong việc điều hành công việc hằng ngày của công ty. Việc ông L quyết định làm trái với nghị quyết của Hội đồng thành viên là vi phạm quy định này.

Câu hỏi trang 32 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy nhận xét về việc thực hiện thủ tục giải thể của công ty M

Lời giải:

Trong tình huống này, việc thực hiện thủ tục giải thể của công ty M không hoàn toàn tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp, sau khi có nghị quyết về việc giải thể, công ty phải thông báo đến các cổ đông và công khai trên trang thông tin điện tử của công ty. Việc công ty M không gửi thông báo đến các cổ đông bên ngoài công ty trong vòng 20 ngày sau khi có nghị quyết là vi phạm quy định này.

Câu hỏi trang 32 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Theo quy định của pháp luật, số tiền 15 tỷ đồng còn lại của công ty phải được giải quyết như thế nào?

Lời giải:

Theo quy định của pháp luật, số tiền 15 tỷ đồng còn lại sau khi đã trả nợ và thanh toán lương, bảo hiểm và các chế độ khác cho cán bộ công nhân viên, phải được chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ trong công ty. Việc công ty chia số tiền này cho ban lãnh đạo và một số cán bộ quản lý của công ty là không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.

Luyện tập

Luyện tập 1 trang 33 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Ông H là Giám đốc công ty cổ phần, có trụ sở tại tỉnh V. Trong hoạt động, với quyền hạn của mình, ông H tự mình quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, có bàn bạc trao đổi với các Phó Tổng Giám đốc về những nội dung liên quan. Ngoài ra, ông H còn chủ trì, quyết định việc tuyển dụng lao động của công ty theo đề nghị của các bộ phận chức năng.

Ông H đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình như thế nào? Thực hiện đúng hay sai? Vì sao?

Lời giải:

- Trong tình huống này, ông H đã thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty cổ phần là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Tuy nhiên, các quyết định quan trọng như việc sử dụng lợi nhuận sau thuế để mở rộng hoạt động kinh doanh phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy theo quy định của Điều lệ công ty) thông qua.

Luyện tập 2 trang 33 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Công ty hợp danh C hoạt động kinh doanh hàng thực phẩm. Hàng hoá của công ty được bày bán trong cửa hàng khá phong phú, gồm gạo, rau, củ, quả, gia vị, thịt, sữa, rượu, nước uống các loại. Thời gian gần đây, cửa hàng của công ty có bán thêm rượu ngoại và thuốc lá ngoại, là các hàng hóa mà công ty không đăng ký kinh doanh. Vì là hàng nhập lậu, giá cả rẻ nên đã thu hút lượng khách ngày một đông hơn.

a) Việc cửa hàng của công ty C bán rượu và thuốc lá ngoại nhập lậu có phù hợp với pháp luật không? Vì sao?

b) Nếu công ty muốn kinh doanh rượu và thuốc lá ngoại nhưng không phải hàng nhập lậu, cần phải làm thủ tục gì?

Lời giải:

♦ Yêu cầu a) Việc cửa hàng của công ty C bán rượu và thuốc lá ngoại nhập lậu không phù hợp với pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh những ngành, nghề đã đăng ký và không được kinh doanh hàng hóa nhập lậu. Việc kinh doanh hàng hóa nhập lậu là vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt.

♦ Yêu cầu b) Nếu công ty muốn kinh doanh rượu và thuốc lá ngoại nhưng không phải hàng nhập lậu, công ty cần phải làm thủ tục đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, công ty cũng cần tuân thủ các quy định về nhập khẩu, bán buôn và bán lẻ rượu và thuốc lá.

Luyện tập 3 trang 33 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Công ty Y là công ty cổ phần mà Nhà nước năm giữ 65% vốn điều lệ. Ông K được Hội đồng thành viên bổ nhiệm làm Giám đốc với nhiệm kỳ 5 năm. Trong nhiệm kỳ của mình, ông K điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hằng ngày của công ty, tự quyết định các công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc, không báo cáo với Hội đồng quản trị; tự ký kết các hợp đồng liên quan đến sản xuất kinh doanh của công ty theo Luật Doanh nghiệp và theo Điều lệ công ty.

Trong trường hợp này, ông K đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn Giám đốc của mình như thế nào? Có phù hợp với pháp luật không?

Lời giải:

- Trong tình huống này, ông K đã thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình như một Giám đốc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ông K đã điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hằng ngày của công ty và tự quyết định các công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

- Tuy nhiên, việc ông K không báo cáo với Hội đồng quản trị không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty cổ phần có nghĩa vụ báo cáo với Hội đồng quản trị về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Việc ông K tự ký kết các hợp đồng liên quan đến sản xuất kinh doanh của công ty cũng cần tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Luyện tập 4 trang 33 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên X có trụ sở tại tỉnh Y, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp năm 2021. Công ty gồm 4 thành viên, trong đó ông A góp 37%, ông B góp 20%, bà C góp 20%, ông D góp 23% vốn điều lệ. Sau 2 năm, ông A triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Cuộc họp chỉ có ông A, ông B, bà C biểu quyết thông qua nghị quyết mà không có ông D.

Trong trường hợp trên, nghị quyết của công ty X được thông qua có đúng quy định pháp luật về công ty cổ phần không? Vì sao?

Lời giải:

- Trong tình huống này, nghị quyết của công ty X có thể không đúng quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp, một cuộc họp của Hội đồng thành viên chỉ có hiệu lực khi có sự tham gia của đủ số thành viên đại diện cho ít nhất 65% số vốn góp. Trong trường hợp này, ông A, ông B và bà C cùng góp 77% vốn điều lệ, vượt qua ngưỡng 65% nên nghị quyết có thể được thông qua. Tuy nhiên, việc không mời ông D tham gia cuộc họp có thể vi phạm quy định về quyền của các thành viên trong công ty.

Luyện tập 5 trang 34 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Công ty cổ phần G có vốn điều lệ là 60 tỷ đồng, công ty do ba cổ đông H, I và K góp vốn. Ba cổ đông này đều sở hữu số cổ phần bằng nhau, mỗi cổ đông là 20 tỷ đồng. Biết giá trị của tài sản tại thời điểm làm thủ tục giải thể là 70 tỉ đồng. Khi thông báo giải thể, công ty D có các khoản nợ với chủ nợ là 30 tỷ đồng, nợ lương và các khoản nợ đối với người lao động là 15 tỷ đồng.

a) Công ty D sẽ phải làm thủ tục thanh toán nợ như thế nào khi tiến hành thủ tục giải thể?

b) Sau khi thanh toán xong các khoản nợ, số tài sản còn lại của công ty sẽ được xử lý như thế nào?

Lời giải:

♦ Yêu cầu a) Khi tiến hành thủ tục giải thể, công ty D sẽ phải thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên quy định trong Luật Doanh nghiệp. Đầu tiên, công ty phải thanh toán các khoản nợ với chủ nợ, bao gồm cả nợ lương và các khoản nợ đối với người lao động. Nếu sau khi thanh toán các khoản nợ này mà tài sản của công ty không đủ, công ty sẽ phải tiến hành bán tài sản để trả nợ.

♦ Yêu cầu b) Sau khi thanh toán xong các khoản nợ, số tài sản còn lại của công ty sẽ được chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ trong công ty.

Vận dụng

Vận dụng 1 trang 34 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Mỗi nhóm chọn một loại hình doanh nghiệp (Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Công ty cổ phần; Công ty hợp danh; Doanh nghiệp tư nhân) trên địa bàn tỉnh mình, tìm hiểu về tỉnh hình thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc thực hiện Luật Doanh nghiệp. Báo cáo kết quả làm việc của nhóm trước lớp.

Lời giải:

(*) Lưu ý: HS tự thực hiện trên cơ sở tìm hiểu và khảo sát hoatj động của một doanh nghiệp cụ thể tại địa phương.

Vận dụng 2 trang 34 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy thiết kế một sản phẩm tuyên truyền về Luật Doanh nghiệp và chia sẻ sản phẩm trước lớp.

Lời giải:

(*) Tham khảo: Infographic những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020