Tìm kiếm

Chương II Nghị định 163/2018/NĐ-CP: Phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước

Chương II
Phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước
Điều 10. Điều kiện phát hành trái phiếu

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);

c) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này;

d) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này;

đ) Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này;

e) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

g) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;

b) Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g khoản 1 Điều này;

c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;

d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;

đ) Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

Điều 11. Điều kiện phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định này;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó nêu rõ số lượng đợt phát hành; dự kiến khối lượng, thời điểm phát hành và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt phát hành. Đảm bảo thời gian phát hành của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày;

d) Thực hiện công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu làm nhiều đợt, nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành đầu tiên của đợt phát hành đầu tiên.

Điều 12. Quy trình phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.

3. Doanh nghiệp phát hành tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

4. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23 Nghị định này.

5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định tại Điều 17 Nghị định này.

7. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Điều 13. Hồ sơ phát hành trái phiếu

1. Hồ sơ phát hành trái phiếu do doanh nghiệp phát hành chuẩn bị, bao gồm:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;

b) Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.

3. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Báo cáo tài chính được kiểm toán là báo cáo chấp thuận toàn phần hoặc có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, doanh nghiệp phải giải thích về yếu tố ngoại trừ và ảnh hưởng của yếu tố này đến khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp.

a) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chánh 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc công ty kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu;

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

Điều 14. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành:

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều này và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu;

c) Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt;

đ) Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi;

e) Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;

g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm:

- Vốn chủ sở hữu;

- Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu;

- Lợi nhuận sau thuế;

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);

i) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

n) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu

o) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

p) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

q) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);

r) Điều khoản về đăng ký, lưu ký;

s) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này

t) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;

u) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

v) Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;

b) Đối với công ty đại chúng phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền, sau khi phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và chỉ được phát hành trái phiếu khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm c khoản này, doanh nghiệp còn phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 15. Phương thức phát hành trái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành trái phiếu;

b) Bảo lãnh phát hành trái phiếu;

c) Đại lý phát hành trái phiếu;

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định phương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.

3. Tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, các tổ chức tư vấn, bảo lãnh và đại lý phát hành phải tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

Điều 16. Đăng ký, lưu ký trái phiếu

1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép để quản lý số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này. Mỗi loại trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký tại một tổ chức lưu ký được phép.

2. Tổ chức lưu ký chỉ xác nhận quyền sở hữu trái phiếu khi giao dịch đáp ứng quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định.

3. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.

Điều 17. Thanh toán gốc, lãi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về tài sản bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành.

Chapter II

ISSUANCE OF BONDS IN DOMESTIC MARKETS

Article 10. Bond issuance requirements

1. Non-convertible bonds or bonds without warrants:

a) In order to be eligible for issuing bonds, joint-stock companies or limited liability companies must be established and operated under Vietnamese legislation;

b) Have operated for the minimum period of 01 year after first issuance of the Business Registration Certificate or Business Registration Certificate or License of equivalent validity in accordance with law. As regards a reorganized or transformed enterprise, its operational duration shall be calculated as the operational time of the split enterprise (in case it is subject to the corporate split-up), the operational time of the separated enterprise (in case it is subject to the corporate separation), the longest operational time among amalgamating enterprises (in case it is subject to the corporate amalgamation), the operational time of the acquiring enterprise (in case it is subject to the corporate acquisition), or the operational time of the enterprise before and after transformation (in case it is subject to the corporate transformation);

c) Have the financial statement of the year preceding the year of issue of corporate bonds which is audited as conforming to requirements specified in clause 7 of Article 4 hereof;

d) Ensure compliance with the limit on the number of investors upon issuance and transaction of bonds as provided in clause 2 of Article 4 and clause 8 of Article 6 hereof;

dd) Have the plan for issuance of bonds approved and accepted by competent authorities under Article 14 hereof;

e) Make full payments of both principal and interest for a period of 03 consecutive years prior to the issuance of bonds (if any);

g) Conform to financial safety ratios and prudential ratios in accordance with specialized laws.

2. Issuance of convertible bonds or warrant-linked bonds:

a) Issuing enterprises must be joint-stock companies;

b) Meet issuance requirements referred to in point b, c, d, dd, e and g of clause of this Article;

c) Meet the regulation of foreign investors' ownership ratio in accordance with the law in case of converting bonds into shares or exercising the right to purchase of warrants;

d) The issuances of convertible bonds must be at least six months apart;

dd) Convertible bonds and warrants attached to bonds shall not be transferable for at least 01 year from the date of completion of the issuance, unless they are transferred to or between professional securities investors or they are otherwise prescribed by the decision of the Court or they are inherited according to the provisions of law.

3. Issuing enterprises must be public companies that, in addition to meeting the conditions for issuance under the provisions of Clauses 1 and 2 of this Article, must also satisfy the conditions for offering private securities of public companies according to the provisions of Article. 10a of the Law amending and supplementing a number of articles of the Securities Law.

Article 11. Requirements for issuance of bonds

1. In order to be eligible for multiple issuances of bonds, issuing enterprises must meet the following requirements:

a) Meet issuance requirements referred to in Article 10 herein;

b) Have demands for mobilizing capital multiple times in conformance to the purposes of issuing bonds approved by competent authorities;

c) Develop a plan to issue bonds, clearly stating the number of issuances; expected volume, time of issuance and plan of capital use for each issuance. Ensure that duration of each issuance is restricted to 90 days;

d) Carry out the disclosure of information on bond issuance in accordance with Clause 2, Article 22 of this Decree.

2. Enterprises issuing bonds that meet the requirements specified in Clause 1 of this Article may issue bonds multiple time, but not exceeding 12 months from the start date of the first issuance.

Article 12. Bond issuing process

1. Issuing enterprises prepare bond issuance dossiers according to the provisions of Article 13 of this Decree.

2. Issuing enterprises disclose information before the issuance according to the provisions of Article 22 of this Decree.

3. Issuing enterprises conduct bond issuances according to the provisions of Article 15 of this Decree.

4. Issuing enterprises disclose information about results of issuances and report on issuance results according to the provisions of Article 23 of this Decree.

5. Issuing enterprises apply for depository registration of bonds according to the provisions of Article 16 of this Decree.

6. Issuing enterprises pay bond principal and interest according to the provisions of Article 17 of this Decree.

7. Issuing enterprises shall disclose information and make periodical reports made as from the date of completion of the bond issuance until the maturity of bonds according to the provisions of Article 24 of this Decree.

Article 13. Bond issuing dossiers

1. These dossiers shall be prepared by issuing enterprises, including:

a) Bond issuance plan is prescribed in Clause 1, Article 14 of this Decree;

b) Information sheet about bond issuance according to Appendix I hereto;

c) Agreements between issuing enterprises and organizations providing services related to bond issuances (if any);

d) Financial statement that is made in the year preceding the issuance year and audited;

dd) Credit ratings released by credit rating organizations with respect to issuing enterprises and bond type 9if any).

2. In addition to those referred to in clause 1 of this Article, dossiers submitted to apply for multiple issuances of bonds must include:

a) Projects or plans for use of borrowed funds in multiple stages;

b) Latest updates on financial conditions of issuing enterprises, use of funds derived from the previous bond issuance if the two issuances are at least 06 months apart.

3. The financial statement of the year preceding the year of issue of corporate bonds, which is prescribed in point d of clause 1 of this Article, must be audited by auditing bodies meeting requirements specified in clause 7 of Article 4 hereof; The audited financial statement must be the unqualified or qualified audit report. In case qualified audit opinions are given, the enterprise must give explanations about qualified elements and their effects on the ability to pay bond principals and interest of enterprises.

a) In case where an enterprise issues bonds within 90 days from the end of the fiscal year without the audited financial statement of the year preceding the issuing year, or the consolidated financial statement which is audited in the year preceding the issuing year, the enterprise must use the semi-annual financial statement or the 9-month financial statement of the preceding fiscal year audited by the State Auditor or an auditing company meeting requirements according to the provisions of Clause 7, Article 4 of this Decree. No later than 20 days of receipt of the results of auditing of the annual financial statements, the issuing enterprise must disclose information to bondholders;

b) In cases where an issuing enterprise is a parent company, its audited financial statement must include the audited consolidated financial statement of the year preceding the issuing year and the audited financial statement of the parent company in the year preceding the issuing year.

Article 14. Plans for issuance of bonds and authority to approve issuance plans:

1. Bond issuing enterprises shall formulate issuance plans for submission to competent authorities to seek their approval or consent according to the provisions of Clause 2 of this Article and to use them as a basis for information disclosure. The plan for issuance of bonds shall contain the following main information:

a) Information about the issuing enterprise (e.g. business name, type of business, office, business registration certificate or business registration certificate or license having equivalent value as prescribed by law);

b) Purposes of issuance of bonds;

c) Documents and legal documents proving that enterprises meet each conditions for issuing bonds as stipulated in Article 10 and Article 11 of this Decree;

d) Terms and conditions of bonds to be issued; venue of issuance; volume of bonds in each issuance and proposed time of each issuance;

dd) Terms and conditions regarding conversion of bonds into shares in case of issuance of convertible bonds;

e) Terms and conditions regarding the exercise of stock call options in case of issuing warrant-linked bonds;

g) Terms and conditions on the redemption of premature bonds and bond swaps (if any);

h) Certain financial indices of the issuing enterprise in 03 consecutive years proceeding the issuance year (if any) and any change made after issuance, including:

- Equity;

- Ratio of liabilities to equity;

- After-tax profit;

- Return on equity (ROE);

i) Current conditions of payment of both principal and interest for a period of 03 consecutive years prior to the issuance of bonds (if any);

k) Audit opinions on a financial statement;

l) Bond issuing methods;

m) Modes of payment of bond principal and interest;

n) Plan to use funds generated from issuance of bonds

o) Fund allocation plan and mode of payment of bond principal and interest;

p) Commitments to disclosing information of the issuing enterprise;

q) Other commitments to bondholders (if any);

r) Terms and conditions regarding registration and depositing;

s) Terms and conditions regarding bond transactions under the provisions of clause 8 of Article 6 herein

t) Rights and responsibilities of bond purchasers;

u) Rights and responsibilities of the issuing enterprise;

v) Responsibilities and obligations of organizations and individuals providing services related to bond issuance.

2. Authority to approve and accept the bond issuance plan:

a) For joint-stock companies, the entity having competence in approving the bond issuance plan shall be prescribed in the issuing enterprise’s charter. In case f being otherwise prescribed in the issuing enterprise’s charter, the Board of Directors shall have the right to approve the bond issuance plan but must report to the General Meeting of Shareholders at the latest meeting as stipulated in Clause 4 Article 127 of the Law on Enterprises. Particularly for the plan of issuing convertible bonds, the plan of issuing warrant-linked bonds must be approved by the General Meeting of Shareholders;

b) For public companies issuing convertible bonds or bonds with warrants, after the bond issuance plan is approved by a competent authority under the provisions of Point a of this Clause, the issuing enterprise must register with the State Securities Commission and can issue bonds only after receipt of written opinions of the State Securities Commission;

c) For limited liability companies, the authorities competent to approve bond issuance plans may be the Members' Council or the Chairman of the issuing enterprise according to the issuing enterprise’s charter;

d) As for State enterprises, in addition to authority to grant approval as prescribed in point c of this clause, they must comply with the provisions on capital mobilization limits and authority to decide on mobilization of capital of state enterprises according to the provisions of the Law on management and use of state capital invested in enterprises and other documents providing guidance, amendments and supplements (if any).

Article 15. Bond issuing methods

1. Corporate bonds shall be issued according to the following methods:

a) Bidding on issuance of bonds;

b) Guarantee for issuance of bonds;

c) Issuance of bonds via brokerage agencies;

d) Direct sale of bonds to investors.

2. Issuing enterprises shall be entitled to decide on the issuing method and inform it to bond purchasers.

3. Organizations providing consultancy on bond issuance dossiers must be securities companies, credit institutions and other financial institutions permitted to provide consultancy services for bond issuance dossiers according to law provisions. When providing services, the issuing consultancy organization shall be responsible for reviewing the compliance with regulations on issuance conditions and bond issuance dossiers specified in Articles 10, 11 and 13 of this Decree.

4. Organization providing services such as bidding, guaranteeing and acting as an agency of corporate bond issuance shall include securities companies, credit institutions and financial institutions allowed to provide bidding, guarantee and issuing agency services according to regulations law. When providing services, consulting organizations, guarantee and issuing agents must comply with the limits of the number of investors as stipulated in Clause 2, Article 4 and Clause 8, Article 6 of this Decree.

Article 16. Bond registration and depositing

1. Within 10 working days after the end of the issuance, corporate bonds must be registered and deposited at an authorized depository organization to manage the number of investors as stipulated in Clause 8, Article 6 of the Decree. Each corporate bond can only be registered at an authorized depository organization.

2. The depository shall only certify bond ownership if a bond transaction satisfies the provisions of Clause 8 of Article 6 of the Decree.

3. The depository organization shall be responsible for providing information on bond registration and depository to the Stock Exchange in accordance with clause 2 of Article 30 of this Decree.

Article 17. Payment of bond principal and interest

1. The issuing enterprise must set aside funds to pay principal and interest from the legal capital of the enterprise and pay in full and on time to investors according to the bond issuance plan approved by the competent authority.

2. For bonds secured by property put up as collateral, in case the issuing enterprise does not balance the source of payment of bond principal and interest, the collateral shall be disposed of to fulfill the secured obligation of the bonds according to the provisions of the law on collateral.

3. For guaranteed bonds, in case the issuing enterprise fails to balance the sources of funds for repayment of bond principal and interest, the payment guarantee organization shall have to perform the payment guarantee obligation to the issuing enterprise under the guarantee agreement between the guarantor and the issuing enterprise.

1 11 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau