Tìm kiếm
Chương I Nghị định 163/2018/NĐ-CP: Quy định chung
| Số hiệu: | 163/2018/NĐ-CP | Loại văn bản: | Luật |
| Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Xuân Phúc |
| Ngày ban hành: | 04/12/2018 | Ngày hiệu lực: | 01/02/2019 |
| Ngày công báo: | 14/12/2018 | Số công báo: | Từ số 1107 đến số 1108 |
| Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/01/2021 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Quy định mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Vừa qua, Chính phủ ban hành Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, trong đó có một số nội dung đáng chú ý sau:
- Bổ sung định nghĩa “Trái phiếu doanh nghiệp xanh”.
- Điều kiện để phát hành trái phiếu không chuyển đổi trong nước không còn yêu cầu kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi (theo báo cáo tài chính).
- Quy định quy trình phát hành trái phiếu một cách cụ thể.
- Trái phiếu phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép, không còn được ký gửi tại các tổ chức tín dụng như quy định hiện hành.
- Từ ngày 01/02/2019, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo Nghị định 90/2011/NĐ-CP phải thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 24, 25, 26 và lưu ký theo quy định tại Điều 16 Nghị định 163.
Nghị định 163/2018/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/02/2019.
Văn bản tiếng việt
Nghị định 163/2018/NĐ-CP (Bản Word)
Nghị định 163/2018/NĐ-CP (Bản Pdf)
Văn bản tiếng anh
1. Nghị định này quy định việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp theo hình thức riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
2. Nghị định này không điều chỉnh việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.
Điều 2. Đối tượng áp dụng1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan1. Doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Điều 4. Giải thích thuật ngữTrong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
2. “Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.
3. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo quy định của Luật bảo vệ môi trường.
4. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
5. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán.
6. “Trái phiếu kèm theo chứng quyền” là loại trái phiếu được phát hành cùng với việc phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trước.
7. “Tổ chức kiểm toán” là tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.
8. “Tổ chức lưu ký trái phiếu” là Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện dịch vụ lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.
9. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành cùng mua, cùng bán 02 mã trái phiếu khác nhau của chính doanh nghiệp tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.
10. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu đã phát hành trước ngày đáo hạn.
11. “Ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu” là ngày doanh nghiệp phát hành kết thúc việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.
12. “Doanh nghiệp nhà nước” là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 8 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệp nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Nghị định này.
3. Việc sử dụng vốn huy động được từ phát hành trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
4. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc tuân thủ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt phát hành căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp và tình hình thị trường.
2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy động của thị trường trong từng thời kỳ.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam;
b) Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành;
c) Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền phát hành.
4. Mệnh giá trái phiếu
a) Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam.
b) Mệnh giá của trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu
a) Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;
b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu
a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;
b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng;
c) Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
7. Loại hình trái phiếu
a) Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;
b) Trái phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
8. Giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.
9. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành, được công bố cho nhà đầu tư trước khi phát hành trái phiếu.
Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu để giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ.
2. Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thể được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tại bản công bố thông tin trước đợt phát hành về việc mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
3. Chậm nhất 15 ngày làm việc trước khi tổ chức mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố, công khai thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi cho chủ sở hữu trái phiếu theo phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
4. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
Điều 8. Đối tượng mua trái phiếu1. Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.
2. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.
Điều 9. Quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu1. Được doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và bảo đảm việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu khi phát hành.
2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại, thừa kế, chiết khấu và sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.
1. This Decree deals with the issuance of corporate bonds in a form of private placement within the territory of the Socialist Republic of Vietnam and the issuance of corporate bonds to international markets.
2. This Decree shall not cover the public offering of corporate bonds under the provisions of the Law on Securities and other directives.
Article 2. Subjects of application
1. Bond-issuing enterprises, including joint-stock companies or limited liability companies, which are established and operated under Vietnamese legislation.
2. Organizations and individuals related to corporate bond issuance activities.
Article 3. Application of relevant legislative regulations
1. In addition to comply with provisions laid down herein, enterprises operating in securities, bank and lottery sectors or industries shall be obliged to abide by provisions of specialized laws. In case of any discrepancy between the provisions of specialized law and the provisions of this Decree that may occur, the provisions of specialized law shall prevail.
2. In addition to complying with the provisions of this Decree, enterprises issuing corporate bonds to international markets must observe the provisions of the Government's Decree No. 219/2013/ND-CP dated December 26, 2013 on management of borrowing and repayment of foreign borrowed funds of enterprises not guaranteed by the Government, documents providing guidance, amendments, supplements or replacement (if any). In cases where there are differences between the provisions of law on the management of borrowing and repayment of foreign borrowed funds by enterprises and the provisions of this Decree, the former shall prevail.
3. As for State enterprises, in addition to complying with the provisions of this Decree, they must comply with the provisions on capital mobilization limits, competence and purposes according to the provisions of the Law on management and use of state-owned capital investments in enterprises in 2014, documents providing guidance, amendments and supplements (if any).
For the purposes of this Decree, terms used herein shall be construed as follows:
1. “Corporate bond” means a debt security with maturity of at least one year under which the issuing enterprise agrees to owe principal, interest and other debt obligations (if any) to the bondholder.
2. “Privately issued corporate bond” means corporate bonds issued to fewer than 100 investors, exclusive of professional securities investors, by not using mass media or internet connections.
3. “Green corporate bond” means a corporate bond issued to provide financing for environmental protection projects under the provisions of the Law on Environmental Protection.
4. “Convertible bond” means a debt security issued by a joint-stock company, which may be converted into the issuing enterprise’s common share under terms and conditions defined in the bond issuance plan.
5. “Guaranteed bond” is a debt security guaranteeing that payment of all or part of principal and interest due at maturity will be made by the bond issuer’s or the third party's assets, or by financial or credit institutions licensed to provide payment guarantee services.
6. “Warrant-linked bond” means a debt security which is issued with an attached warrant to entitle the bondholder to exercise the call option for a certain number of common shares under predetermined terms and conditions.
7. “Audit organization” means an audit organization accredited to perform the audit of financial statements issued by public interest entities under the provisions of the Law on Independent Audit.
8. “Bond depository” means the Vietnam Securities Depository or a member of the Vietnam Securities Depository that carries out corporate bond depository services.
9. “Bond swap” means a bond-issuing enterprise that purchases or sells 02 different bond codes of their own at the same time for the purpose of restructuring its debt portfolio.
10. “Redemption of an immature bond” means a bond-issuing enterprise's buying back an issued bond by its maturity date.
11. “Date of completion of a bond issue” means the date on which a bond-issuing enterprise finishes collecting payments for bonds made by investors.
12. “State enterprise” means an enterprise whose charter capital is wholly held by the State as provided in clause 8 of Article 4 in the 2014 Law on Enterprises and other documents on amendments, supplements or replacement (if any).
Article 5. Principles of issue and use of capital of corporate bonds
1. Enterprises shall issue bonds according to the principles of lending, repayment and assumption of responsibilities for effectiveness of use of capital on their own and assurance of debt repayment capabilities.
2. Enterprises shall issue bonds to implement investment programs and projects and serve the purpose of increasing operating capital amount or restructuring debts of their own. Purposes of issue of bonds must be specified in the plan for issue of bonds and must be informed to investors registering purchase of these bonds under the provisions of this Decree.
3. Capital mobilized from issue of bonds must be used for the purposes defined in the bond issue plan and in conformity with contents of the declaration of information provided for investors.
4. As for issue of green bonds, in addition to compliance with provisions laid down in clause 1, 2 and 3 of this Article, capital sources derived from issue of bonds must be accounted for, managed separately and disbursed to environmental protection projects according to the issue plan approved by the competent authority.
Article 6. Fundamental terms and conditions of bonds
1. Maturity period of bonds in each issuance shall be decided by the bond-issuing enterprise based on an enterprise’s funding demands and market situation.
2. Volume of bonds in each issuance shall be decided by bond-issuing enterprises based on the funding demands and capability of capital mobilization over periods of time.
3. Currency unit used for issuance and payment of bonds
a) With regard to bonds issued to the domestic market, the currency unit shall be Vietnamese dong;
b) With regard to bonds issued to international markets, currency unit used for such issuance shall be subject to regulations of destination markets.
c) Currency unit used for payment of principal and interest shall be the same as the currency unit used for issuance of bonds.
4. Face value of bonds
a) The face value of a bond issued to the domestic market shall be 100,000 (one hundred) Vietnamese dong or shall be the multiple of 100,000 (one hundred thousand) Vietnamese dong.
b) Face value of bonds issued to international markets shall be subject to regulations of destination markets.
5. Bond forms
a) Bonds shall be issued in a form of certificates, entries or electronic data;
b) Bond-issuing enterprises shall decide specific forms of bonds in each issuance under regulations in force at destination markets.
6. Nominal interest rates of bonds
a) The nominal interest rate of a bond may be determined according to one of the following methods: fixed interest rate applied to the entire maturity; floating interest rate; fixed and floating interest rate;
b) If the nominal interest rate is a floating interest rate, bond-issuing enterprises must specify benchmarks for determination of the nominal interest rate in the bond issuance plan and must inform bond purchasers of those benchmarks in use;
c) Enterprises shall make their decision on the nominal interest rate of each issue of bonds where appropriate for financial conditions and debt repayment capabilities. The interest rate of bonds issued by credit institutions shall both comply with provisions of this Decree and conform to regulations on the interest rate quoted by the State Bank of Vietnam.
7. Bond types
a) Non-convertible bond refers to a guaranteed or non-guaranteed bond, and a bond with or without warrant;
b) Convertible bond refers to a guaranteed or non-guaranteed bond, and a bond with or without warrant.
8. Bond transactions: Corporate bonds shall be subject to a restriction on transaction with fewer than 100 investors, exclusive of professional securities investors within one year after completion of an issuance, except in the case of compliance with a Court's decision or inheritance prescribed by laws. After the aforesaid duration, corporate bonds shall be transacted without being subject to any restriction on the number of investors, unless otherwise decided by bond-issuing enterprises.
9. The method of payment of bond principal and interest shall be subject to the bond-issuing enterprise’s decision, depending on the capital demands, issuing market's practices, and shall be informed to investors prior to issuance.
Article 7. Redemption of immature bonds and bond swaps
1. Bond-issuing enterprises shall be entitled to redeem bonds ahead of their maturity dates or swap bonds for debt reduction or restructuring purposes.
2. In case where they intend to redeem issued bonds prior to maturity dates or swap bonds, bond-issuing enterprises must specify their intention in the pre-issuance public notice of redemption of immature bonds or swap of bonds.
3. No later than 15 working days before redemption of bonds ahead of maturity dates or swap of bonds, bond-issuing enterprises shall have the burden of issuing a public announcement or declaration about redemption of immature bonds and swap of bonds, including the following information: method of redemption or swap of bonds; terms and conditions of redemption and swap; volume of bonds to be redeemed or swapped for bondholders according to the method of redemption or swap of bonds approved by competent authorities.
4. Organizations or individuals having competence in approving and consenting to the plan for issuance of bonds are those having competence in approving and consenting to the plan for redemption of bonds ahead of immaturity date or swap of bonds.
1. Bond buyers are Vietnamese or foreign organizations or individuals.
2. Investors purchasing bonds shall carry out the self-assessment of level of risks arising from investments in bonds, restrictions on transaction of bonds to be bought and shall exercise responsible autonomy for their investment decisions.
Article 9. Bondholders' rights
1. Receive bond-issuing enterprises’ full and due payments of bond principal and interest upon maturity and these enterprises’ guarantee for the implementation of other associated rights (if any) according to the conditions and terms of bonds upon issuance.
2. Transfer, give, donate, bequeath, inherit bonds, use them as discounts and collateral in civil or commercial relations in accordance with law.
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực