Mục IV Thông tư 118/2020/TT-BTC: Mua lại cổ phiếu
Số hiệu: | 118/2020/TT-BTC | Loại văn bản: | Thông tư |
Nơi ban hành: | Bộ Tài chính | Người ký: | Huỳnh Quang Hải |
Ngày ban hành: | 31/12/2020 | Ngày hiệu lực: | 15/02/2021 |
Ngày công báo: | *** | Số công báo: | |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Chứng khoán | Tình trạng: | Còn hiệu lực |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Mẫu Bản thông báo chào bán, phát hành chứng khoán từ 15/2/2021
Bộ Tài chính ban hành Thông tư 118/2020/TT-BTC hướng dẫn về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.
Theo đó, các Mẫu Bản thông báo chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai gồm có như sau:
- Bản thông báo chào bán cổ phiếu ra công chúng (Phụ lục số 13);
- Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng (Phụ lục số 14);
- Bản thông báo phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai (Phụ lục số 15);
- Bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập (Phụ lục số 16);
- Bản thông báo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Phụ lục số 17);
- Bản thông báo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (Phụ lục số 18);
- Bản thông báo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền (Phụ lục số 19);
- Bản thông báo chào mua công khai (Phụ lục số 20).
Xem chi tiết biểu mẫu tại Thông tư 118/2020/TT-BTC có hiệu lực từ 15/02/2021 và thay thế Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015.
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:
a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 35 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;
d) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình;
đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;
e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng để mua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty phải bổ sung quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ công ty con về công ty mẹ;
g) Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
2. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán và mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi mua lại cổ phiếu bao gồm:
a) Công bố thông tin về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) triển khai phương án mua lại cổ phiếu.
1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Thông tư này thực hiện việc báo cáo, công bố thông tin, thực hiện mua lại và báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu theo quy định tại khoản 3, 4, 5 và 6 Điều 37 Luật Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin được thực hiện theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này. Nội dung báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu được thực hiện theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này thực hiện mua lại cổ phiếu sau 07 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này.
1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trừ trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh và những trường hợp khác) phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về quyết định thay đổi theo Mẫu tại Phụ lục số 37 ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về việc thay đổi phương án mua lại cổ phiếu trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thay đổi.
4. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về việc thay đổi phương án mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 38 ban hành kèm theo Thông tư này.
5. Công ty đại chúng được thực hiện thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều này.
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo phương thức chào mua công khai phải tuân thủ quy định về chào mua công khai cổ phiếu tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, trong đó tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu bao gồm:
1. Tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
2. Tài liệu theo quy định tại điểm đ, e, g khoản 1 Điều 9 Thông tư này.
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán thực hiện bán cổ phiếu như sau:
1. Công ty đại chúng được bán cổ phiếu quỹ sau 24 giờ kể từ khi gửi Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng.
2. Công ty đại chúng phải hoàn thành việc bán cổ phiếu quỹ trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng về việc bán cổ phiếu quỹ theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch bán cổ phiếu quỹ theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải gửi Báo cáo kết quả giao dịch bán cổ phiếu quỹ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này.
1. Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc mua lại cổ phiếu theo quy định và theo phương án đã công bố;
2. Đảm bảo công ty đại chúng có đủ tiền trên tài khoản giao dịch khi đặt lệnh mua để thực hiện khối lượng giao dịch theo phương án đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng;
3. Không sử dụng các thông tin chưa được công bố ra công chúng liên quan đến việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khoán của công ty đại chúng hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba trừ trường hợp theo quy định của pháp luật.
1. Giám sát tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện việc công bố thông tin trước, trong và sau khi thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo quy định;
2. Giám sát công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện việc mua lại cổ phiếu theo quy định.
Article 9. Reports on share repurchase
1. A public company mentioned in Clause 1 Article 36 of the Law on Securities, before repurchasing its owned shares, shall send the following documents to SSC:
a) A report on the share repurchase made according to the form in Appendix No. 35 enclosed herewith;
b) A decision of the General Meeting of Shareholders to approve the share repurchase and the repurchase plan;
c) A decision of the Board of Directors to approve the share repurchase plan;
d) The document confirming the transaction of the securities company, unless the repurchasing company is a member of VNX;
dd) The latest audited financial statements;
e) Documents proving that the company has sufficient funds to repurchase shares. In case the public company that is a parent company uses share premium, development investment funds or other funding sources to repurchase shares, documents providing such funds are financial statements of the parent company. In case the public company that is a parent company uses undistributed post-tax profits to repurchase shares, the fund for repurchasing shares shall not exceed its undistributed post-tax profits specified in the audited consolidated financial statements. If the fund for repurchasing shares is lower than the undistributed post-tax profits specified in the audited consolidated financial statements but higher than the undistributed post-tax profits specified in the financial statements of the parent company, decisions issued by competent authorities of subsidiary companies to approve the distribution of profits, and statements, bearing the bank’s confirmation, of transfer of profits from subsidiary companies to the parent company are required;
g) Documents proving fulfillment of all conditions for share repurchase if the public company engages in conditional business lines.
2. Before repurchasing its shares as prescribed in Point a Clause 2 Article 36 of the Law on Securities or repurchasing employees’ shares in accordance with the regulations on employee share ownership as prescribed in Point b Clause 2 Article 36 of the Law on Securities, the public company shall send the following documents to SSC:
a) The information disclosure statement about the share repurchase made according to the form in Appendix No. 36 enclosed herewith;
b) A decision of the Board of Directors or General Director (Director) to approve the share repurchase plan.
Article 10. Reporting and disclosing information about share repurchase
1. The public company specified in Clause 1 Article 9 of this Circular shall report, disclose information about the share repurchase, repurchase shares and prepare reports on share repurchase results according to Clauses 3, 4, 5 and 6 Article 37 of the Law on Securities. Information shall be disclosed using the form in Appendix No. 36 enclosed herewith. The report on the share repurchase results shall be made using the form in Appendix No. 39 enclosed herewith.
2. The public company specified in Clause 2 Article 9 of this Circular shall repurchase shares after 07 business days from the day on which the report on share repurchase is sent to SSC, and disclose information about the share repurchase on its website and on the media of SSC and VNX using the form in Appendix No. 36 enclosed herewith. Within 10 days from the completion of the share repurchase, the public company shall send the report on share repurchase results to SSC and publicly disclose information using the form in Appendix No. 39 enclosed herewith.
Article 11. Changes in share repurchase
1. The public company is not allowed to change its intention or plan to repurchase shares as reported and disclosed to the public, except in force majeure events (such as disaster, epidemics, war and other cases) with SSC’s approval.
2. Within 24 hours from the issuance of the decision to make changes in the share repurchase plan, the public company shall send a report on such changes to SSC, and disclose information about the decision to make changes on its website and on the media of SSC and VNX using the form in Appendix No. 37 enclosed herewith.
3. SSC shall give its opinions about changes in the share repurchase plan within 03 business days from the receipt of the company’s report.
4. Within 24 hours after obtaining SSC’s approval for changes in the share repurchase plan, the public company shall disclose information about changes in the share repurchase plan on its website and on the media of SSC and VNX using the form in Appendix No. 38 enclosed herewith.
5. The public company shall make changes in share repurchase after disclosing information as prescribed in Clause 4 of this Article.
Article 12. Repurchasing shares adopting tender offer method
The public company that repurchases its shares adopting tender offer method must comply with regulations on tender offers of shares laid down in the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020, and provide the following documents:
1. The documents specified in Clause 1 Article 85 of the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020;
2. The documents specified in Points dd, e, g Clause 1 Article 9 of this Circular.
Article 13. Reporting and disclosing information about sale of treasury stocks
The public company that repurchases its shares in the case specified in Point b or Point c Clause 7 Article 36 of the Law on Securities shall sell shares as follows:
1. The public company may sell treasury stocks after 24 hours from the time it sends report on share repurchase results, or report on results of issuance of shares for paying dividends or issuance of shares for increasing share capital from equity to SSC and publicly discloses information.
2. The public company must complete the sale of treasury stocks within 10 business days from the day on which it sends report to SSC and publicly discloses information about the sale of treasury stocks using the form in Appendix No. 36 enclosed herewith.
3. Within 10 days from the completion of the sale of treasury stocks as prescribed in Clause 1 of this Article, the public company must send a report on results of sale of treasury stocks to SSC and publicly disclose information theore using the form in Appendix No. 39 enclosed herewith.
Article 14. Responsibilities of securities company designated as share repurchase agent
1. Instruct the public company to carry out the share repurchase according to regulations and the announced plan;
2. Ensure that public company has enough money on its trading account when placing buy order for the trading volume according to the reported plan and disclosed information;
3. Not to use information about the share repurchase of the designating public company, which is not yet disclosed, for selling securities of that public company or reveal relevant information to a third party, unless information is provided in accordance with regulations of law.
Article 15. Responsibilities of VNX
1. Supervise listed organizations and registered organizations disclosing information before, during and after their share repurchases and sale of treasury stocks as prescribed;
2. Supervise designated securities companies making share repurchases as prescribed.