![](https://vietjack.me/assets/images/loading.gif)
Chương 1 Nghị định 90/2011/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp : Quy định chung
Số hiệu: | 90/2011/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
Ngày ban hành: | 14/10/2011 | Ngày hiệu lực: | 01/12/2011 |
Ngày công báo: | 23/10/2011 | Số công báo: | Từ số 533 đến số 534 |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/02/2019 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Siết chặt việc phát hành trái phiếu DN
Kể từ 01/12/2011, việc phát hành trái phiếu (TP) trong nước và phát hành TP ra thị trường quốc tế của DN được quy định chặt chẽ, thống nhất tại Nghị định 90/2011/NĐ-CP
Theo đó, DN muốn phát hành TP trong nước phải hội đủ điều kiện:
- Kết quả hoạt động SX, KD của năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi và Báo cáo tài chính được kiểm toán nêu ý kiến chấp nhận toàn phần.
- DN có thời gian chính thức đi vào hoạt động ít nhất 01 năm.
- Đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn và đảm bảo an toàn trong hoạt động đối với ngành nghề KD có điều kiện.
- Có phương án phát hành được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt chấp thuận.
Bên cạnh đó, DN thuộc đối tượng được phát hành TP chuyển đổi hoặc TP kèm theo chứng quyền, đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài trong DN, các đợt phát hành phải cách nhau ít nhất 06 tháng thì mới được phát hành loại TP này.
Ngoài ra, Chi phí phát hành, thanh toán do DN phát hành chi trả và được hạch toán vào giá trị dự án. DN phát hành bố trí nguồn thanh toán gốc, lãi TP từ các nguồn vốn hợp pháp của DN.
Nghị định này có hiệu lực kể từ 01/12/2011
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
1. Nghị định này quy định việc phát hành trái phiếu riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này bao gồm:
a) Công ty cổ phần;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn.
3. Việc phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan. Trường hợp quy định của pháp luật chuyên ngành khác với quy định tại Nghị định này, doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với chủ sở hữu trái phiếu.
2. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
3. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán.
4. “Phát hành trái phiếu riêng lẻ” là phát hành trái phiếu cho dưới một trăm (100) nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet.
5. “Bảo lãnh phát hành trái phiếu” là phương thức phát hành trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành bán trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành.
6. “Đấu thầu phát hành trái phiếu” là phương thức phát hành mà doanh nghiệp phát hành lựa chọn các tổ chức đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.
7. “Đại lý phát hành trái phiếu” là phương thức phát hành trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành ủy thác cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho các đối tượng mua trái phiếu.
8. “Bán lẻ trái phiếu” là phương thức phát hành trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành trực tiếp bán trái phiếu cho từng đối tượng mua trái phiếu.
9. “Hệ số tín nhiệm” là hệ số các tổ chức đánh giá hệ số tín nhiệm xác định để đánh giá các quốc gia (hệ số tín nhiệm quốc gia) hoặc các doanh nghiệp (hệ số tín nhiệm doanh nghiệp) về mức độ tin cậy, mức độ rủi ro đầu tư và khả năng hoàn trả các khoản vay.
10. “Lưu ký trái phiếu” là việc chủ sở hữu trái phiếu thực hiện ký gửi trái phiếu của mình tại một tổ chức được phép lưu giữ, bảo quản trái phiếu để giúp chủ sở hữu trái phiếu thực hiện các quyền đối với trái phiếu.
11. “Tư vấn pháp lý” là công ty luật được lựa chọn làm tư vấn cho doanh nghiệp phát hành hoặc tổ chức (tổ hợp) bảo lãnh phát hành về các quy định của pháp luật liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, soạn thảo bản cáo bạch và ý kiến pháp lý cho đợt phát hành trái phiếu.
12. “Hợp đồng tư vấn pháp lý” là thỏa thuận được ký giữa doanh nghiệp phát hành và tổ chức (tổ hợp) bảo lãnh phát hành với một hoặc nhiều công ty luật về việc cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp luật trong nước, nước ngoài hoặc quốc tế.
13. “Ý kiến pháp lý” là văn bản do tư vấn pháp lý phát hành phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế về căn cứ pháp luật của các giao dịch liên quan tới phát hành, thanh toán trái phiếu được thực hiện trên cơ sở pháp luật Việt Nam, các điều ước, các thỏa thuận quốc tế, các hợp đồng có yếu tố nước ngoài và các văn bản pháp lý khác.
14. “Hoán đổi trái phiếu” là việc mua, bán hai trái phiếu khác nhau do cùng một doanh nghiệp phát hành tại cùng một thời điểm với mục tiêu cơ cấu lại danh mục nợ của doanh nghiệp.
15. “Doanh nghiệp nhà nước” là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ, theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.
1. Thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của doanh nghiệp.
2. Tăng quy mô vốn hoạt động của doanh nghiệp.
3. Cơ cấu lại các khoản nợ của doanh nghiệp.
1. Danh mục phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn.
2. Các hoạt động phát hành trái phiếu phải đảm bảo công khai, minh bạch, công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư.
3. Việc phát hành trái phiếu để cơ cấu lại nợ phải đảm bảo nguyên tắc không phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế để cơ cấu lại nợ bằng đồng Việt Nam.
4. Đối với phát hành trái phiếu để đầu tư cho các chương trình, dự án, doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo duy trì tỷ lệ vốn chủ sở hữu tối thiểu là hai mươi phần trăm (20%) trong tổng mức đầu tư của chương trình, dự án.
5. Đối với trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về vay và trả nợ nước ngoài.
1. Trái phiếu không chuyển đổi
a) Trái phiếu không chuyển đổi là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;
b) Đối tượng phát hành trái phiếu không chuyển đổi là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Đối tượng phát hành trái phiếu không chuyển đổi có kèm chứng quyền là công ty cổ phần.
2. Trái phiếu chuyển đổi
a) Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;
b) Đối tượng phát hành trái phiếu chuyển đổi là công ty cổ phần.
3. Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
1. Trái phiếu doanh nghiệp có kỳ hạn từ một (01) năm trở lên.
2. Doanh nghiệp phát hành quyết định kỳ hạn trái phiếu trên cơ sở nhu cầu sử dụng vốn và công bố tại phương án phát hành.
1. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam.
2. Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành là ngoại tệ tự do chuyển đổi.
3. Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền phát hành.
Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu một (01) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Article 1. Scope and subjects of regulation
1. This Decree provides the private placement of bonds in the territory of the Socialist Republic of Vietnam and issuance of bonds to the international market by businesses.
2. Businesses governed by this Decree include:
a/ Joint-stock companies;
b/ Limited liability companies.
3. The issuance of bonds of businesses in the banking and securities sectors, apart from complying with this Decree, must also comply with relevant laws. In case provisions of a relevant law are different from those of this Decree, bond-issuing businesses shall comply with such law.
Article 2. Interpretation of terms
In this Decree, terms and expressions below are construed as follows:
1. Corporate bond means a type of debt securities issued by a business, acknowledging its obligation to pay both bond principal and interest and other obligations (if any) toward bondholders.
2. Convertible bond means a type of bond issued by a joint-stock company and convertible into common stocks of the issuing business under the conditions specified in the bond issuance plan.
3. Secured bond means a type of bond for which the payment of its principal and interest is wholly or partially secured upon its maturity with assets of the issuing business or of a third party; or is guaranteed by a financial or credit institution with the function of providing payment guarantee services.
4. Private placement of bonds means issuance of bonds to less than one hundred (100) investors, excluding professional investors, and not through the mass media or the Internet.
5. Bond issuance underwriting means a method of bond issuance whereby the issuing business sells bonds through an issuance-underwriting institution.
6. Bidding for bond issuance means a method of bond issuance whereby the issuing business selects institutions that meet the requirements set by the former and are qualified to win the bidding for bond purchase.
7. Bond issuance agency means a method of bond issuance whereby the issuing business authorizes another institution to sell bonds to bond purchasers.
8. Retail of bonds means a method of bond issuance whereby the issuing business directly sells bonds to each bond purchase.
9. Credit rating means a rating determined by credit-rating agencies to assess the degree of credit or investment risk and capability to repay loans of a nation (national credit rating) or a business (corporate credit rating).
10. Bond deposit means the depositing of bonds by a bondholder at an institution licensed to keep or preserve bonds for such bondholder to exercise rights to bonds.
11. Legal consultant means a law firm selected to advise an issuing business or issuance-underwriting institution (syndicate) on provisions of law relevant to the bond issuance, compile a prospectus and give legal opinions on the bond issuance.
12. Legal consultancy contract means an agreement signed between an issuing business and an issuance-underwriting institution (syndicate) with one or more law firms on the provision of consultancy on domestic law, foreign law or international law.
13. Legal opinions means a document issued by a legal consultant in compliance with Vietnamese law and international practice on legal grounds for bond issuance and payment transactions conducted on the basis of Vietnamese law, treaties and international agreements, contracts involving foreign elements and other legal documents.
14. Bond swap means the simultaneous purchase and sale of two different bonds issued by the same business for the purpose of restructuring the business's debt portfolio.
15. State business means a business in which the State owns over fifty per cent (50%) of the charter capital under Clause 22, Article 4 of the Law on Enterprises.
Article 3. Purposes of bond issuance
1. Implementation of programs and investment projects of businesses.
2. Increase of working capital of businesses.
3. Restructuring of debts of businesses.
Article 4. Principles of bond issuance
1. Businesses shall issue bonds on the principle of self-borrowing, self-payment and accountability for efficient use of raised capital.
2. Bond issuance activities must be public, transparent and fair and protect the rights and legitimate interests of investors.
3. The issuance of bonds for debt restructuring must comply with the principle that bonds are not issued to the international market for restructuring Vietnam-dong debts.
4. For the issuance of bonds for investment in a program or project, the issuing business shall maintain the minimum equity capital ratio of twenty per cent (20%) of the total investment of such program or project.
5. Businesses that issue their bonds to the international market shall, apart from complying with this Decree, comply with the law on borrowing and repayment of overseas loans.
Article 5. Types and forms of bonds
1. Inconvertible bonds
a/ Inconvertible bonds are secured or unsecured bonds, accompanied or unaccompanied with warrants;
b/ Issuers of inconvertible bonds are joint-stock companies and limited liability companies. Issuers of inconvertible bonds accompanied with warrants are joint-stock companies.
2. Convertible bonds
a/ Convertible bonds are secured or unsecured bonds, accompanied or unaccompanied with warrants;
b/ Issuers of convertible bonds are joint-stock companies.
3. Bonds shall be issued in the form of certificate, book entry or electronic data.
1. Corporate bonds have a term of one (1) year or more.
2. Issuing businesses shall decide on bond term on the basis of their capital use needs and the term stated in issuance plans.
Article 7. Currencies used for bond issuance and payment
1. For bonds to be issued in the domestic market, the issuance currency is Vietnam dong.
2. For bonds to be issued to the international market, the issuance currency is a freely convertible foreign currency.
3. The currency used for payment of bond principal and interest is the issuance currency.
Convertible bonds and warrants issued together with bonds must not be transferred for at least one (1) year after the completion of the issuance, except the case of transfer to or among professional securities investors.
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực