Chương I Nghị định 69/2014/NĐ-CP: Quy định chung
Số hiệu: | 69/2014/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
Ngày ban hành: | 15/07/2014 | Ngày hiệu lực: | 01/09/2014 |
Ngày công báo: | 01/08/2014 | Số công báo: | Từ số 727 đến số 728 |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Tài chính nhà nước | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/06/2022 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Buộc chuyển đổi Tập đoàn kinh tế trong vòng 3 năm
Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 69/2014/NĐ-CP về tập đoàn kinh tế Nhà nước và tổng công ty Nhà nước (TĐKT), thay thế Nghị định 101/2009/NĐ-CP và 111/2007/NĐ-CP.
Điều kiện thành lập TĐKT thuộc ngành, lĩnh vực đặc biệt quan trọng trong phát triển quốc gia/vùng lãnh thổ/ngành kinh tế: kinh doanh có lãi 3 năm liên tiếp, đảm bảo yêu cầu về tình hình tài chính, trình độ nhân lực và quản lý....
Đối với các TĐKT được thành lập trước ngày 01/9/2014:
- TĐKT không đủ điều kiện phải chuyển đổi thành tổng công ty/nhóm công ty tương ứng trong 2 năm; nếu đáp ứng các điều kiện khác trừ vốn điều lệ thì thời hạn để bổ sung vốn không quá 3 năm;
- TĐKT có nhiều hơn ba 3 cấp DN phải tổ chức lại DN trong vòng 2 năm dưới sự giám sát của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Đại diện chủ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu được quy định cụ thể tại Nghị định.
Nghị định có hiệu lực từ ngày 01/9/2014.
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
Nghị định này quy định về:
1. Thành lập, tổ chức lại, chấm dứt hoạt động dưới hình thức tập đoàn kinh tế nhà nước, tổng công ty nhà nước (sau đây gọi tắt là tập đoàn kinh tế, tổng công ty).
2. Tổ chức, hoạt động, quản lý, điều hành trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty.
3. Quản lý, giám sát của chủ sở hữu nhà nước đối với tập đoàn kinh tế, tổng công ty.
Đối tượng áp dụng của Nghị định bao gồm:
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hoặc công ty mẹ là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước.
2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức lại, chấm dứt hoạt động dưới hình thức tập đoàn kinh tế, tổng công ty và thực hiện quản lý, giám sát của chủ sở hữu nhà nước đối với tập đoàn kinh tế, tổng công ty.
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Ngành nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp” là ngành nghề được xác lập từ mục đích đầu tư thành lập và chiến lược phát triển doanh nghiệp, do chủ sở hữu quy định và giao cho doanh nghiệp thực hiện khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
2. “Ngành nghề kinh doanh có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp” (sau đây gọi tắt là ngành nghề có liên quan) là ngành nghề phụ trợ hoặc phái sinh từ ngành nghề kinh doanh chính, trên cơ sở điều kiện và lợi thế của ngành nghề kinh doanh chính hoặc sử dụng lợi thế, ưu thế của ngành nghề kinh doanh chính và phục vụ trực tiếp cho ngành nghề kinh doanh chính.
3. “Ngành nghề kinh doanh không liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp” (sau đây gọi tắt là ngành nghề không liên quan) là ngành nghề không phái sinh hoặc không phát triển từ ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính.
4. “Đối tượng có liên quan của công ty mẹ” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty mẹ theo quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.
5. “Quyền chi phối” của một doanh nghiệp đối với một doanh nghiệp khác bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:
a) Quyền sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;
b) Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối của doanh nghiệp;
c) Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp;
d) Quyền trực tiếp hay gián tiếp quyết định việc phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
đ) Quyền trực tiếp hay gián tiếp quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp;
e) Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp chi phối và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.
6. “Doanh nghiệp thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty” (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp thành viên) là các doanh nghiệp do công ty mẹ, doanh nghiệp cấp II trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.
1. Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty, gồm công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên và công ty liên kết; đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định này.
2. Tổng công ty là nhóm công ty, gồm công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên và công ty liên kết; đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 4 Điều 9 Nghị định này.
3. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có không quá ba cấp doanh nghiệp và cơ cấu như sau:
a) Công ty mẹ (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp I) là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ quyền chi phối. Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hoặc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước; giữ vai trò hạt nhân lãnh đạo, chi phối các doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty;
b) Công ty con của doanh nghiệp cấp I (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp II) là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm quyền chi phối. Doanh nghiệp cấp II được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp công ty mẹ nắm quyền chi phối;
c) Công ty con của doanh nghiệp cấp II (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp III) là doanh nghiệp do doanh nghiệp cấp II nắm quyền chi phối. Doanh nghiệp cấp III được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp doanh nghiệp cấp II nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp doanh nghiệp cấp II nắm quyền chi phối;
d) Công ty liên kết là công ty có cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối của công ty mẹ và công ty con; công ty không có vốn góp của công ty mẹ và công ty con, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết và có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, các dịch vụ khác với công ty mẹ hoặc công ty con trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
4. Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có tư cách pháp nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung của tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Nhà nước là chủ sở hữu vốn nhà nước trực tiếp đầu tư tại công ty mẹ. Công ty mẹ là chủ sở hữu vốn do công ty mẹ đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết.
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có tên, thương hiệu riêng. Người quyết định thành lập tập đoàn kinh tế, tổng công ty quyết định tên của tập đoàn kinh tế, tổng công ty và tên của công ty mẹ thành lập theo Nghị định này.
2. Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Việc đặt tên của doanh nghiệp thành viên tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký kinh doanh nhưng phải thông báo việc thành lập, tổ chức lại, thay đổi số lượng doanh nghiệp thành viên, tỷ lệ vốn tại các doanh nghiệp thành viên, chấm dứt hoạt động dưới hình thức tập đoàn kinh tế, tổng công ty cho cơ quan đăng ký kinh doanh; việc tập trung kinh tế theo quy định tại Mục 3 và 4 Chương II Luật Cạnh tranh cho Cơ quan quản lý cạnh tranh.
Trình tự, thủ tục thông báo việc thành lập, tổ chức lại, thay đổi số lượng doanh nghiệp thành viên, tỷ lệ vốn tại các doanh nghiệp thành viên, chấm dứt hoạt động dưới hình thức tập đoàn kinh tế, tổng công ty thực hiện theo hướng dẫn của Bộ kế hoạch và Đầu tư.
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong tập đoàn, kinh tế, tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó, phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.
1. Việc thành lập, tổ chức, hoạt động, quản lý và giám sát tập đoàn kinh tế, tổng công ty áp dụng theo quy định của Nghị định này, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Trường hợp có sự khác nhau giữa Nghị định này và pháp luật chuyên ngành thì áp dụng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Trường hợp điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Nghị định này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế.
Article 1. Scope of regulation
This Decree provides:
1. The establishment and re-organization of state economic groups and state corporations and termination of operation in the form of state economic group or state corporation (below referred to as economic groups or corporations).
2. The organization, operation, management and administration in economic groups and corporations.
3. The management and supervision by the state owner of economic groups and corporations.
Article 2. Subjects of application
1. This Decree applies to:
2. Economic groups and corporations with parent companies organized in the form of state-owned single-member limited liability company or with parent companies being joint- stock companies or limited liability companies with two or more members with controlling shares or capital contributions of the State.
3. Organizations and individuals related to the establishment and re-organization of economic groups and corporations, termination of operation in the form of economic group or corporation, and management and supervision by the state owner of economic groups and corporations.
Article 3. Interpretation of terms
In this Law, the terms below shall be construed as follows:
1. Main business lines of an enterprise means the business lines which are determined by the enterprise’s owner on the basis of the enterprise’s investment objectives and development
Strategy and assigned to the enterprise to conduct upon its establishment and throughout its operation.
2. Business lines related to the main business lines of an enterprise (below referred to as related business lines) means the business lines supporting, or deriving from, the main business lines on the basis of the conditions and advantages of the main business lines or utilizing the advantages and strengths of the main business lines and directly serving the main business lines.
3. Business lines unrelated to the main business lines of an enterprises (below referred to as unrelated business lines) means the business lines neither deriving nor developed from the main business line or related business lines.
4. Related subjects of a parent company means organizations and individuals that have direct or indirect relations with the parent company as prescribed in Clause 17, Article 4 of the Enterprise Law.
5. Controlling rights of an enterprise over another enterprise include at least one of the following rights:
a/ Right of the sole owner of the other enterprise;
b/ Right of shareholders that own controlling shares or capital contributors that own controlling capital contributions at the other enterprise;
c/ Right to directly or indirectly appoint a majority or all members of the Board of Directors or Control Board and general director (director) of the other enterprise;
d/ Right to directly or indirectly decide on the approval, amendment and supplementation of the charter of the other enterprise;
dd/ Right to directly or indirectly decide on business strategies and plans of the other enterprise;
e/ Other cases of control as agreed between the controlling enterprise and controlled enterprise and specified in the charter of the controlled enterprise.
6. Member enterprises of an economic group or a corporation (below referred to as member enterprises) means enterprises in which the parent company or level-II enterprises own 100% of charter capital or hold controlling rights.
Article 4. Economic groups, corporations
1. An economic group is a group of companies, including the parent company, member enterprises and affiliate companies, which meets the conditions prescribed in Clause 3, Article 9 of this Decree.
2. A corporation is a group of companies, including the parent company, member enterprises and affiliate companies, which meets the conditions prescribed in Clause 4, Article 9 of this Decree.
3. An economic group or a corporation has at most 3 levels of enterprises and is structured as follows:
a/ The parent company (below referred to as level-I enterprise) is an enterprise in which the State owns 100% of charter capital or holds controlling rights. The parent company shall be organized in the form of state-owned single-member limited liability company or joint-stock company or limited liability company with two or more members with controlling shares or capital contributions of the State; play as the core, direct and control member enterprises of the economic group or corporation;
b/ Subsidiary companies of the level-I enterprise (below referred to as level-II enterprises) are enterprises in which the parent company holds the controlling rights. A level-II enterprise shall be organized in the form of single-member limited liability company, in case the parent company owns 100% of its charter capital, or joint-stock company or limited liability company with two or more members, in case the parent company holds the controlling rights over it;
c/ Subsidiary companies of level-II enterprises (below referred to as level-III enterprises) means enterprises in which level-II enterprises hold the controlling rights. A level-III enterprise shall be organized in the form of single-member limited liability company, in case the level-II enterprise owns 100% of its charter capital, or joint-stock company or limited liability company with two or more members, in case the level-II enterprise holds the controlling rights over it;
d/ Affiliate companies are companies in which the parent company’s or subsidiary companies’ shares or capital contributions are below the controlling level or companies with no capital contributions of the parent company or subsidiary companies, and which voluntarily enter into the affiliation through affiliation contracts and have long-term relations in terms of economic benefits, technology, market and other services with the parent company or subsidiary companies of the economic group or corporation. Affiliate companies shall be organized in the form of limited liability company or joint-stock company.
4. The parent company and member enterprises have the legal person status; have their own capital and assets; and have the right to own, use and dispose of their assets in accordance with law and the common agreement of the economic group or corporation. The State is the owner of state capital directly invested in the parent company. The parent company is the owner of capital amounts it invests in their subsidiary companies and affiliate companies.
Article 5. Names and business registration
1. Economic groups or corporations have their own names and brands. Persons who decide on the establishment of economic groups or corporations shall decide on the names of such economic groups or corporations and their parent companies established under this Decree.
2. Parent companies and member enterprises shall make business registration in accordance with law. The naming of member enterprises organized in the form of joint-stock company or limited liability company must comply with the Enterprise Law and relevant laws.
Economic groups and corporations do not have the legal person status and are not required to make business registration but shall notify business registration agencies of their establishment and re-organization, change in the number of their member enterprises or rates of their capital contributions at member enterprises, and termination of operation in the form of economic group or corporation; and notify the competition administration agency of their economic concentration as prescribed in Sections 3 and 4, Chapter II of the Competition Law.
The order and procedures for notification of the establishment and re-organization, change in the number of member enterprises or rates of capital contributions at member enterprises, and termination of operation in the form of economic group or corporation must comply with the guidance of the Ministry of Planning and Investment.
Article 6. Party organizations and socio-political organizations in economic groups and corporations
1. The Communist Party of Vietnam’s organizations in economic groups and corporations shall operate under the Constitution, law and the Statute of the Communist Party of Vietnam.
2. Socio-political organizations in economic groups and corporations shall operate under the Constitution, law and their statutes in accordance with law.
3. Economic groups and corporations shall create conditions and provide .support for Party organizations, trade union organizations and other socio-political organizations to operate under law and their statutes.
Article 7. Application of relevant laws and treaties
1. The establishment, organization, operation, management and supervision of economic groups and corporations must comply with this Decree, the Enterprise Law, the Competition Law and other relevant laws. In case of inconsistencies between this Decree and specialized laws, the provisions of such specialized laws prevail.
2. In case a treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a contracting party contains provisions different from those of this Decree, the provisions of such treaty prevail.