Chương 1 Nghị định 38/2003/NĐ-CP: Quy định chung
Số hiệu: | 38/2003/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Phan Văn Khải |
Ngày ban hành: | 15/04/2003 | Ngày hiệu lực: | 22/05/2003 |
Ngày công báo: | 07/05/2003 | Số công báo: | Số 33 |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
15/01/2014 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
Nghị định này quy định việc chuyển đổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thành Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài.
Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan.
Việc chuyển đổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần nhằm:
1. Nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
2. Huy động vốn của các nhà đầu tư ngoài nước, trong nước để đầu tư đổi mới công nghệ, tạo thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp.
3. Đa dạng hoá hình thức đầu tư, cải thiện môi trường đầu tư, tạo sức hấp dẫn để thu hút vốn đầu tư nước ngoài.
4. Tạo thêm nguồn hàng cho thị trường chứng khoán Việt Nam.
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. "Chuyển đổi doanh nghiệp" là việc chuyển đổi tổ chức quản lý của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thành công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài.
2. "Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài" (sau đây viết tắt là Công ty cổ phần) là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là "cổ phần"; trong đó các cổ đông sáng lập nước ngoài nắm giữ ít nhất 30% vốn điều lệ; được tổ chức, hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần quy định tại Nghị định này; được hưởng các bảo đảm của Nhà nước Việt Nam và các ưu đãi theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
3. "Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài" (sau đây viết tắt là doanh nghiệp) là doanh nghiệp liên doanh hoặc doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, được thành lập theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
4. "Vốn điều lệ" là số vốn do các cổ đông góp và được ghi vào Điều lệ Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài.
5. "Vốn có quyền biểu quyết" là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
6. "Cổ đông nước ngoài" là tổ chức, cá nhân nước ngoài sở hữu cổ phần trong Công ty cổ phần.
7. "Cổ đông Việt Nam" là tổ chức, cá nhân Việt Nam sở hữu cổ phần trong Công ty cổ phần.
8. "Cổ đông sáng lập Công ty cổ phần" là chủ đầu tư góp vốn pháp định của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi hoặc tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu cổ đông sáng lập.
9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài để trả cho mỗi cổ phần.
10. "Người quản lý doanh nghiệp" là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty cổ phần quy định.
Doanh nghiệp được chuyển đổi theo các hình thức sau:
1. Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp và chủ đầu tư.
2. Chuyển nhượng một phần giá trị doanh nghiệp cho các cổ đông mới.
3. Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng một phần vốn và phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn đầu tư.
Đối tượng mua cổ phần Công ty cổ phần gồm:
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam.
2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; tổ chức, cá nhân nước ngoài.
3. Người Việt Nam định cư ở nước ngoài. Đối tượng này có quyền tự quyết định là cổ đông nước ngoài hay cổ đông Việt Nam song phải đăng ký khi mua cổ phần và được hưởng các quyền lợi và thực hiện các nghĩa vụ tương ứng.
Quyền sở hữu vốn và mọi quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và của Công ty cổ phần được Nhà nước Việt Nam bảo hộ theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp Chính phủ Việt Nam ký kết với các nước Điều ước quốc tế về khuyến khích và bảo hộ đầu tư mà có các quy định khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng theo quy định của Điều ước quốc tế đó.
Article 1.- Scope of application
This Decree provides for the transformation of a number of foreign-invested enterprises operating under the Law on Foreign Investment in Vietnam into foreign-invested joint-stock companies.
Foreign-invested joint-stock companies shall operate under the provisions of this Decree and relevant legislation.
Article 2.- Objectives of transformation
The transformation of a number of foreign-invested enterprises to operate in the form of joint-stock company aims to:
1. Raise the operational efficiency of foreign-invested enterprises.
2. Mobilize capital of investors at home and abroad to invest in technological renovation, job creation and enterprise development.
3. Diversify investment forms, improve the investment environment and attract foreign investment capital.
4. Create more sources of commodities for Vietnam’s securities market.
Article 3.- Interpretation of terms
In this Decree, the following terms shall be interpreted as follows:
1. "Enterprise transformation" means the transformation of the management and organization of foreign-invested enterprises established and operating under the Law on Foreign Investment in Vietnam into foreign-invested joint-stock companies.
2. "Foreign-invested joint-stock companies" (hereinafter referred to as joint-stock companies for short) mean enterprises with their charter capital divided into many equal portions called "shares", with foreign founding shareholders holding at least 30% of their charter capital; organized and operating in the form of joint-stock company as provided for in this Decree, and enjoying the assurances of the Vietnamese Sate as well as the preferences prescribed by the Law on Foreign Investment in Vietnam.
3. "Foreign-invested enterprises" (hereinafter referred to as enterprises for short) mean joint-venture enterprises or enterprises with 100% foreign-owned capital, established under the Law on Foreign Investment in Vietnam.
4. "Charter capital" means the capital amount contributed by shareholders and inscribed in the charters of foreign-invested joint-stock companies.
5. "Voting capital" means the contributed capital amount with which its owner has the right to vote on matters decided by the shareholders’ general assembly.
6. "Foreign shareholders" mean foreign organizations and/or individuals holding shares in joint-stock companies.
7. "Vietnamese shareholders" mean Vietnamese organizations and/or individuals holding shares in joint-stock companies.
8. "Founding shareholders of joint-stock companies" mean investors making contributions to the legal capital of enterprises before their transformation, or organizations or individuals owning founding shareholders’ share certificates.
9. "Dividend" means the annual cash amount deducted from the profits of foreign-invested joint-stock companies to be paid to each share.
10. "Enterprise managers" mean Managing Board members, directors (general directors) and other important managerial posts as prescribed by the charters of joint-stock companies.
Article 4.- Forms of transformation
Enterprises shall be transformed in the following forms:
1. Keeping intact the enterprise’ value and investor(s).
2. Transferring part of the enterprise’s value to new shareholders.
3. Keeping intact the enterprise’s value or transferring part of its capital and issuing more shares to attract investment capital.
The buyers of joint-stock companies‘ shares include:
1. Vietnamese organizations and individuals.
2. Foreign-invested enterprises in Vietnam; foreign organizations and individuals.
3. Overseas Vietnamese, who shall be entitled to decide by themselves either to be foreign shareholders or Vietnamese shareholders but must make registration for buying shares and shall enjoy interests and fulfill corresponding obligations.
Article 6.- The State’s assurances for shareholders and foreign-invested joint-stock companies
Capital ownership and all legitimate rights and interests of shareholders and joint-stock companies shall be protected by the Vietnamese State under the law provisions.
Where the Vietnamese Government signs with foreign countries the international agreements on investment encouragement and protection, which contain provisions different from those of this Decree, the provisions of such international agreements shall apply.