Tìm kiếm

Chương I Thông tư 97/2020/TT-BTC: Quy định chung

Chương I
Quy định chung
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

a) Văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;

b) Các cá nhân, tổ chức có liên quan đến hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao được chứng thực bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc bản sao đã được đối chiếu khớp đúng với bản chính.

2. Công ty mẹ là tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập ở nước ngoài đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc đăng ký thành lập chi nhánh tại Việt Nam. Công ty mẹ chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về mọi hoạt động và các nghĩa vụ phát sinh của văn phòng đại diện, chi nhánh tại Việt Nam.

3. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài, không có tư cách pháp nhân, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và được công ty mẹ chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về mọi hoạt động của mình tại Việt Nam.

4. Giám đốc chi nhánh là người đứng đầu chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

5. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài, không có tư cách pháp nhân, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam.

6. Trưởng văn phòng đại diện là người đứng đầu văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

7. Đại diện có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc điều hành hoặc Tổng Giám đốc của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, chủ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài;

b) Những người được đối tượng tại điểm a khoản này ủy quyền bằng văn bản;

c) Những người có đủ thẩm quyền theo Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài để ký các tài liệu quy định tại Thông tư này và thực hiện các công việc liên quan trong phạm vi thẩm quyền được giao.

8. Nước nguyên xứ là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi công ty mẹ thành lập, đặt trụ sở chính.

Điều 3. Trụ sở của văn phòng đại diện, chi nhánh

1. Trụ sở của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài, có địa chỉ được xác định, có số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có) và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được cho mượn, cho thuê lại trụ sở.

Điều 4. Ngôn ngữ giao dịch

Văn bản giao dịch chính thức của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải sử dụng tiếng Việt hoặc đồng thời tiếng Việt và tiếng nước ngoài thông dụng.

Điều 5. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

2. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bao gồm tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài và phải đảm bảo nguyên tắc sau:

a) Phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại và các quy định pháp luật có liên quan;

b) Tên văn phòng đại diện được đặt theo thứ tự “Văn phòng đại diện - tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài - tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương”;

c) Tên chi nhánh được đặt theo thứ tự “Chi nhánh - tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài - tại Việt Nam”.

3. Tên văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải được gắn tại trụ sở văn phòng đại diện, chi nhánh.

Điều 6. Trách nhiệm của Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh

1. Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam và trước công ty mẹ về hoạt động của mình và của văn phòng đại diện, chi nhánh trong phạm vi được công ty mẹ ủy quyền.

2. Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác trong văn phòng đại diện, chi nhánh để thực hiện quyền và nghĩa vụ của Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam sau khi được công ty mẹ chấp thuận. Thời hạn ủy quyền tối đa là 90 ngày. Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

3. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này mà Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền phải thông báo cho công ty mẹ. Sau khi nhận được thông báo của người được ủy quyền, công ty mẹ có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh hiện hữu và việc bổ nhiệm Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh mới (nếu có). Người được ủy quyền có quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh trong phạm vi đã được ủy quyền, hiệu lực tối đa trong vòng 30 ngày sau khi được công ty mẹ chấp thuận.

4. Công ty mẹ phải bổ nhiệm Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh mới trong các trường hợp sau:

a) Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không hiện diện tại Việt Nam quá 30 ngày liên tiếp mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh;

b) Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không hiện diện tại Việt Nam quá 90 ngày liên tiếp;

c) Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.

5. Trưởng văn phòng đại diện, nhân viên tại văn phòng đại diện không được đồng thời đảm nhiệm các vị trí sau:

a) Giám đốc chi nhánh của công ty mẹ, Trưởng văn phòng đại diện, nhân viên của văn phòng đại diện, chi nhánh của tổ chức nước ngoài khác tại Việt Nam;

b) Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) hoặc nhân viên làm việc cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam;

c) Người đại diện theo pháp luật, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) của công ty mẹ hoặc cá nhân khác làm việc cho công ty mẹ, có quyền thay mặt công ty mẹ ký kết các hợp đồng kinh tế, giao dịch tài sản mà không cần ủy quyền bằng văn bản của công ty mẹ.

6. Trưởng văn phòng đại diện chỉ được thay mặt công ty mẹ để ký kết các hợp đồng liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư của công ty mẹ với các tổ chức kinh tế Việt Nam trong trường hợp có ủy quyền hợp pháp bằng văn bản của đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ. Giấy ủy quyền phải được lập riêng cho mỗi lần ký kết và phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao giấy ủy quyền này trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày giấy ủy quyền có hiệu lực.

Điều 7. Nghĩa vụ về thuế, kế toán của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, người làm việc tại văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính theo pháp luật về thuế và quản lý thuế tại Việt Nam.

2. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện đầy đủ pháp luật về kế toán tại Việt Nam như đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trong nước.

3. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công tác kế toán theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về kế toán đối với văn phòng đại diện của doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.

Điều 8. Cơ chế tài chính của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện cơ chế tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam như đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trong nước.

Điều 9. Thanh tra, kiểm tra hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện thanh tra, kiểm tra hoạt động của văn phòng đại diện, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành.

2. Công ty mẹ và cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền tại nước ngoài nơi công ty mẹ đóng trụ sở chính trước khi thực hiện kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam phải thông báo và gửi đề cương nội dung kiểm tra cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được kết luận của công ty mẹ hoặc của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền tại nước ngoài, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tại Việt Nam gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả kiểm tra, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, kết luận thanh tra, kiểm tra của công ty mẹ, cơ quan quản lý có thẩm quyền tại nước ngoài đối với hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam.

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope and regulated entities

1. This Circular provides guidance on operation of representative offices and branches of foreign securities companies and foreign fund management companies in Vietnam (hereinafter referred to as "representative office or branch").

2. This Circular applies to:

a) Representative offices and branches of foreign securities companies and foreign fund management companies in Vietnam;

b) Other individuals and organizations involved in operation of representative offices and branches of foreign securities companies and foreign fund management companies in Vietnam.

Article 2. Definitions

For the purposes of this Circular, the terms below are construed as follows:

1. “valid copy” means a copy extracted from the master register or authenticated by a competent authority or organization or that has been compared and certified to correspond with its original.

2. “parent company” means a securities trading organization that is duly established in a foreign country and applies for registration of operation of a representative office or establishment of a branch in Vietnam. The parent company shall assume responsibility before the law of Vietnam for all operations and obligations incurred by its representative office or branch in Vietnam.

3. “branch” means an affiliated unit of a foreign securities company or foreign fund management company that is not a juridical person, is established under the law of Vietnam and has all of its operations in Vietnam responsible before the law of Vietnam by its parent company.

4. “branch’s Director” means the head of a branch of a foreign securities company or foreign fund management company in Vietnam.

5. “representative office” means an affiliated unit of a foreign securities company or foreign fund management company that is not a juridical person and is established under the law of Vietnam.

6. “chief representative” means the head of a representative office of a foreign securities company or foreign fund management company in Vietnam.

7. Competent representative of a foreign securities trading organization means:

a) Chairperson of Board of Directors, Chairperson of Board of Members, Company’s President, Managing Director or General Director or owner of the foreign securities trading organization;

b) The person authorized in writing by the one prescribed in Point a of this Clause;

c) The person that is fully competent as prescribed in the Charter of the foreign securities trading organization to sign documents prescribed in this Circular and perform other tasks within the ambit of his/her assigned power.

8. “home country” means the country or territory where a parent company is established and headquartered.

Article 3. Premises of a representative office or branch

1. Premises of a representative office or branch shall be situated in the territory of Vietnam, be the contact address of that representative office or branch and have identified address, telephone number, fax number, and email (if any), and must comply with regulations of the law of Vietnam on security, public order, occupational safety and health, and relevant laws.

2. The representative office or branch is not allowed to lend or sub-lease its premises.

Article 4. Language of transaction

Official transaction documents of foreign securities trading organizations, representative offices or branches of foreign securities companies or foreign fund management companies in Vietnam must be made in Vietnamese or in both Vietnamese and a common foreign language.

Article 5. Naming of a representative office or branch

1. Name of a representative office or branch must consist of letters in Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, digits and symbols.

2. Name of a representative office or branch must consist of name of the foreign securities company or foreign fund management company, and comply with the following rules:

a) It must comply with the Law on enterprises, the Law on commerce and relevant laws;

b) A representative office is named in the following order: “Representative office - name of the foreign securities company or foreign fund management company - in province or central-affiliated city”;

c) A branch is named in the following order: “Branch - name of the foreign securities company or foreign fund management company - in Vietnam”.

3. Name of the representative office or branch must be affixed/hung at its premises.

Article 6. Responsibilities of a chief representative or branch’s Director

1. Chief representatives or branch’s Directors shall assume responsibility before the law of Vietnam and their parent companies for their acts and operations of the representative offices or branches within the scope of authorization by parent companies.

2. Chief representatives or branch’s Directors shall authorize other persons in the representative offices or branches in writing to perform their rights and duties during their absence from Vietnam upon approval given by parent companies.  The maximum duration of authorization is 90 days. Chief representatives or branch’s Directors are still responsible for the performance of rights and obligations by authorized persons.

3. In case the chief representative or branch's Director has not returned to Vietnam when the duration of authorization mentioned in Clause 2 of this Article expires and does not make a new authorization, the authorized person shall notify the parent company. After receiving the authorized person’s notification, the parent company shall notify the SSC of the existing chief representative or branch's Director and appointment of new chief representative or branch's Director (if any). The authorized person may continue performing rights and duties of the chief representative or branch's Director within the scope of authorization for a maximum period of 30 days with the approval given by the parent company.

4. The parent company must appoint a new chief representative or branch's Director in the following cases:

a) The chief representative or branch's Director is not present in Vietnam for more than 30 consecutive days without authorizing another person to perform his/her rights and duties;

b) The chief representative or branch's Director is not present in Vietnam for more than 90 consecutive days;

c) The chief representative or branch's Director is dead, missing, kept in temporary detention or serving an imprisonment sentence, has limited legal capacity or is incapacitated.

5. A chief representative or branch's Director shall not concurrently hold the following positions:

a) Branch's Director of the parent company, chief representative or employee of a representative office or branch of another foreign organization in Vietnam;

b) The legal representative, General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) or employee of an enterprise established under the law of Vietnam;

c) The legal representative, member of Board of Directors or Board of Members, General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) of the parent company or another individual that works at the parent company and is entitled to act on behalf of the parent company to enter into economic contracts or asset transactions without a written authorization by the parent company.

6. The chief representative shall be only allowed to act on behalf of the parent company to sign contracts related to business and investment operations of the parent company with Vietnam’s business entities with the lawful written authorization from the competent representative of the parent company. The written authorization must be made separately for each transaction and its copy must be submitted to the SSC within 10 days from its effective date.

Article 7. Tax obligations and accounting of a representative office or branch

1. The representative office or branch and its employees must fulfill tax and financial obligations in accordance with regulations of laws on taxation and tax administration in Vietnam.

2. A branch of a foreign securities company or foreign fund management company in Vietnam shall comply with the same regulations on accounting in Vietnam as a domestic securities company or fund management company. 

3. A representative office of a foreign securities company or foreign fund management company in Vietnam shall perform accounting works in accordance with Vietnam’s regulations on accounting in force applicable to a representative office of a foreign enterprise in Vietnam.

Article 8. Financial mechanism for a branch

A branch shall apply the same financial mechanism under the law of Vietnam as a domestic securities company or fund management company. 

Article 9. Inspection of operations of representative offices and branches

1. SSC shall carry out inspection of operations of representative offices and branches in accordance with regulations of laws in force.

2. Before carrying out an inspection of operations of its branch in Vietnam, the parent company and competent authorities of the foreign country where the parent company is headquartered shall send notify and provide SSC with inspection outlines.

3. Within 30 days from the receipt of inspection conclusions from the parent company or foreign competent authority, the branch in Vietnam shall provide SSC with results and conclusions of internal control, internal audit and inspection of its operations given by the parent company or foreign competent authority.

1 2 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau