Tìm kiếm
Chương II Thông tư 204/2012/TT-BTC: Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
| Số hiệu: | 204/2012/TT-BTC | Loại văn bản: | Thông tư |
| Nơi ban hành: | Bộ Tài chính | Người ký: | Trần Xuân Hà |
| Ngày ban hành: | 19/11/2012 | Ngày hiệu lực: | 03/01/2013 |
| Ngày công báo: | 17/01/2013 | Số công báo: | Từ số 23 đến số 24 |
| Lĩnh vực: | Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
15/12/2015 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Thủ tục mới về chào bán chứng khoán
Từ 03/01/2013, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu phải có Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng kí.
Báo cáo tài chính này phải có lãi để phù hợp với các điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Đồng thời phải có thêm Bản cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường chứng khoán có tổ chức trong một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông.
Đây là nội dung mới trong Thông tư 204/2012/TT-BTC hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng, thay thế Thông tư 17/2007/TT-BTC và 112/2008/TT-BTC.
Ban hành kèm thông tư trên là các mẫu hồ sơ mới như mẫu Bản cáo bạch chào bán chứng khoán, thay thế cho các mẫu đang áp dụng.
Văn bản tiếng việt
Thông tư 204/2012/TT-BTC (Bản Word)
Văn bản tiếng anh
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01A kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02A kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);
b) Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc phát hành thêm cổ phiếu.
Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);
c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;
- Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;
- Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ liên quan đến các khoản mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả và các khoản mục trọng yếu khác. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;
- Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;
- Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;
- Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán;
- Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;
3. Bản sao Điều lệ công ty được chứng thực có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:
a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có) và đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành.
Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi.
b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến.
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
6. Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;
9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01B kèm theo Thông tư này;
2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không trái với quy định của pháp luật;
4. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà nước;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
6. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của các cổ đông sáng lập của tổ chức phát hành;
7. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
8. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;
9. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
10. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;
11. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với công ty chứng khoán.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm:
1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
2. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Điều 4 Thông tư này.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm:
1. Tài liệu quy định tại khoản 1, 7, 8, 9, 11 Điều 4 Thông tư này;
2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép và thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
3. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng có nội dung không trái với quy định của pháp luật;
4. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng phương án hoạt động kinh doanh trong 03 năm đầu tiên kể từ năm dự kiến được thành lập. Chữ ký trong bản cáo bạch của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
5. Danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập;
6. Tình hình tài chính và các thông tin liên quan đến các pháp nhân là cổ đông lớn dự kiến theo mẫu tại Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này;
7. Cam kết của các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt động;
8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9 Điều 3 Thông tư này;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;
3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
4. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;
5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành cổ phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;
6. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
7. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 3 Thông tư này. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành như quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) do cổ đông lớn lập để thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01C kèm theo Thông tư này;
b) Quyết định của chủ sở hữu, hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/ Giám đốc theo quy định tại Điều lệ của công ty (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;
c) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02B ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;
đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong 2 năm gần nhất theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư này;
e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
2. Cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) của công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn.
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần bao gồm các tài liệu sau:
1. Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi;
d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán;
đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;
c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
đ) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02C kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài;
k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
d) Bản công bố thông tin theo Mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này;
đ) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01E kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02D kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 3 được thay bằng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty trách nhiệm hữu hạn;
3. Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty có nội dung không trái với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp tại Điều lệ của công ty;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
6. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;
9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư này;
2. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
3. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán, trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán, kèm Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức nhận bảo lãnh được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
4. Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm còn thời hạn (không quá 12 tháng kể từ ngày định giá) của cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);
5. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu.
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 2, 3, 5, 7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này;
2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư như quy định tại Khoản 2 Điều 12 Thông tư này, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:
a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;
b) Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;
c) Các điều khoản khác (nếu có).
5. Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi.
1. Ngoài các hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáo bạch các nội dung sau đây:
a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. Khoảng thời gian chào bán dự kiến của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày.
2. Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trước đó.
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư này. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;
3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam do cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;
6. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;
7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
8. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 3, 5, 6, 7, 9 Điều 3 Thông tư này;
2. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;
3. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 07 ban kèm theo Thông tư này;
4. Báo cáo tài chính theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 của Thông tư này;
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án huy động vốn dưới hình thức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;
6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành. Đề án này phải đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại;
7. Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định.
Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam bao gồm:
1. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 3, 5, 6, 7 Điều 3 và Khoản 6, 7 Điều 17 Thông tư này;
2. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 08 ban kèm theo Thông tư này;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hỗ trợ chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành.
1. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Các tài liệu quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5, 7 Điều 42 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
2. Báo cáo kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này.
THE DOSSIER OF APPLICATION FOR OFFERING SECURITIES TO THE PUBLIC
Article 3. The dossier of application for public offering of stocks
The dossier of application for public offering of stocks includes:
1. The written application for public offering of stocks according to the form in Annex 01A enclosed with this Circular;
2. The prospectus according to the form in Annex 02A enclosed with this Circular, comprising:
a) The brief information about the issuer, including: the organizational structure, the business line, the assets, the financial condition, the Board of Directors or the Member assembly or the company’s owner, the Director or General Director, Deputy Director or Deputy General Director, and the structure of stockholders (if any);
b) The information about the securities offering, including: the offering conditions, the risks, the plan for profits and dividends of the nearest year after the issuance, the plan for the issuance and the plan for using the money collected from the offering. When stocks are offered for increasing the capital, the issuance plan must specifically analyze the level of dilution of value and income from securities by reason of the additional issuance of stocks.
In case the issuer applies for offering stocks to the public before the convertible bonds or the securities previously issued is due, the prospectus must specify the affect on the interests of the investors that purchase bonds, and the plan for ensuring their interests (if any);
c) The Financial statements of the issuer in the latest two years must satisfy the following requirements:
- The Financial statement includes the Balance sheet, the income statement, the cash flow statement, and the description of the Financial statement; ensuring the compliance to current law on accounting and audit;
- If the issuer is a parent company, it must submit a consolidated financial statement as prescribed by laws on accounting, together with the Financial statement of the parent company. The consolidated financial statement is the basis for considering the conditions for securities offering;
- The annual financial statement must be audited by an accredited independent audit organization. The audit opinion about the Financial statements must be unqualified. In case the audit opinion is qualified, the exception must not affect the conditions for offering, and must not be related to the following items: cash, inventory, fixed assets, the receivables, the payables, and other crucial items. If the audit opinion about a consolidated financial statement is qualified, the exception must not be the exception by the reason of the consolidation of subsidiary companies, apart from satisfying the requirements stated above. The issuer must have legitimate written explanation in writing, and the certification from the audit organization about the affect of the exception;
- The Financial statement of the year succeeding the offering year must express profits;
- In case the dossier is submitted before March 01st, applicable to the issuers of which the fiscal year is the calendar year, or before the fist day of the third month from the end of the fiscal year, applicable to the issuer of which the fiscal year does not end on December 31st, then the Financial statement of the previous year in the initial dossier do not have to be audited, but the Financial statements of the previous two years must be audited;
- In case accounting period of the latest financial statement ended more than 90 days before the time of submitting the dossier of application for public offering of securities to the State Securities Commission, then the issuer must submit the additional financial statement of the latest month or quarter as prescribed by laws on accounting;
- If there are unusual fluctuation after the end of the fiscal year of the latest financial statement, the issuer must submit an additional financial statement of the latest month or quarter;
d) The prospectus must be signed by the President of the Board of Directors, Director or General Director, Financial Director or Chief accountant of the issuer, and the legal representatives of the organization that provide consultancy on the dossier of application for public offering of stocks, and the securities underwriter or primary securities underwriter (if any) The per procuration must have the Letter of attorney as prescribed by law;
3. The authenticated copy of the company’s charter that is conformable with law provisions;
4. The Decision of the General assembly of stockholders on passing the plan for issuing, the plan for using the capital raised from the public offering of stocks, and committing to trade their securities on the organized securities market within one year from the end of that offering. In particular:
a) The issuing plan consulted by the General assembly of stockholders must specify the rules for determining the issue prices, the comparison with the book value, the market prices (if any), and the estimated stock dilution after the issue.
The issue price must be determined in accordance with Clause 1 Article 87 of the Law on Enterprises. If the General assembly of stockholders passes the plan for issuing at preferential prices to the subjects other than the existing stockholders, the issuing plan must specify the criteria for determining the subjects enable to purchase at preferential prices.
b) In case the offerings is to execute a project, the issuer must specify the ratio of successful offering or the minimum amount of money to be collected from the offering, and the handling plan in case the offering does not achieve the successful ratio or does not collect able to collect enough money, in the plan for using the capital being submitted to the General assembly of stockholders for approval.
5. The commitment on the securities underwriting according to the form in Annex 03A enclosed with this Circular. If there is a group of securities underwriters, the commitment on the securities underwriting must be enclosed with the contracts signed by the securities underwriters. The documents about the commitment on securities underwriting may be sent later, but must be sent before the State Securities Commission issues the certificate of offering registration;
6. The decision of the Board of Directors on approving the dossier of application for public offering of stocks The public offering of stocks of issuers engaged in conditional business, the dossier must be enclosed with the written approval from a specialized State management agencies;
7. In case part or the entire dossier of application for public offering of stocks is certified by relevant organizations and individuals, then the issuer must send such written certifications to the State Securities Commission;
8. In case the capital is used for investment, trading, or developing real estate projects, the dossier must contain legal documents relevant to the land tenancy, the Investment certificate, the information about the land clearance and compensation, the decision on approving the plan for using the capital from the offering, and the detailed plan for capital use;
9. The contract for consultancy on the dossier of application for public offering of stocks with the securities company, unless the issuer is a securities company.
Article 4. The dossier of application for public offering of stocks of a new enterprise engaged in infrastructure
The dossier of application for public offering of stocks of a new enterprise engaged in infrastructure includes:
1. The written application for public offering of stocks according to the form in Annex 01B enclosed with this Circular;
2. The documents proving that the enterprise is investing in the infrastructural constructions belong to a scheme for socio-economic development of a Ministry, a sector, or a central-affiliated city province;
3. The draft charter of the company that is conformable with law;
4. The written approval from the competent managing agency for the offering plan, applicable to new enterprises capitalized by the State;
5. The commitment on the securities underwriting in the form of an absolute commitment with a securities company licensed to underwrite securities, according to the Annex No. 03A enclosed with this Circular. If there is a group of securities underwriters, the commitment on the securities underwriting must be enclosed with contract signed by the securities underwriters.
6. The Financial statements in the prospectus prescribed in Clause 2 Article 3 of this Circular shall be replaced with the project of investment approved by competent authorities. The signatures in the prospectus of the President of the Board of Directors, Director or General Director, Financial Director or Chief accountant of the issuer shall be replaced with the signatures of the founding stockholders of the issuer;
7. The commitment on the joint responsibility of the Board of Directors or founding stockholders for the issuing plan and the plan for using capital raised from the public offering of stocks;
8. The detailed plan for the public securities stock, specifying the ratio of successful offering or the minimum amount of money to be collected in the offering, and the handling plan in case the offering does not achieve the successful ratio or does not collect able to collect enough money;
9. The written appointment of a bank to supervise the use of capital raised from the offering;
10. The commitment of the Board of Directors or founding stockholders to trade their securities on the organized securities market within one year as from the commencement day of the enterprise;
11. The contract for consultancy on the dossier of application for public offering of stocks with the securities company.
Article 5. The dossier of application for public offering of stocks to establish a new enterprise engaged in hi-tech industries
The dossier of application for public offering of stocks to establish a new enterprise engaged in hi-tech industries include:
1. The documents proving that the enterprise is engaged in the hi-tech industry in which the investment is encouraged by statute;
2. The documents prescribed in Clause 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Article 4 of this Circular.
Article 6. The dossier of application for the initial public offering of stocks to establish a new joint-stock credit institution
The dossier of application for the initial public offering of securities to establish a new joint-stock credit institution includes:
1. The documents prescribed in Clause 1, 7, 8, 9, 11 Article 4 of this Circular;
2. The written approval from the State bank of Vietnam for licensing and establishing the joint-stock credit institution;
3. The draft charter of the credit institution that is conformable with law;
4. The Financial statements in the prospectus prescribed in Clause 2 Article 3 of this Circular shall be replaced with the business plan for the first 03 year from the year of establishment. The signatures in the prospectus of the President of the Board of Directors, Director or General Director, Financial Director or Chief accountant of the issuer shall be replaced with the signature of the Chief of the Board of establishment of the joint-stock credit institution;
5. The list of founding stockholders and their résumés;
6. The financial condition and information about the legal persons being anticipated major stockholders, according to the form in Annex 04 enclosed with this Circular;
7. The commitment of the founding stockholders to trade their securities on the organized securities market within one year as from the commencement day;
8. In case part or the entire dossier of application for public offering of stocks is certified by relevant organizations and individuals, then the issuer must send such written certifications to the State Securities Commission.
Article 7. The dossier of application for public offering of stocks in Vietnam of a enterprise established and operated in accordance with foreign law
The dossier of application for public offering of stocks in Vietnam of a enterprise established and run in accordance with foreign law includes:
1. The documents prescribed in Clause 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9 Article 3 of this Circular;
2. The Financial statements in the prospectus prescribed in Clause 2 Article 3 of this Circular must be made in accordance with the international accounting standards, and audited by an audit organization accredited by the competent State agency of the home country;
3. The documents about the project of investment in Vietnam approved by competent agencies;
4. The commitment of the issuer to execute the project in Vietnam, and the commitment not to transfer the raised capital to abroad, and not to withdraw the private reciprocal capital within the licensed period of the project;
5. The commitment of the issuer to fulfill all the obligation according to the regulations on foreign currency management of stock issue in Vietnam and other regulations of Vietnam’s law;
6. The commitment on underwriting the securities issue in the form of an absolute commitment with a securities company established and operated in Vietnam, according to the Annex No. 03A enclosed with this Circular. If there is a group of securities underwriters, the commitment on securities underwriting must be enclosed with the contract signed by the securities underwriters.
7. The written appointment of a bank to supervise the use of capital raised from the offering.
Article 8. The dossier of application for public offering of stocks of a joint-stock company established after the consolidations or merger of enterprises
The dossier of application for public offering of stocks of a joint-stock company established after the consolidations or merger of enterprises includes the documents prescribed in Article 3 of this Circular. In case the joint-stock company established from the consolidation or merger has operated under 02 fiscal year, the Financial statement of the year succeeding the offering year of the issuer prescribed in Point c Clause 2 Article 3 of this Circular shall be replaced with the Financial statement of the same year of the consolidated companies or merged and merging companies.
Article 9. The dossier of application for public offering of stocks of major stockholders (including the state-owned general companies and corporations) that offer the equity’s capital in public companies
1. Article 9. The dossier of application for public offering of stocks of major stockholders (including the state-owned general companies and corporations) that offer the equity’s capital in public companies without the transaction system of Stock Exchanges include:
a) The written application for public offering of stocks according to the form in Annex 01C enclosed with this Circular;
b) The decision of the owner or the Board of Directors/the Member assembly, the Company President or General Director/Director as prescribed in the company’s charter (applicable to stockholders from the State), the General assembly of stockholders or the Board of Directors (applicable to stockholders being joint-stock companies); the Member assembly or the owner (applicable to stockholders being limited liability companies) through the sale of stock and the offering plan;
a) The prospectus according to the form in Annex 02B enclosed with this Circular;
d) The documents proving that the major stockholder are the legal owners of the securities being offered, and such securities are allowed by statute to be transferred;
dd) The Financial statement of the organization of which the securities are offered within the latest 02 years as prescribed in Point c Clause 2 Article 3 of this Circular;
e) The contract for consultancy on the dossier of application for public offering of stocks with the securities company, unless the issuer is a securities company.
2. The major stockholders (including the state-owned general companies and corporations) of the public companies, that are listed or registered at the Stock Exchanges, that sell their securities via the transaction system of Stock Exchanges must comply with laws on providing information about the transactions of major stockholders.
Article 10. The dossier of application for issuing securities for stock swap
The dossier of application for issuing securities for stock swap includes:
1. When swapping stock with one or some certain stockholders in another public company in order to increase the issuer’s ownership proportion of such public company:
a) The written application for additional stock issue, according to the form in Annex 01D enclosed with this Circular;
b) The Resolution of the General assembly of stockholders of the issuer, approving the plan for issuing and swapping;
c) The written approval for the rules of the swapped subjects;
d) The Resolution of the General assembly of stockholders of the public company of which the securities are swapped in case the issuer’s ownership proportion of the public company being swapped exceed the amount to be publicly bidden as prescribed by the Law on Securities;
dd) The documents proving the compliance to the regulations on the capital contribution ratio, the form of investment with the participation of foreign investors;
e) The latest audited annual financial statements of the issuer and the organization that have the swapped securities;
g) The written information disclosure according to the form in Annex 05 enclosed with this Circular;
h) The Decision of the Board of Directors on passing the dossier of issuing securities for stock swap. The dossier of issue of securities for stock swap of the enterprises engaged in conditional business must be enclosed with a written approval from specialized State management agencies.
2. The issue for swapping stock with unidentified stockholders in another public company in order to increase the issuer’s ownership proportion of such public company must comply with regulations on public bidding in the Government's Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20th 2010, detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities.
3. The swap of all outstanding stocks in another public must comply with the consolidation or merger contract between the issuer and the public company:
a) The written application for additional stock issue, according to the form in Annex 01D enclosed with this Circular;
b) The Resolution of the General assembly of stockholders of the consolidated or merged companies on passing the consolidation or merger plan, the stock swap plan, and the business plan after the consolidation or merger;
c) The consolidation or merger contract signed between the parties must comply with the Law on Enterprises;
d) The draft the company’s charter after the consolidation or merger contract, approved by the Boards of Directors of the participants in the consolidation or merger;
dd) The written approval from the competition management agency for the consolidation or merger, or the commitment to comply with the Law on competition given by the Boards of Directors of the participants in the consolidation or merger;
e) The latest audited annual financial statements of the issuer and the organization that have the swapped securities;
g) The prospectus according to the form in Annex 02C enclosed with this Circular;
h) The Decision of the Board of Directors on approving the dossier of issuing securities for stock swap. The dossier of issue of securities for stock swap of the enterprises engaged in conditional business must be enclosed with a written approval from specialized State management agencies;
i) The documents proving the compliance to the regulations on the capital contribution ratio, the form of investment with the participation of foreign investors;
k) The contract for consultancy on the dossier and the stock swap agent with the securities company, unless the issuer is a securities company.
4. In case the public company issues new stock for stock swap, and the capital contribution of non-public company:
a) The written application for additional stock issue, according to the form in Annex 01D enclosed with this Circular;
b) The Resolution of the General assembly of stockholders of the issuer, approving the plan for issuing and swapping;
c) The latest audited annual financial statements of the issuer and the organization that have the swapped stock;
d) The written information disclosure according to the form in Annex 05 enclosed with this Circular;
dd) The Decision of the Board of Directors on approving the dossier of issuing securities for stock swap. The dossier of issue of securities for stock swap of the enterprises engaged in conditional business must be enclosed with a written approval from specialized State management agencies;
e) The documents proving the compliance to the regulations on the capital contribution ratio, the form of investment with the participation of foreign investors.
Article 11. The dossier of application for public offering of securities
The dossier of application for public offering of securities includes:
1. The written application for public offering of securities according to the form in Annex 01E enclosed with this Circular;
2. The prospectus made according to Annex 02D enclosed with this Circular must contain information prescribed in Clause 2 Article 3 of this Circular, the signature of the President of the Board of Directors therein, as prescribed in Point d Clause 2 Article 3, shall be replaced with the signature of the President of the Member assembly or the Company President if the issuer is a limited liability company;
3. The draft charter of the company that is conformable with law;
4. The Decision of the Board of Directors, the Member assembly, or the company’s owner on approving the issuing plan, the plan for using and repaying the capital raised from the public offering of securities;
If the issuer is a State-owned enterprise, the approving the issuing plan, the plan for using and repaying the capital raised from the public offering of securities must be approved by the owner or the Board of Directors/the Member assembly, the Company President, or General Director/Director according to the decentralization in the company’s charter;
5. The commitment on the securities underwriting made according to the form in Annex 03B enclosed with this Circular. If there is a group of securities underwriters, the commitment on securities underwriting must be enclosed with the contract signed by the securities underwriters. The documents about the commitment on securities underwriting may be submitted later, before the State Securities Commission issue the certificate of offering registration;
6. The Decision of the Board of Directors, the Member assembly, or the company’s owner on approving the dossier of public bond offering. The dossier of public bond issue of the issuer engaged in conditional business must be enclosed with a written approval from specialized State management agencies;
7. In case part or the entire dossier of application for public bond offering is certified by relevant organizations and individuals, then the issuer must send such written certifications to the State Securities Commission.
8. In case the capital is used for investment, trading, or developing real estate projects, the dossier must contain legal documents relevant to the land tenancy, the Investment certificate, the information about the land clearance and compensation, the decision on approving the plan for using the capital from the offering, and the detailed plan for capital use;
9. The contract for consultancy on the dossier of application for public bond offering with the securities company, unless the issuer is a securities company.
Article 12. The dossier of application for public offering of guaranteed corporate bonds
The dossier of application for public offering of guaranteed corporate bonds includes:
1. The documents prescribed in Article 11 of this Circular;
2. The commitment to fulfill the responsibility of the issuer to the investors for the conditions for issue, payment, ensure the lawful rights and interests of investors, and other conditions;
3. The written acceptance of the payment guarantee if the payment is guaranteed, enclosed with the latest annual financial statement of the guaranteed organization which is audited by an accredited audit organization;
4. The contract that has the guaranteed obligation between the bond issuer and the guaranteed organization, in case it is guaranteed by the property of a third party, enclosed with the list of collateral, the valid documents proving the ownership of the issuer or the guaranteed organization, and the insurance contract (if any) of such property; the unexpired certification of the collateral value (within 12 months as from the date of valuation) issued by a competent valuating organization; the certificate of collateral registration with competent agencies (if any);
5. The contract between the bond issuer and the representative of bond owners.
Article 13. The dossier of application for public offering of convertible bonds and bonds with attached warrants of a joint-stock company
The dossier of application for public offering of convertible bonds and bonds with attached warrants of a joint-stock company includes:
1. The documents prescribed in Clause 1, 2, 3, 5, 7, 8, 9 Article 11 of this Circular;
2. The Decision of the Board of Directors on approving the dossier of application for public bond offering. The dossier of public bond issue of the issuer engaged in conditional business must be enclosed with a written approval from specialized State management agencies;
3. The Decision of the Board of Directors on approving the issuing plan, the plan for using and repaying the capital raised from the public offering of securities;
4. The commitment to fulfill the responsibility of the issuer to the investors as prescribed in Clause 2 Article 12 of this Circular, and the following content:
a) The conditions and time limit for the conversion;
b) The conversion ratio and the method of calculating the converting price;
c) Other conditions (if any).
5. The plan for issuing stock before the maturity of the convertible bonds, bonds with attached warrants, or warrants with attached preference stocks (if any) and the plan for paying compensation to owners of convertible bonds.
Article 14. The dossier of application for public offering of stocks and bonds for many times
1. Apart from the prescribed documents, the dossier of application for public offering of stocks and bonds for many times must provide the following information in the prospectus:
a) The project of plan for using capital;
b) The sale plan specifying the anticipated subjects, quantity, and time of each offering. The anticipated offering period must not exceed 90 days.
2. Before each issue, the issuer must add the documents about the company’s condition, the use of money raised from the previous issues if the latter issue is at least 06 months after the previous issue from the day of finishing the previous issuing.
Article 15. The dossier of application for public bond offering of a joint-stock company established after the consolidations or merger of enterprises
The dossier of application for public bond offering of a joint-stock company established after the consolidations or merger of enterprises includes the documents prescribed in Article 11 of this Circular. In case the joint-stock company established from the consolidation or merger has operated under 02 fiscal year, the Financial statement of the year succeeding the offering year of the issuer prescribed in Point c Clause 2 Article 3 of this Circular shall be replaced with the Financial statement of the same year of the consolidated companies or merged and merging companies.
Article 16. The dossier of application for public bond offering in Vietnam of a enterprise established and operated in accordance with foreign law
The dossier of application for public bond offering in Vietnam of a enterprise established and operated in accordance with foreign law includes:
1. The documents prescribed in Clause 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9 Article 11 of this Circular;
2. The Financial statements in the prospectus prescribed in Clause 2 Article 11 of this Circular must be made in accordance with the international accounting standards, and audited by an audit organization accredited by the competent State agency of the home country;
3. The documents about the project of investment in Vietnam approved by competent agencies;
4. The Decision of the Board of Directors, the Member assembly, or the company’s owner on approving the issuing plan, the plan for using and repaying the capital raised from the public offering of securities;
5. The commitment of the issuer to execute the project in Vietnam, and the commitment not to transfer the raised capital to abroad, and not to withdraw the private reciprocal capital within the licensed period of the project;
6. The commitment of the issuer to fulfill all the responsibilities according to the regulations on foreign currency management of bond issue in Vietnam and other regulations of Vietnam’s law;
7. The commitment on securities underwriting in the form of an absolute commitment with a securities company established and operated in Vietnam, according to the Annex No. 03B enclosed with this Circular. If there is a group of securities underwriters, the commitment on securities underwriting must be enclosed with the contract signed by the securities underwriters.
8. The written appointment of a bank to supervise the use of capital raised from the offering.
Article 17. The dossier of issuing new securities as the basis for offering depository receipts overseas
The dossier of issuing new securities as the basis for offering depository receipts overseas includes:
1. The documents prescribed in Clause 3, 5, 6, 7, 9 Article 3 of this Circular;
2. The written application for securities issue, according to the form in Annex 06 enclosed with this Circular;
3. The written information disclosure according to the form in Annex 07 enclosed with this Circular;
4. The Financial statement as prescribed in Point c Clause 2 Article 3 of this Circular;
5. The Decision of the General assembly of stockholders on approving the plan for capital raising in the form of issuing new securities as the basis for offering depository receipts overseas;
6. The scheme for issuing the depository receipts overseas based on the new securities. This scheme must satisfy the offering requirements in accordance with the law of the home country;
7. The documents proving the satisfactory overseas ownership ratio as prescribed.
Article 18. The dossier of supporting the issue of depository receipts overseas based on the securities issued in Vietnam.
The dossier of supporting the issue of depository receipts overseas based on the securities issued in Vietnam includes:
1. The documents prescribed in Clause 3, 5, 6, 7 Article 3 and Clause 6, 7 Article 17 of this Circular.
2. The written information disclosure according to the form in Annex 08 enclosed with this Circular;
3. The Decision of the General assembly of stockholders on approving the support for the offering of depository receipts overseas based on the issued securities.
Article 19. The dossier of application and report on the result of public bidding
1. The dossier of public bidding includes:
a) The written application for public bidding, according to the form in Annex 09 enclosed with this Circular;
b) The written information sheet about the public bidding, according to the form in Annex 10 enclosed with this Circular;
c) The documents prescribed in Clause 2, 3, 4, 5, 7 Article 42 of the Government's Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20th 2010, detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities;
2. The result sheet of the public bidding, according to the form in Annex 11 enclosed with this Circular;