Tìm kiếm

Chương III Thông tư 162/2015/TT-BTC: Chào bán cổ phiếu để hoán đổi

Lưu
Báo lỗi
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực
Chương III
Chào bán cổ phiếu để hoán đổi
Điều 27. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi

1. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định phải đáp ứng quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán, khoản 2 Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 9 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

2. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi là công ty niêm yết hoặc cổ phiếu sau khi hoán đổi thực hiện đăng ký niêm yết thì tổ chức phát hành tuân thủ theo quy định tại Thông tư này và quy định pháp luật chứng khoán về niêm yết chứng khoán.

Điều 28. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi

1. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cho một số nhà đầu tư không xác định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi theo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;

đ) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi;

e) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên của tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi thông qua phương án phát hành và hoán đổi;

g) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

2. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi theo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;

đ) Báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;

e) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

i) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

Điều 29. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phần

Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi được thực hiện tương tự quy trình xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng quy định tại Mục 2, Mục 3 Chương II Thông tư này.

Điều 30. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi

1. Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và khoản 3 Điều 5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP trong trường hợp việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 2 Điều 189 Luật Doanh nghiệp.

2. Ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 1 Điều này, việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ khoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d khoản 3 Điều 5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

Chapter III

STOCK SWAP

Article 27. Requirements for stock swap

1. The public offering for full or partial swap of stocks with undefined shareholders must satisfy requirements in Point a and c, Section 1, Article 12 of the Securities Law, and Section 2, Article 23 of this Decree No. 58/2012/ND-CP and Section 9, Article 1 of this Decree No. 60/2015/ND-CP.

2. The offering of stocks for full swap of shares with another public corporation as per a contract for consolidation or merger of the issuer and the public corporation must fulfill requirements in Section 3, Article 23 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

3. If the legal entity issuing stocks for swap is listed or applies for listing after the swap, it must conform to this Circular and securities-related laws on listing of securities.

Article 28. Documents for registration of stock swap

1. If the legal entity applies for an offering to swap stocks with undefined shareholders, the application shall include:

a) The letter of application for public offering for stock swap as per Appendix 15 of this Circular;

b) The prospectus as per Appendix 16 of this Circular;

c) The issuer’s charter;

d) Decisions by the General shareholders meeting on the approval of plans for stock issuance and swap;

dd) Audited financial reports, for the latest year, of the issuer and the legal entity holding stocks or shares to be swapped;

e) Decisions by the General shareholders meeting or Members’ council of the legal entity holding stocks or shares to be swapped on the approval of plans for issuance and swap;

g) Address information and details taken from the National company register website, National information website for foreign investments  or competent governmental authorities’ information websites or other sources as per the State Securities Commission’s guidelines for verification of the corporation’s business sector and trades and the foreign ownership ratio (if applicable) for the business and investment areas that the corporation is pursuing as per the investment law, relevant laws and international treaties;

h) Decisions by the Board of Directors on the approval of documents for registration of public offering for stock swap. The written approval by the competent governmental managing authority, which is required by specialized laws applicable to the public offering for stock swap by the issuer performing conditional business.

2. In case of the full swap of outstanding shares of a public corporation as per the contract for consolidation or merger between the issuer and the public corporation, the application for the offering for stock swap shall include:

a) The letter of application for public offering for stock swap as per Appendix 15 of this Circular;

b) The prospectus as per Appendix 16 of this Circular;

c) The draft charter of the company formed by consolidation or merger, as approved by the Boards of Directors of legal entities engaging in the consolidation or merger;

d) Decisions by the General shareholders meetings of corporations engaging in consolidation or merger on the approval of plans for consolidation or merger, for stock swap and for business activities after consolidation or merger;

dd) Audited financial reports, for the latest year, of the issuer and the legal entity holding stocks or shares to be swapped;

e) The contract for consolidation or merger bearing signatures of the parties engaging in consolidation or merger as per the Companies Law;

g) The written approval by competition authorities of the consolidation or merger or of the undertakings by Boards of Directors of the parties involved to abide by the Law on competition.

h) Decisions by the Board of Directors on the approval of documents for public offering for stock swap. The written approval by the competent governmental managing authority, which is required by specialized laws applicable to the public offering for stock swap by the issuer performing conditional business;

i) Address information and details taken from the National company register website, National information website for foreign investments  or competent governmental authorities’ information websites or other sources as per the State Securities Commission’s guidelines for verification of the corporation’s business sector and trades and the foreign ownership ratio (if applicable) for the business and investment areas that the corporation is pursuing as per the investment law, relevant laws and international treaties;

k) The consultancy contract with a securities company on offering documents and stock swap dealing unless the issuer is a securities company;

Article 29. Procedures for admission and processing of documents, for announcement and reporting of results of public offering for stock swap

Procedures for admission and processing of documents, for announcement and reporting of the results of the public offering for stock swap shall resemble those for processing of applications for public offering as defined in Volume 2 and Volume 3, Chapter II of this Circular.

Article 30. Private placement for stock swap

1. The private placement for stock swap shall conform to Section 3, Article 4 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 3, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP, and to Section 3, Article 5 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as revised by Section 4, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP if stock swap leads to cross ownership as per Section 2, Article 189 of the Companies Law.

2. Except for the private placement for stock swap that leads to cross ownership as per Section 1 of this Article, the offering for swap of stocks with shareholders of a joint-stock company not publicly traded or the offering of stocks to one or some defined shareholders for swap of stocks with other public corporations’ shareholders or the offering of stocks for swap of limited liability companies' capital contributions must meet requirements in Point a, b, c, d, dd, Section 3, Article 4 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as supplemented by Section 3, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP and requirements on documentation in Point a, b, c, d, Section 3, Article 5 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as supplemented by Section 4, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP.

Bài viết liên quan

1 23 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau