Tìm kiếm
Thông tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
| Số hiệu: | 07/2016/TT-BTC | Loại văn bản: | Thông tư |
| Nơi ban hành: | Bộ Tài chính | Người ký: | Trần Xuân Hà |
| Ngày ban hành: | 18/01/2016 | Ngày hiệu lực: | 15/03/2016 |
| Ngày công báo: | 17/03/2016 | Số công báo: | Từ số 229 đến số 230 |
| Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
15/02/2021 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Thông tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán bổ sung quy định đầu tư ra nước ngoài của công ty chứng khoán; sửa đổi quy định về hạn chế cho vay, thay đổi vốn Điều lệ, đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán,…
I. Sửa đổi Điều 15 Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động Công ty chứng khoán như sau:
Thông tư số 07 quy định Công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
- Các trường hợp theo Điểm a, b, c Khoản 2 Điều 70 Luật Chứng khoán; trường hợp bị thu hồi theo Khoản 1 Điều 46 Thông tư 210/2012/TT-BTC hoặc theo quyết định giải thể của Tòa án;
- Không khắc phục được các vi phạm tại Điểm a, c, d Khoản 1 Điều 14 Thông tư 210/2012/TT-BTC trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
- Không khắc phục được tình trạng tại Điểm b Khoản 1 Điều 14 Thông tư 210/2012/TT-BTC trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
- Theo Thông tư 07/2016 Bộ Tài chính, Công ty CK hết thời hạn hoạt động theo Điều lệ công ty hoặc tự nguyện giải thể;
- Công ty chứng khoán phá sản;
- Công ty chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập.
II. Bổ sung Mục 5 Chương III Đầu tư ra nước ngoài của công ty chứng khoán như sau:
Theo đó, Thông tư số 07/2016/BTC quy định Công ty chứng khoán lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Có dự án lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
- Đáp ứng quy định về an toàn tài chính sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, vốn đầu tư ra nước ngoài;
- Đảm bảo duy trì vốn chủ sở hữu, sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, vốn đầu tư ra nước ngoài, không thấp hơn vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh đang được cấp phép;
- Thông tư 07/2016/TT-BTC quy định phạm vi hoạt động, lĩnh vực đầu tư phải trong phạm vi kinh doanh theo giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán thành lập tại Việt Nam.
III. Sửa đổi Điều 43 Hạn chế cho vay của Công ty chứng khoán như sau:
1. Trừ trường hợp tại Khoản 4, Khoản 5 Mục này, công ty CK không được cho vay tiền, CK dưới mọi hình thức.
2. Theo quy định tại Thông tư số 07 năm 2016 Bộ Tài chính, Công ty chứng khoán không được dùng tiền, tài sản của công ty hoặc của khách hàng để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán cho bên thứ ba.
3. Công ty chứng khoán không được cho vay dưới bất kỳ hình thức nào đối với Chủ sở hữu, cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị công ty chứng khoán bổ nhiệm và người có liên quan của những đối tượng nêu trên.
4. Thông tư số 07/2016/TT-BTC quy định Công ty chứng khoán đã được thực hiện giao dịch ký quỹ được cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán dưới hình thức giao dịch ký quỹ theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
5. Công ty CK được cho vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch, hoặc cho vay để thực hiện các giao dịch hoán đổi chứng chỉ quỹ hoán đổi danh Mục hoặc các hình thức khác theo quy định.
Thông tư 07 có hiệu lực từ ngày 15/03/2016.
Văn bản tiếng việt
Thông tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành (Bản Word)
Thông tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành (Bản Pdf)
|
|
KT. BỘ TRƯỞNG |
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN LẬP CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐẦU TƯ RA NƯỚC NGOÀI
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
....., ngày...... tháng...... năm ......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN LẬP CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐẦU TƯ RA NƯỚC NGOÀI CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty chứng khoán (tên đầy đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:...... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại: .... Fax:...
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty được lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài như sau:
Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện
- Tên nước dự kiến thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện
- Tên chi nhánh, văn phòng đại diện:.....
- Địa chỉ đặt chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện: ..........
- Mức vốn đầu tư:..................
- Nội dung, phạm vi hoạt động:........................
Trường hợp đầu tư ra nước ngoài
- Tên nước dự kiến đầu tư: ..........................
- Tên tổ chức dự kiến đầu tư:...........................
- Địa chỉ tổ chức dự kiến đầu tư: ..........
- Mức vốn đầu tư:.......................Tỷ lệ góp vốn: .......................
- Lĩnh vực đầu tư:........................
- Hình thức đầu tư: .........................
Thông tin về tài chính sau khi thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài (tính theo BCTC và tỷ lệ an toàn tài chính đã được kiểm toán hoặc soát xét):
- Tỷ lệ an toàn tài chính: .........
- Vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi Khoản vốn cấp hoặc đầu tư:
Lý do thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài: ............
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ kèm theo: |
Đại diện công ty |
PHỤ LỤC XI
MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
CÔNG TY……… |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN/TNHH CHỨNG KHOÁN
…..(Tên công ty)
……….., ngày…. tháng…. năm….
MỤC LỤC
Căn cứ pháp lý
Chương I. Quy định chung
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
Điều 2. Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, mạng lưới hoạt động và thời hạn hoạt động của Công ty
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật
Điều 4. Phạm vi hoạt động kinh doanh
Điều 5. Mục tiêu hoạt động
Điều 6. Nguyên tắc hoạt động
Điều 7. Quyền của Công ty
Điều 8. Nghĩa vụ của Công ty
Điều 9. Các quy định về cấm và hạn chế
Chương II. Vốn Điều lệ, cổ phần/phần vốn góp; cổ đông/thành viên/chủ sở hữu
Mục 1. Vốn Điều lệ, cổ phần/phần vốn góp
Điều 10. Vốn Điều lệ
Điều 11. Các loại cổ phần (đối với công ty cổ phần)
Điều 12. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông
Điều 13. Cổ phiếu (quy định đối với công ty cổ phần)
Điều 14. Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần
Điều 15. Mua lại phần vốn góp/cổ phần
Điều 16. Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ
Mục 2. Chủ sở hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập; quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông
Điều 17. Thông tin về Chủ sở hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập
Điều 18. Quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông của Công ty
Điều 19. Nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông
Điều 20. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông là tổ chức.
Chương III. Quản trị, Điều hành công ty
Mục 1. Quản trị, Điều hành của công ty cổ phần
Điều 21. Bộ máy quản trị Điều hành của Công ty
Điều 22. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Điều 23. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 24. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 25. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 26. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 27. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Điều 28. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Điều 29. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 30. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Điều 31. Số lượng, thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 32. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và tiêu chuẩn, Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Điều 33. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Điều 34. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 35. Cuộc họp Hội đồng quản trị và biên bản cuộc họp
Điều 36. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
Điều 37. Ban Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng quản trị
Điều 38. Thành phần, nhiệm kỳ của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc); Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc) và thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 39. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 40. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 41. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 42. Số lượng, nhiệm kỳ và thành phần của thành viên Ban Kiểm soát
Điều 43. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát
Điều 44. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban kiểm soát
Điều 45. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm Kiểm soát viên
Điều 46. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
Mục 2. Quản trị, Điều hành của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
Điều 47. Bộ máy quản trị Điều hành của Công ty
Điều 48. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
Điều 49. Cuộc họp Hội đồng thành viên
Điều 50. Điều kiện họp và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Điều 51. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
Điều 52. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Điều 53. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Điều 54. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên
Điều 55. Thành phần, nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 56. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) Điều 57. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 58. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 59. Số lượng thành viên, thành phần và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát
Điều 60. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát/Kiểm soát viên
Điều 61. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát
Điều 62. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát
Điều 63. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
Chương IV. Xử lý mối quan hệ với các đối tác liên quan
Điều 64. Các tranh chấp có thể xẩy ra
Điều 65. Cách xử lý, giải quyết tranh chấp
Điều 66. Các hợp đồng, giao dịch phải được chấp thuận
Điều 67. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
Chương V. Quản lý tài chính, kế toán
Điều 68. Năm tài chính Điều 69. Hệ thống kế toán
Điều 70. Kiểm toán
Điều 71. Nguyên tắc phân phối lợi nhuận
Điều 72. Xử lý lỗ trong kinh doanh
Điều 73. Trích lập các quỹ theo quy định
Chương VI. Gia hạn thời hạn hoạt động, tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty
Điều 74. Gia hạn thời hạn hoạt động
Điều 75. Tổ chức lại Công ty
Điều 76. Giải thể
Điều 77. Phá sản
Chương VII. Sửa đổi và bổ sung Điều lệ
Điều 78. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
Chương VIII. Hiệu lực của Điều lệ
Điều 79. Ngày hiệu lực
CĂN CỨ PHÁP LÝ
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán;
- Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên Công ty.... tại Nghị quyết số...... ngày........,
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Công ty” là Công ty cổ phần/Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chứng khoán..... (tên đầy đủ bằng tiếng Việt của Công ty);
b) “Vốn Điều lệ” là tổng giá trị số vốn do chủ sở hữu đã góp/tổng giá trị các phần vốn góp do các thành viên đã góp/tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành mà các cổ đông đã thanh toán đủ và được ghi vào Điều lệ công ty;
c) “Luật Chứng khoán” là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010;
d) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;
e) “Người quản lý công ty” bao gồm thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc), Giám đốc chi nhánh và các cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Công ty ký kết giao dịch của Công ty theo quy định tại Điều lệ này;
f) “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp;
g) “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
h) “UBCK” là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
i) .... (Thuật ngữ khác do công ty quy định).
2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những văn bản sửa đổi hoặc thay thế của Điều Khoản hoặc văn bản đó.
3. Các tiêu đề (chương, Điều của Điều lệ) được đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung của Điều lệ.
4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, mạng lưới hoạt động và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty:
a. Tên đầy đủ bằng tiếng Việt:
b. Tên tiếng Anh:
c. Tên giao dịch:
d. Tên viết tắt:
2. Hình thức pháp lý của Công ty:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên/Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên/Công ty cổ phần được cấp giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán.
3. Trụ sở Công ty:
a. Địa chỉ trụ sở chính: (Ghi rõ số nhà, phố, phường, quận/huyện, thành phố, tỉnh)
b. Điện thoại: Fax: Email:
c. Địa chỉ trang web:
4. Mạng lưới hoạt động:
a. Công ty có thể có chi nhánh, phòng giao dịch và văn phòng đại diện để thực hiện các Mục tiêu hoạt động của Công ty, phù hợp với quyết định của Chủ sở hữu/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên trong phạm vi pháp luật cho phép;
b. Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc Công ty và Công ty phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của mình;
c. Công ty chỉ hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán tại các địa Điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh và phòng giao dịch đã được UBCK chấp thuận;
d. Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải mang tên Công ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt.
5. Thời hạn hoạt động:
Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là ... năm/vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều lệ này.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật
1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là:
a. Chức danh của người đại diện theo pháp luật:.................
b. Quyền của người đại diện theo pháp luật: .................
c. Trách nhiệm và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật: .............
3. Trường hợp người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nhiệm vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo Khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.
5. Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì Hội đồng thành viên/chủ sở hữu công ty/Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật của Công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên: Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của Công ty bị tạm giam, phạt tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vi phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật, thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của Công ty.
7. Trong một số trường hợp đặc biệt người đại diện theo pháp luật do Tòa án có thẩm quyền chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
(Lưu ý: Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty phải quy định rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật, xác định rõ người đại diện theo pháp luật đăng ký chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu và làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; mối quan hệ ràng buộc giữa những người đại diện theo pháp luật; cơ chế chuyển giao trách nhiệm giữa những người đại diện theo pháp luật trong trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam, trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, phạt tù, bị mất hoặc hạn chế, mất năng lực hành vi hoặc bị tước quyền hành nghề....).
Điều 4. Phạm vi hoạt động kinh doanh
1. Nghiệp vụ kinh doanh của Công ty là (chọn một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ sau căn cứ vào Giấy phép thành lập và hoạt động đã được UBCK cấp cho Công ty):
a. Môi giới chứng khoán;
b. Tự doanh chứng khoán;
c. Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
d. Tư vấn đầu tư chứng khoán.
2. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại Khoản 1 Điều này, Công ty được cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khoán, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài Khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài chính.
3. Công ty có thể bổ sung, rút bớt một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh nêu tại Khoản 1 Điều này sau khi được UBCK chấp thuận.
Điều 5. Mục tiêu hoạt động
Mục tiêu hoạt động của Công ty là:…………
Điều 6. Nguyên tắc hoạt động
1. Tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và pháp luật có liên quan.
2. Thực hiện hoạt động kinh doanh một cách công bằng, trung thực.
3. Ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh của Công ty.
4. Đảm bảo nguồn lực về con người, vốn và cơ sở vật chất cần thiết để phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, tuân thủ quy định của pháp luật.
5. Tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích giữa Công ty với khách hàng, giữa khách hàng với nhau. Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa Công ty, người hành nghề và khách hàng.
6. Bố trí người hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh. Người hành nghề chứng khoán thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán không được đồng thời thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
7. Dự báo giá hoặc khuyến nghị giao dịch liên quan đến một loại chứng khoán cụ thể trên các phương tiện truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn trích dẫn thông tin.
8. ... (Nguyên tắc khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 7. Quyền của Công ty
1. Có tất cả các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp nếu các quyền đó không mâu thuẫn với quy định của Luật Chứng khoán.
2. Cung cấp dịch vụ về chứng khoán và các dịch vụ tài chính trong phạm vi pháp luật cho phép.
3. Thực hiện thu phí, lệ phí phù hợp với quy định của Bộ Tài chính.
4. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của Luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định của pháp luật.
5. ... (Các quyền khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 8. Nghĩa vụ của Công ty
1. Nguyên tắc chung:
a. Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b. Thiết lập hệ thống kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ Công ty và trong giao dịch với người có liên quan;
c. Tuân thủ các nguyên tắc về quản trị công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
d. Tuân thủ các quy định về an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính;
e. Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại Công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật hoặc sơ suất của nhân viên;
f. Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài Khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của Công ty;
g. Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính;
h. Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
i. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật có liên quan;
j. Thực hiện công bố thông tin, báo cáo và lưu trữ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
k. Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định;
l. ... (Nguyên tắc khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Nghĩa vụ đối với cổ đông/thành viên:
a. Phân định rõ trách nhiệm giữa Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát để quản lý phù hợp với quy định của pháp luật;
b. Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông/thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông/thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông/thành viên;
c. Không được thực hiện các hành vi sau:
- Cam kết về thu nhập, lợi nhuận cho các thành viên/cổ đông (trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định);
- Nắm giữ bất hợp pháp các lợi ích, thu nhập từ cổ phần/phần vốn góp của các cổ đông/thành viên;
- Cung cấp tài chính hoặc bảo lãnh cho các cổ đông/thành viên một cách trực tiếp hoặc gián tiếp; cho vay dưới mọi hình thức đối với các cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc), kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và người có liên quan của những đối tượng này;
- Tạo thu nhập cho cổ đông/thành viên bằng cách mua lại cổ phiếu/phần vốn góp của các cổ đông/thành viên dưới các hình thức không phù hợp với quy định của pháp luật;
- Xâm phạm đến các quyền của cổ đông/thành viên như: Quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền được cung cấp thông tin, các quyền và lợi ích hợp pháp khác;
d. ... (Nghĩa vụ khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Nghĩa vụ đối với khách hàng:
a. Luôn giữ chữ tín với khách hàng, không xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng;
b. Quản lý tách biệt tiền và chứng khoán của từng khách hàng, quản lý tách biệt tiền và chứng khoán của khách hàng với tiền và chứng khoán của Công ty. Mọi giao dịch bằng tiền của khách hàng phải được Công ty thực hiện qua ngân hàng. Không lạm dụng các tài sản do khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý và tiền thanh toán giao dịch của khách hàng, chứng khoán của khách hàng lưu ký tại Công ty;
c. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng khi thực hiện dịch vụ mà mình cung cấp;
d. Chỉ đưa ra lời tư vấn phù hợp với khách hàng trên cơ sở nỗ lực thu thập thông tin về khách hàng: Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, Mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận của khách hàng và cập nhật thông tin theo quy định của pháp luật. Bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của Công ty cho khách hàng phải phù hợp với từng khách hàng;
e. Chịu trách nhiệm về độ tin cậy của những thông tin công bố cho khách hàng. Đảm bảo rằng khách hàng đưa ra các quyết định đầu tư trên cơ sở đã được cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm cả nội dung và rủi ro của sản phẩm, dịch vụ cung cấp. Nghiêm cấm mọi hành vi gian dối và công bố thông tin sai sự thật;
f. Thận trọng, không tạo ra xung đột lợi ích với khách hàng. Trong trường hợp không thể tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng và áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công bằng với khách hàng;
g. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của Công ty;
h. Thiết lập một bộ phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng;
i. Hoàn thành nghĩa vụ của mình với khách hàng một cách tốt nhất;
j. Bảo mật thông tin của khách hàng:
- Công ty có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và tiền của khách hàng, từ chối việc Điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng;
- Quy định tại Điểm này không áp dụng trong các trường hợp sau đây:
+ Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty;
+ Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
k. ... (Nghĩa vụ khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 9. Các quy định về cấm và hạn chế
1. Quy định đối với Công ty:
a. Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên Khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định;
b. Không được thỏa thuận hoặc đưa ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;
c. Không được trực tiếp hoặc gián tiếp thiết lập các địa Điểm ngoài các địa Điểm giao dịch đã được UBCK chấp thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán hoặc thanh toán giao dịch chứng khoán với khách hàng;
d. Không nhận lệnh, thanh toán giao dịch với người khác không phải là người đứng tên tài Khoản giao dịch mà không có ủy quyền của khách hàng bằng văn bản;
e. Không sử dụng tên hoặc tài Khoản của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán;
f. Không chiếm dụng chứng khoán, tiền hoặc tạm giữ chứng khoán của khách hàng theo hình thức lưu ký dưới tên Công ty;
g. Không được tiết lộ thông tin về khách hàng trừ khi được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
h. Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán;
i. Hợp đồng mở tài Khoản giao dịch chứng khoán không được chứa đựng những thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý của Công ty; hạn chế phạm vi bồi thường của Công ty hoặc chuyển rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng và các thoả thuận gây bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng;
j. ... (Các quy định khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Quy định đối với người hành nghề chứng khoán:
a. Trừ trường hợp được cử là người đại diện phần vốn góp hoặc được cử vào Ban quản lý công ty của tổ chức sở hữu Công ty hoặc tổ chức mà Công ty đầu tư, người hành nghề chứng khoán không được:
- Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Công ty;
- Đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
- Đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết;
b. Chỉ được mở tài Khoản giao dịch chứng khoán cho mình (nếu có) tại Công ty. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp khi Công ty không phải là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán;
c. Khi thực hiện các nghiệp vụ của Công ty, người hành nghề chứng khoán là người thay mặt cho Công ty để thực hiện các giao dịch với khách hàng và Công ty phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của người hành nghề chứng khoán. Không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài Khoản của khách hàng khi không được Công ty ủy quyền theo sự ủy thác của khách hàng cho Công ty bằng văn bản;
d. ... (Quy định khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Quy định đối với thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
a. Thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên của Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khoán khác;
b. Trưởng Ban Kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý của công ty chứng khoán khác;
c. Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác. Giám đốc (Tổng Giám đốc) không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác;
e. ... (Quy định khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Chương II
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP; CỔ ĐÔNG/THÀNH VIÊN/CHỦ SỞ HỮU
Mục 1
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP
Điều 10. Vốn Điều lệ
Vốn Điều lệ của Công ty là......... VND (bằng chữ: ……..).
Điều 11. Các loại cổ phần (đối với công ty cổ phần)
1. Tổng số vốn Điều lệ của Công ty được chia thành ... cổ phần. Mệnh giá cổ phần là ... đồng Việt Nam/cổ phần.
2. Các loại cổ phần của Công ty:
a. Cổ phần phổ thông: … cổ phần;
b. Cổ phần ưu đãi biểu quyết: … cổ phần;
c. Cổ phần ưu đãi cổ tức: … cổ phần;
d. Cổ phần ưu đãi hoàn lại: ... cổ phần;
e. Cổ phần ưu đãi....: ... cổ phần (do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
3. Những người được quyền mua cổ phần ưu đãi:.....
4. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Cách thức, tỉ lệ chuyển đổi do Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.
5. Đặc Điểm của các loại cổ phần:
a. Cổ phần phổ thông: Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết;
b. Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết có ... phiếu biểu quyết. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba (03) năm, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông;
c. Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được trả hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức;
d. Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các Điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Điều 12. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông ngay khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Hình thức của sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông: Văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này (do công ty quyết định).
4. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (đối với sổ đăng ký cổ đông).
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với trường hợp cổ phiếu công ty chưa đăng ký lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam) phải chịu trách nhiệm trong việc xác nhận đăng ký phần vốn góp/cổ phần cho thành viên/cổ đông một cách đầy đủ, kịp thời. Đồng thời, chịu trách nhiệm lưu giữ sổ đăng ký và đảm bảo tính chính xác của sổ đăng ký, tránh mọi tổn hại gây ra cho thành viên/cổ đông hoặc bên thứ ba do nghĩa vụ nói trên không được thực hiện.
6. .... (Quy định khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 13. Cổ phiếu (quy định đối với công ty cổ phần)
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với một hoặc một số cổ phần của Công ty.
2. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông có thể đề nghị Công ty cấp lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 14. Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần
1. Đối với công ty TNHH một thành viên:
Công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn Điều lệ của mình sau ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên/công ty cổ phần:
a. Phần vốn góp/cổ phần của Công ty được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và quy định tại Điều lệ này;
b. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần của mình trong thời hạn ba (03) năm kể từ ngày thành lập, trừ trường hợp chuyển nhượng cho thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập khác trong Công ty và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng này vẫn phải đảm bảo tỷ lệ nắm giữ của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật hiện hành. Hết thời hạn trên, các hạn chế đối với phần vốn góp của thành viên sáng lập/cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ. Hạn chế chuyển nhượng của thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với phần vốn góp/số cổ phần đã mua tại thời Điểm thành lập Công ty.
3. Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10% trở lên vốn Điều lệ đã góp, giao dịch dẫn tới tỷ lệ sở hữu của cổ đông/thành viên góp vốn vượt qua hoặc xuống dưới các mức sở hữu 10%, 25%, 50%, 75% vốn Điều lệ đã góp của Công ty phải được UBCK chấp thuận, trừ trường hợp cổ phiếu của Công ty được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán (đối với công ty cổ phần) và chuyển nhượng theo quyết định của Tòa án.
Điều 15. Mua lại phần vốn góp/cổ phần
1. Công ty chỉ được quyền mua lại phần vốn góp/cổ phần khi đáp ứng đầy đủ các Điều kiện và tỷ lệ mua lại theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp mua lại phần vốn góp/cổ phần
a. Mua lại theo yêu cầu của thành viên/cổ đông:
Thành viên/cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần của mình, nếu thành viên/cổ đông đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc: Tổ chức lại Công ty; sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên/quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Yêu cầu mua lại phần vốn góp/cổ phần phải được lập bằng văn bản và gửi đến Công ty trong thời hạn ... ngày làm việc, kể từ ngày Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nêu trên.
b. Mua lại theo quyết định của Công ty (đối với công ty cổ phần):
Công ty có thể mua lại cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Tỷ lệ, cách thức, thủ tục mua lại cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 16. Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ
1. Sau khi chính thức đi vào hoạt động, Công ty có thể tăng, giảm vốn Điều lệ theo quyết định của Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông nếu đáp ứng quy định của pháp luật hiện hành.
2. Cách thức tăng vốn Điều lệ của Công ty:
a. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:
- Tăng vốn góp của thành viên/chủ sở hữu;
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới;
- Kết chuyển lợi nhuận để lại, các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật;
- Chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ.
b. Đối với công ty cổ phần:
- Phát hành cổ phần để huy động vốn theo quy định của pháp luật;
- Kết chuyển lợi nhuận để lại, các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật;
- Chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần;
- Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng;
- Chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ.
3. Việc giảm vốn Điều lệ do Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng vẫn phải đảm bảo Điều kiện về vốn pháp định sau khi giảm vốn theo quy định hiện hành.
Mục 2
CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN SÁNG LẬP/CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP; QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN/CỔ ĐÔNG
Điều 17. Thông tin về Chủ sở hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập
1. Chủ sở hữu của Công ty (Đối với công ty TNHH một thành viên)
a. Tên chủ sở hữu:
b. Quốc tịch:
c. Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:
d. Địa chỉ trụ sở chính:
e. Đặc Điểm cơ bản:
2. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập (Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần):
a. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập là thành viên/cổ đông góp vốn/mua cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.
b. Các thông tin cơ bản của thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập:
- Tên:
- Địa chỉ thường trú:
- Quốc tịch:
- Số Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với pháp nhân), Giấy chứng minh nhân dân (đối với cá nhân): ... ngày cấp: ... nơi cấp: ....
- Phần vốn góp và giá trị vốn góp, tỉ lệ góp vốn của từng thành viên sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); số cổ phần, giá trị cổ phần tính theo mệnh giá, tỉ lệ nắm giữ cổ phần, loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán theo từng loại cổ phần của từng cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
c. Các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ cổ phần/phần vốn góp tối thiểu ...% vốn Điều lệ. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập là ngân hàng, công ty bảo hiểm, tổ chức nước ngoài theo quy định của pháp luật phải duy trì tỷ lệ nắm giữ tối thiểu...% vốn Điều lệ trong vòng ba (03) năm kể từ ngày thành lập.
Điều 18. Quyền của Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông Công ty
1. Quyền của Chủ sở hữu công ty (Đối với Công ty TNHH một thành viên)
a. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
c. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý Công ty;
d. Quyết định các dự án đầu tư phát triển;
e. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
f. Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng ... (do Công ty quy định) có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
g. Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ....% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty);
h. Quyết định tăng vốn Điều lệ của Công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn Điều lệ của Công ty cho tổ chức khác;
i. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
j. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty;
k. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty;
l. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty;
m. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi Công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
n. ... (Quyền khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Quyền của thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
a. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
b. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
c. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi Công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d. Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
e. Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn Điều lệ;
f. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần, tặng cho hoặc cách khác theo quy định của pháp luật;
g. Tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
h. Trừ trường hợp quy định tại Khoản i Điều này, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ .....% vốn Điều lệ trở lên còn có thêm các quyền sau đây:
- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và các nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của Công ty;
- Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên nếu trình tự, thủ tục, Điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
i. Trường hợp Công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn Điều lệ (và tại Điểm h Khoản này Công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%) thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền như quy định tại Điểm h Khoản này;
j. .... (Các quyền khác do Công ty quy định phù với pháp luật hiện hành).
3. Quyền của cổ đông (đối với công ty cổ phần):
a. Quyền của cổ đông phổ thông:
- Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền, hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
- Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ ....% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có các quyền sau đây:
+ Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
+ Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát;
+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
· Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
· Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
· …. (Các trường hợp khác Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
(Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời Điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền).
+ Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, Điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp, số giấy phép thành lập và hoạt động đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời Điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, Mục đích kiểm tra;
+ ... (Quyền khác do công ty quy định phù hợp với phát luật hiện hành).
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong các trường hợp theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
- .... (Quyền khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại Điều ... của Điều lệ này;
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.
c. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Nhận cổ tức theo quy định tại Điều ... của Điều lệ này;
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các Khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
d. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
- Được Công ty hoàn lại vốn góp theo quy định tại Điều ... của Điều lệ này;
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Điều 19. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông
1. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên):
a. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn Điều lệ Công ty;
b. Tuân thủ Điều lệ công ty;
c. Phải xác định và tách biệt tài sản của Chủ sở hữu công ty và tài sản của Công ty;
d. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Chủ sở hữu và Công ty;
e. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn Điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì Chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty;
f. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi Công ty không thanh toán đủ các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn;
g. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Nghĩa vụ của thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên):
a. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp;
b. Không được rút vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp;
c. Tuân thủ Điều lệ công ty;
d. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên;
e. Thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn Điều lệ của Công ty thì thành viên đó và người có liên quan không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác; không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của Công ty và các thành viên khác. Đồng thời, phải thông báo đầy đủ, kịp thời cho Công ty trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật;
f. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác;
- Thanh toán các Khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty;
g. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
3. Nghĩa vụ của cổ đông (đối với công ty cổ phần)
a. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần cam kết mua; chịu trách nhiệm về các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. Không được rút vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật. Trường hợp cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại Khoản này thì cổ đông đó và người có liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra;
b. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
c. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
d. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ Công ty.
Điều 20. Người đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu/thành viên/cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:….
3. Trường hợp chủ sở hữu/thành viên/cổ đông là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp/số cổ phần cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu/thành viên/cổ đông không xác định phần vốn góp/số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp/số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.
4. Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn và Điều kiện theo quy định sau đây:…..
5. Việc chỉ định, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải thông báo cho Công ty bằng văn bản và chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
6. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền
- Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu/thành viên/cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông tại Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật. Mọi hạn chế của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba;
- Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông ủy quyền;
- Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu/thành viên/cổ đông ủy quyền do vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Điều này. Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.
Chương III
QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY
Mục 1
QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 21. Bộ máy quản trị Điều hành của Công ty
1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị.
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc).
4. Ban Kiểm soát (nếu có).
(Lưu ý: Trường hợp công ty lựa chọn mô hình không có Ban Kiểm soát theo Điều 134 Luật Doanh nghiệp, công ty phải bổ sung các quy định liên quan đến chức năng, nhiệm vụ và tiêu chuẩn thành viên Ban Kiểm toán nội bộ.)
I. Đại hội đồng cổ đông
Điều 22. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty.
2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:
a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
c. Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
f. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
g. Quyết định mua lại trên ...% tổng số cổ phần ... (loại cổ phần) đã bán (Lưu ý: đối với cổ phần phổ thông Công ty chỉ được mua lại không quá 10%);
h. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
i. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty;
j. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
k. .... (Quyền và nghĩa vụ khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 23. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Số lượng, thời gian, địa Điểm họp
a. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một (01) lần. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa Điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa Điểm khác nhau thì địa Điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.
b. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Công ty có thể đề nghị UBCK gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
a. Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
- Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản... Điều.... Điều lệ này;
- Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát;
- .... (Các trường hợp khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Thời hạn triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường là .... ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông như quy định tại Điểm a Khoản này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
c. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại Điểm b Khoản này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
d. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản... Điều... Điều lệ này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 24. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Báo cáo tài chính hàng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
f) Tổng mức thù lao trả cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;
g) ... (Các vấn đề khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản ... Điều ... của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và gửi đến Công ty chậm nhất là ... ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối đề xuất này nếu:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; hoặc
b. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; hoặc
c. .... (Trường hợp khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 25. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất ....% tổng số phiếu biểu quyết (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp).
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn .... ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất ....% tổng số phiếu biểu quyết (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp).
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn .... ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Điều 26. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông:.....
2. Bầu Chủ tọa, Thư ký và Ban kiểm phiếu:....
3. Thông qua chương trình và nội dung họp:.....
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để Điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.
6. Công bố kết quả kiểm phiếu:....
7. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký xong. Trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau:....
9. Các trường hợp chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời Điểm hoặc thay đổi địa Điểm họp:......
10. Bầu thay thế chủ tọa Điều hành cuộc họp trong trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 9 Điều này:....
Điều 27. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. (Điều Khoản khuyến nghị) Công ty có thể sử dụng rộng rãi công nghệ thông tin trong việc biểu quyết, bao gồm biểu quyết vắng mặt thông qua hệ thống điện tử được bảo mật, biểu quyết qua internet hoặc qua điện thoại để tạo Điều kiện thuận lợi cho các cổ đông tham gia dự họp Đại hội đồng cổ đông.
3. Các trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:.......
4. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất .... tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp):
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ....% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể công ty;
f. ... (Các vấn đề khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
5. Các nghị quyết về nội dung khác được Đại hội đồng cổ đông thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất ...% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp).
6. Phương thức biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát:.....
7. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất ....% tổng số phiếu biểu quyết tán thành (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp). Việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo thể thức sau:.....
8. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty.
Điều 28. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời Điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bởi 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng quy định.
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông như quy định tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 29. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác với các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa các biên bản thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
II. Hội đồng quản trị
Điều 30. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định mua lại từ ...% tổng số cổ phần .... đã bán (Lưu ý: phù hợp với quy định tại Điểm g Khoản 2 Điều 22 của Điều lệ mẫu); quyết định phương án bán, chia thưởng cổ phiếu quỹ theo những cách thức phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành;
f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn ....% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch của Công ty với người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
i. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty sau:....; quyết định mức lương và quyền lợi khác của người quản lý nêu trên; cử người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
j. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty trong Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác trong giới hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n. Kiến nghị mức trả cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
p. Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị để Đại hội đồng cổ đông thông qua; trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty và quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty;
q. Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro nhằm quy định chính sách chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của Công ty và kiểm tra, đánh giá về sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập trong Công ty;
r. Thực hiện ngăn ngừa và giải quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các cổ đông và Công ty. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc thành lập bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ cho Mục đích này;
s. (Điều Khoản khuyến nghị) Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đệ trình (nếu có);
t. (Điều Khoản khuyến nghị) Hội đồng quản trị có quyền phủ quyết quyết định của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trong việc tiến hành bất kỳ một hoạt động quy chuẩn nào, với Điều kiện phủ quyết đó có cơ sở;
u. (Điều Khoản khuyến nghị) Hội đồng quản trị phải lập tức thông báo cho cổ đông trong những trường hợp sau đây:
- Công ty hoặc Ban lãnh đạo của Công ty bị nghi ngờ có liên quan đến các hoạt động phi pháp;
- Tình trạng tài chính của Công ty liên tục suy giảm và không đáp ứng được các Điều kiện theo quy định của pháp luật;
- Công ty kinh doanh bị thua lỗ từ ...% trên vốn chủ sở hữu;
- Công ty đề xuất thay đổi Chủ tịch hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát;
- Xảy ra các trường hợp khẩn cấp làm ảnh hưởng xấu đến lợi ích của Công ty và khác hàng.
v. .... (Các quyền và nghĩa vụ khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc theo hình thức ..... Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện một phần quyền hạn và chức năng của Hội đồng quản trị trong thời gian Hội đồng quản trị không tổ chức cuộc họp. Nội dung ủy quyền phải được xác định rõ ràng, cụ thể. Đối với những vấn đề trọng yếu, liên quan đến lợi ích sống còn của Công ty thì không được ủy quyền cho Chủ tịch hội đồng quản trị quyết định.
5. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
6. Trường hợp các nghị quyết đã được Hội đồng quản trị thông qua nhưng trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty thì cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.
7. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị:
- Quyền được cung cấp thông tin:
+ Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty;
+ Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị;
+ Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin:....(do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
- Quyền được nhận thù lao và lợi ích khác:
+ Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh;
+ Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được trả theo quy định sau đây:....;
- .... (Quyền khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:
- Thực hiện trách nhiệm của người quản lý công ty theo đúng quy định của pháp luật;
- Công khai hóa các lợi ích và người có liên quan theo quy định sau:...;
- Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 31. Số lượng, thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng và thành phần thành viên Hội đồng quản trị
a) Hội đồng quản trị của Công ty có ... thành viên (Lưu ý: Số lượng cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp và văn bản pháp luật hướng dẫn về quản trị Công ty). Trong đó, số lượng của thành viên Hội đồng quản trị độc lập là ... thành viên.
b) Số thành viên Hội đồng quản trị thường trú ở Việt Nam phải có tối thiểu ... thành viên.
(Lưu ý: Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính và chứng khoán; giữa các thành viên kiêm Điều hành và các thành viên không Điều hành, độ tuổi, giới tính....)
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
a. Thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ ... năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ .... (số lượng, thời hạn cụ thể do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ mà Đại hội đồng cổ đông chưa bầu được thành viên mới:.....
c. Nhiệm kỳ của thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị mất tư cách thành viên, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ: .....
Điều 32. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và tiêu chuẩn, Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện theo cơ chế sau:.... (Lưu ý: Phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp).
2. Cơ chế đề cử hoặc cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm, Ban Kiểm soát, cổ đông khác đề cử người vào Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
3. (Điều Khoản khuyến nghị) Thông tin về những người được đề cử vào Hội đồng quản trị phải được công bố trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, gồm có: danh tính của ứng viên; danh tính của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó; độ tuổi và trình độ học vấn của ứng viên; kinh nghiệm và trình độ chuyên môn của ứng viên; những vị trí công tác mà ứng viên đảm nhiệm trong vòng năm (05) năm qua; những vị trí công tác mà ứng viên đang đảm nhiệm; báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp ứng viên đó được tái bổ nhiệm; bản chất mối quan hệ của ứng viên với Công ty; các vị trí trong Hội đồng quản trị hoặc các vị trí chủ chốt khác mà ứng viên nắm giữ, được đề cử tại các công ty khác; quan hệ của ứng viên với người có liên quan trong Công ty; quan hệ của ứng viên với đối tác kinh doanh chính của Công ty; những thông tin liên quan đến tình hình tài chính của ứng viên và những vấn đề khác có thể ảnh hưởng tới nhiệm vụ, tính độc lập của ứng viên với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị; việc ứng viên từ chối cung cấp thông tin theo yêu cầu của Công ty (nếu có).
4. (Điều Khoản khuyến nghị) Không đề cử vào Hội đồng quản trị nhân viên của một đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán cho Công ty trong vòng ... năm qua.
5. Những ứng viên vào Hội đồng quản trị phải thỏa mãn các tiêu chuẩn và Điều kiện quy định tại Khoản 6 Điều này.
6. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán, tài chính, ngân hàng;
c. Không phải là Giám đốc (Tổng Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác; không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác (đối với công ty niêm yết);
d. Không từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc đại diện theo pháp luật của một công ty bị phá sản hoặc bị cấm hoạt động do những vi phạm pháp luật nghiêm trọng;
e. Thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh chị em ruột, anh em rể, chị em dâu của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác của Công ty; không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ (Đối với công ty chứng khoán mà Nhà nước sở hữu trên 50% vốn Điều lệ);
f. (Điều Khoản khuyến nghị) Các thành viên Hội đồng quản trị cần có những phẩm chất và năng lực sau đây:
- Nhận được sự tin tưởng của các cổ đông (phản ánh qua việc các cổ đông biểu quyết ủng hộ), các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, người quản lý và nhân viên của Công ty;
- Có khả năng cân bằng lợi ích của tất cả các bên có quyền lợi liên quan và đưa ra những quyết định hợp lý;
- Có kinh nghiệm chuyên môn và trình độ học vấn cần thiết để Điều hành hoạt động Công ty một cách hiệu quả;
- Có kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, am hiểu các vấn đề địa phương, hiểu biết về thị trường, sản phẩm và đối thủ cạnh tranh;
- Có khả năng biến kiến thức và kinh nghiệm thành các giải pháp thực tiễn.
g. .... (Điều kiện và tiêu chuẩn khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
7. Tiêu chuẩn và Điều kiện quy định tại Điều này đồng thời được áp dụng cho những thành viên Hội đồng quản trị được bầu chọn bổ sung, thay thế.
Điều 33. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị
1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các tiêu chuẩn và Điều kiện theo quy định tại các văn bản pháp luật quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị khi không còn đáp ứng đủ Điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ Điều kiện nêu trên. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ Điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
3. (Điều Khoản khuyến nghị) Nhiệm kỳ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị giống với nhiệm kỳ của các thành viên khác nhưng không được bổ nhiệm lại trong nhiệm kỳ tiếp theo.
4. (Điều Khoản khuyến nghị) Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các nhiệm vụ và quyền hạn giống thành viên Hội đồng quản trị khác, ngoài ra còn có các quyền hạn sau:
a. Đề xuất với Hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc đề xuất với Ban Kiểm soát tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị phản đối đề nghị này;
b. Thuê tổ chức tư vấn hoặc kiểm toán để thực hiện nhiệm vụ của mình;
c. Đưa ra ý kiến độc lập về các vấn đề liên quan đến kế hoạch khen thưởng, trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và người quản lý công ty;
d. Đưa ra các ý kiến độc lập về các giao dịch lớn có liên quan và báo cáo cơ quan quản lý khi xét thấy cần thiết.
5. Cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị:....
Điều 34. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu ra trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng Giám đốc), trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Giám đốc (Tổng Giám đốc) Điều hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn hàng năm tại cuộc họp thường niên (Lưu ý: Điều Khoản này không áp dụng đối với công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết).
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
f. Lãnh đạo và đảm bảo sự hoạt động có hiệu quả của Hội đồng quản trị;
g. Xây dựng, thực hiện và rà soát các thủ tục chi phối hoạt động của Hội đồng quản trị;
h. Thường xuyên gặp gỡ Giám đốc (Tổng Giám đốc) và đóng vai trò là người liên lạc giữa Hội đồng quản trị với Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
i. Đảm bảo việc trao đổi thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác và rõ ràng giữa các thành viên Hội đồng quản trị với Chủ tịch Hội đồng quản trị;
j. Đảm bảo việc truyền thông và liên lạc hiệu quả với các cổ đông;
k. Tổ chức đánh giá định kỳ công tác của Hội đồng quản trị, các bộ phận trực thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
l. Tạo Điều kiện thuận lợi để các thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoạt động một cách có hiệu quả và thiết lập mối quan hệ có tính chất xây dựng giữa các thành viên Điều hành và những thành viên không Điều hành trong Hội đồng quản trị;
m. Thực thi những nhiệm vụ và trách nhiệm khác theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị theo nhu cầu và hoàn cảnh thực tế;
n. .... (Quyền và nhiệm vụ khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì uỷ quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu có) hoặc một thành viên khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại bầu một (01) người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 35. Cuộc họp Hội đồng quản trị và biên bản cuộc họp
1. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý tối thiểu phải họp một (01) lần.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:
a. Nhận được đề nghị của Ban Kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b. Nhận được đề nghị của Giám đốc (Tổng Giám đốc) hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;
c. Nhận được đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên Điều hành của Hội đồng quản trị;
d. ... (Trường hợp khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty).
Đề nghị họp phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ Mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo đề nghị thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty và người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ... ngày làm việc trước ngày họp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc). Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa Điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định, kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Cách thức gửi thông báo thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
6. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
7. Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn ... ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
8. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại Khoản 10 Điều này. c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
9. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được ... số thành viên dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
11. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được lập biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác tại trụ sở Công ty. Biên bản họp lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Điều 36. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
a. Thành viên Hội đồng quản trị không còn đủ tiêu chuẩn và Điều kiện theo quy định tại Điều ... của Điều lệ này;
b. Thành viên Hội đồng quản trị không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn xin từ chức;
d. ... (Các trường hợp khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau:
a. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số lượng quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không đảm bảo tỷ lệ theo quy định tại Điều... Điều lệ này.
4. Các trường hợp khác, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
Điều 37. Ban Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng quản trị (bắt buộc đối với công ty đại chúng hoặc công ty được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán)
1. Ban Kiểm toán nội bộ thực hiện chức năng của mình trên nguyên tắc độc lập, trung thực, khách quan và bảo mật. Các chức năng, nhiệm vụ cụ thể của Ban Kiểm toán nội bộ như sau:
a. Đánh giá một cách độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ công ty, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
b. Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
c. Đánh giá việc tuân thủ của hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;
d. Tham mưu thiết lập các chính sách và quy trình nội bộ;
e. Đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
f. Đánh giá kiểm toán nội bộ thông qua thông tin tài chính và quá trình kinh doanh;
g. Đánh giá quy trình xác định, đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh;
h. Đánh giá hiệu quả của các hoạt động;
i. Đánh giá việc tuân thủ các cam kết trong hợp đồng;
j. Thực hiện kiểm soát hệ thống công nghệ thông tin;
k. Điều tra các vi phạm trong nội bộ Công ty;
l. Thực hiện kiểm toán nội bộ Công ty và các công ty con;
m. .... (Chức năng khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Chức năng và nguyên tắc hoạt động của Bộ phận Quản trị rủi ro:
a. Quy định chính sách, chiến lược quản lý rủi ro; các tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể của Công ty và từng bộ phận trong Công ty;
b. Đánh giá một cách độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách, quy trình rủi ro đã được thiết lập trong Công ty;
c. Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
d. .... (Chức năng khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Yêu cầu về nhân sự của Ban Kiểm toán nội bộ:
a. Không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm trong vòng năm (05) năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm;
b. Trưởng Ban Kiểm toán nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
c. Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong Công ty;
d. Có Chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
e. Không kiêm nhiệm các công việc khác trong Công ty.
III. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 38. Thành phần, nhiệm kỳ của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc); quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
1. Thành phần Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) của Công ty gồm có: Giám đốc (Tổng Giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và ... (các chức danh quản lý quan trọng khác do Công ty quy định).
2. Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng quản trị thuê hoặc bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng Giám đốc) không quá năm (05) năm và có thể bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) phải thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm bảo ngăn ngừa các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của Công ty và khách hàng; thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, nhân sự độc lập và chuyên trách. Các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của Công ty nhằm bảo đảm Mục tiêu theo quy định của pháp luật.
4. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) phải xây dựng các quy định làm việc để Hội đồng quản trị thông qua, quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây:
a. Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể của từng thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
b. Quy định trình tự, thủ tục tổ chức và tham gia các cuộc họp;
c. Trách nhiệm báo cáo của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đối với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.
5. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao, cụ thể như sau:
a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty;
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
g. Tuyển dụng lao động;
h. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng Giám đốc);
i. (Điều Khoản khuyến nghị) Giám đốc (Tổng Giám đốc) không tham gia vào bất cứ hoạt động kinh doanh nào ngoài những việc liên quan tới vai trò quản lý, Điều hành Công ty và việc quản trị các công ty con của Công ty;
j. .... (Quyền và nghĩa vụ khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
6. Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.
7. Quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
a. Quyền lợi của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
- Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) được quyền nhận tiền lương theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) được trả theo quy định sau:....
- Tiền lương của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật và phải được thể hiện thành Mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
b. Trách nhiệm của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
- Thực hiện trách nhiệm của người quản lý công ty theo đúng quy định của pháp luật;
- Công khai hóa các lợi ích và người có liên quan theo quy định sau:... (Do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành);
- Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 39. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc..... (Do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cho công ty chứng khoán khác; không đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
4. Đáp ứng các Điều kiện quy định đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định tại các văn bản pháp luật hướng dẫn về tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán.
5. Giám đốc (Tổng Giám đốc) không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn Nhà nước tại Công ty (Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn Điều lệ).
6. .... (Tiêu chuẩn và Điều kiện khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 40. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
1. Không còn đủ tiêu chuẩn và Điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo quy định tại Điều ... của Điều lệ này.
2. Có đơn xin từ chức.
3. Theo quyết định của Hội đồng quản trị.
4. ... (Các trường hợp khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 41. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc)
1. Bộ phận Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:
a. Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro của Công ty, của các bộ phận có liên quan và của người hành nghề chứng khoán trong Công ty;
b. Giám sát thực thi các quy định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ Công ty, đặc biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân Công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên Công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân viên trong Công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động đã ủy quyền;
c. Kiểm tra nội dung và giám sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp;
d. Giám sát việc tính toán và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính;
e. Tách biệt tài sản của khách hàng;
f. Bảo quản, lưu giữ tài sản của khách hàng;
g. Kiểm soát việc tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền;
h. Nội dung khác theo nhiệm vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao.
2. Yêu cầu về nhân sự của Bộ phận Kiểm soát nội bộ:
a. Trưởng bộ phận Kiểm soát nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
b. Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong Công ty;
c. Có chứng chỉ hành nghề chứng khoán hoặc chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d. Không kiêm nhiệm các công việc khác trong Công ty;
e. .... (Yêu cầu khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
3. Nhiệm vụ của hệ thống thực thi quản trị rủi ro:
a. Xác định chính sách thực thi và mức độ chấp nhận rủi ro của Công ty;
b. Xác định rủi ro của Công ty;
c. Đo lường rủi ro;
d. Giám sát, ngăn ngừa, phát hiện và xử lý rủi ro.
IV. Ban Kiểm soát
Điều 42. Số lượng, nhiệm kỳ và thành phần của thành viên Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát của Công ty có ... thành viên (Số lượng cụ thể do công ty quy định phù hợp với pháp luật).
2. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là ... năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời Điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
3. Thành viên Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn theo nguyên tắc.... (Lưu ý: nguyên tắc bầu ban kiểm soát phải phù hợp với các quy định tại Luật Doanh nghiệp). Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số.
4. Ban Kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty (Lưu ý: Hoặc tiêu chuẩn do công ty phải quy định tiêu chuẩn khác cao hơn tiêu chuẩn trên). Quyền và nhiệm vụ của Trưởng Ban kiểm soát như sau:.....(Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 43. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát
1. Thẩm quyền của Ban Kiểm soát:
a. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong việc quản lý và Điều hành Công ty;
b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, Điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
c. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
d. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty;
e. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, Điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều ... của Điều lệ này;
f. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều ... của Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định tại Khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị và không gây gián đoạn Điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
g. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và Điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
h. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm đồng thời có giải pháp khắc phục hậu quả;
i. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc khách hàng thì Ban Kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu người có hành vi vi phạm giải trình trong thời hạn nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban Kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho UBCK trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm;
j. Xây dựng quy trình kiểm soát để Đại hội đồng cổ đông thông qua;
k. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
l. ... (Nhiệm vụ khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật).
2. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, Ban Kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Quyền của Ban Kiểm soát:
- Sử dụng tư vấn độc lập, Ban kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao;
- Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty;
- Có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;
- Được cung cấp thông tin đầy đủ:
+ Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời Điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;
+ Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời Điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị;
+ Báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc) trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời Điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;
+ Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa Điểm khác; có quyền đến các địa Điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc;
+ Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, Điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban Kiểm soát.
- Được nhận tiền lương hoặc thù lao và hưởng các quyền lợi khác như sau:..... (Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Trách nhiệm của thành viên Ban Kiểm soát:
- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty;
- Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của Công ty, địa vị, chức vụ của mình để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác;
- Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Trường hợp Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều này, dẫn đến gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả Công ty.
4. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong khi thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát, yêu cầu Kiểm soát viên có hành vi vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 44. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát phải ban hành các quy định về cách thức hoạt động và trình tự, thủ tục, cách thức tổ chức cuộc họp của Ban Kiểm soát để Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Mỗi năm Ban Kiểm soát phải tổ chức họp tối thiểu ... lần.
3. Cuộc họp của Ban Kiểm soát được tiến hành khi có từ ... tổng số thành viên tham dự.
Điều 45. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm Kiểm soát viên
1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty.
3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác.
4. Trưởng Ban Kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát hoặc người quản lý của công ty chứng khoán khác.
5. (Điều Khoản khuyến nghị) Có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán; có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành tài chính, ngân hàng.
6. (Trường hợp công ty niêm yết do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn Điều lệ) Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.
7. ... (Điều kiện và tiêu chuẩn khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 46. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và Điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều... Điều lệ này;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
d. ... (Các trường hợp khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật).
2. Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Mục 2
QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TNHH)
Điều 47. Bộ máy quản trị Điều hành của công ty
1. Hội đồng thành viên.
2. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc).
3. Ban Kiểm soát.
I. Hội đồng thành viên
Điều 48. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
1. Đối với công ty TNHH chứng khoán hai thành viên trở lên:
a. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên Công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.
b. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn Điều lệ, quyết định thời Điểm và phương thức huy động thêm vốn;
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của Công ty;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời Điểm công bố gần nhất của Công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và những người quản lý sau:….;
- Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định tổ chức lại Công ty;
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
- Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên; xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý công ty và quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và người quản lý công ty;
- Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro nhằm quy định chính sách chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của Công ty và kiểm tra, đánh giá về sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập trong Công ty;
- Thực hiện ngăn ngừa và giải quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các thành viên và Công ty. Hội đồng thành viên có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc thành lập bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ cho Mục đích này;
- (Điều Khoản khuyến nghị) Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) đệ trình (nếu có);
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và pháp luật liên quan.
2. Đối với công ty TNHH chứng khoán một thành viên:
o Hội đồng thành viên gồm ... thành viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm với nhiệm kỳ ... năm. Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng Giám đốc); chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và của pháp luật có liên quan.
o Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty, trừ các trường hợp pháp luật và Điều lệ công ty quy định phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận; nhân danh Công ty thực hiện các quyền của Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật.
o Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:
- Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên; xây dựng quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý khác để Chủ sở hữu thông qua;
- Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro nhằm quy định chính sách chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của Công ty và kiểm tra, đánh giá về sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập trong Công ty;
- Xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên;
- ... (Các quyền và nghĩa vụ do Chủ sở hữu công ty quy định – có thể tham khảo các quy định đối với hội đồng thành viên của mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên).
Điều 49. Cuộc họp Hội đồng thành viên
1. Số lượng, thời gian, cách thức tổ chức, địa Điểm họp
a. Hội đồng thành viên tổ chức họp ít nhất.... lần trong một năm;
b. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty hoặc .... (Do công ty quy định).
2. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
a. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của thành viên, nhóm thành viên quy định tại Điều ... của Điều lệ này. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở chính của Công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác ....(Do công ty quy định) và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa Điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác là.... ngày trước ngày họp.
b. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại Điều ... của Điều lệ này yêu cầu họp Hội đồng thành viên, yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải bằng văn bản hoặc .... (Do công ty quy định) và có đầy đủ các nội dung chủ yếu sau đây:.....
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu đảm bảo quy định. Nếu yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và các thành viên có liên quan. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên và được Công ty hoàn lại chi phí hợp lý cho việc triệu tập họp này.
Điều 50. Điều kiện họp và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên:
a. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất ...% vốn Điều lệ (Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc ít nhất 2/3 tổng số thành viên dự họp và mỗi thành viên số phiếu biểu quyết đối với các thành viên như sau:.... (Đối với công ty TNHH một thành viên).
b. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ Điều kiện tiến hành thì triệu tập họp lần tiếp theo được quy định như sau (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên):....
2. Thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên: ... (Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 51. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc dưới hình thức sau: .... (Do công ty quy định).
2. Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:.... (Do công ty quy định).
3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua trong các trường hợp sau:.... (Do công ty quy định).
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất.... tán thành. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản như sau:.... (Do công ty quy định).
6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi rõ trong nghị quyết.
Điều 52. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu trữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Điều 53. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra trong số các thành viên.
2. Đối với công ty TNHH chứng khoán một thành viên: Chủ tịch hội đồng thành viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán theo trình tự, thủ tục như sau:..... (Do công ty quy định).
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng Giám đốc) Công ty.
4. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là: ... năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
5. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên:
a. Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c. Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d. Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
e. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
f. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
(Lưu ý: Đối với công ty TNHH một thành viên: quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Chủ sở hữu quy định, có thể khác với các quy định nêu trên).
6. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy tắc quy định tại Khoản 7 Điều này. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một (01) người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số.
7. Quy tắc Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền cho thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình:.....
8. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thực hiện trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp.
Điều 54. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên
(Quy định tương tự các quy định tại Điều 37 của Điều lệ mẫu).
II. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 55. Thành phần, nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
1. Thành phần Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) gồm có: Giám đốc (Tổng Giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và ... (các chức danh quản lý quan trọng khác do Công ty quy định).
2. Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê với nhiệm kỳ ... năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) phải thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm bảo ngăn ngừa các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của Công ty và khách hàng; thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, nhân sự độc lập và chuyên trách. Các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của Công ty nhằm bảo đảm Mục tiêu theo quy định của pháp luật.
4. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) phải xây dựng các quy định làm việc để Hội đồng thành viên thông qua, quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây:
a. Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể của từng thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
b. Quy định trình tự, thủ tục tổ chức và tham gia các cuộc họp;
c. Trách nhiệm báo cáo của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đối với Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát.
5. Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người Điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng thành viên, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
b. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác);
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
f. Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;
h. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;
i. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
j. Tuyển dụng lao động;
k. Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại hợp đồng lao động ký với Công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
l. …. (Quyền và nghĩa vụ khác).
6. Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) trong quá trình thực thi nhiệm vụ:... (Quy định tương tự Khoản 7 Điều 38 của Điều lệ mẫu).
Điều 56. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc..... (Do công ty quy định).
3. Không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cho công ty chứng khoán khác; không đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
4. Đáp ứng các Điều kiện quy định đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định tại các văn bản pháp luật hướng dẫn về tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán.
5. Không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn Nhà nước tại Công ty (Đối với trường hợp công ty chứng khoán là công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn Điều lệ).
Điều 57. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
1. Không còn đủ tiêu chuẩn và Điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo quy định tại Điều ... Điều lệ này;
2. Có đơn xin từ chức;
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên;
4. .... (Các trường hợp khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 58. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc)
(Quy định tương tự các quy định tại Điều 41 của Điều lệ mẫu).
III. Ban Kiểm soát
Điều 59. Số lượng thành viên, thành phần và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát
1. Thành viên Ban Kiểm soát do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm/do Hội đồng thành viên bầu chọn. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Số lượng thành viên, thành phần và nhiệm kỳ của Kiểm soát viên: ... (Quy định tương tự Điều 42 của Điều lệ mẫu).
3. Nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên:... (Do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 60. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát/Kiểm soát viên
1. Đối với Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên:
a. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong việc quản lý và Điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ của mình;
b. Các quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát: ... (Do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành, có thể tham khảo các quy định về ban kiểm soát của mô hình công ty cổ phần tại Điều lệ mẫu).
2. Đối với Công ty TNHH một thành viên:
a. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu, quản lý Điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
b. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
c. Kiến nghị Chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, Điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
d. Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và người quản lý công ty có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền Chủ sở hữu, về quản lý, Điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;
e. Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong Công ty;
f. Xây dựng quy trình kiểm soát để Hội đồng thành viên thông qua;
g. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc khách hàng thì Ban Kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu người có hành vi vi phạm giải trình trong thời hạn nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban Kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho UBCK trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm;
h. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu công ty.
3. Nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên:... (Do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
4. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, Kiểm soát viên được hưởng thù lao và lợi ích khác cũng như phải thực hiện trách nhiệm của Kiểm soát viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Điều 61. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát
(Quy định tương tự các quy định về Ban kiểm soát của mô hình công ty cổ phần tại Điều lệ mẫu)
Điều 62. Tiêu chuẩn và Điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát
(Quy định tương tự các quy định về Ban kiểm soát của mô hình công ty cổ phần tại Điều lệ mẫu)
Điều 63. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
(Quy định tương tự các quy định về Ban kiểm soát của mô hình công ty cổ phần tại Điều lệ mẫu)
Lưu ý: Đối với công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn Điều lệ, các quy định đối với Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đồng thời phải phù hợp với các quy định tại Chương IV Luật Doanh nghiệp.
Chương IV
XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN
Điều 64. Các tranh chấp có thể xảy ra
1. Các trường hợp được xem là tranh chấp giữa Công ty với các đối tác liên quan khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại giữa:
a. Cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu với Công ty;
b. Cổ đông/thành viên với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) Điều hành hay người quản lý công ty;
c. Khách hàng hoặc các đối tác khác liên quan với Công ty.
2. Nội dung của tranh chấp cần giải quyết: Các tranh chấp có liên quan tới hoạt động của Công ty, tới quyền của các cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu phát sinh từ Điều lệ hoặc từ bất cứ quyền và nghĩa vụ nào do Luật Doanh nghiệp hoặc các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định.
Điều 65. Cách xử lý, giải quyết tranh chấp
1. Thương lượng và hòa giải: Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng và hoà giải. Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp, trừ khi tranh chấp có liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu, chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Đưa ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế: Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.
3. Chi phí thương lượng, hòa giải và chi phí của Tòa án:
a. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải;
b. Các chi phí của Tòa án sẽ do Tòa phán quyết bên nào phải chịu.
Điều 66. Các hợp đồng, giao dịch phải được chấp thuận
1. Đối với công ty cổ phần
a. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
- Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
- .... (Do công ty quy định).
b. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn ....% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn ... ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết;
c. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết. Hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện ít nhất ....% tổng số phiếu còn lại đồng ý;
d. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Điểm b, c Khoản này, gây thiệt hại cho Công ty. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các Khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
2. Đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên
a. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
- Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người đại diện theo pháp luật của Công ty và người có liên quan của những đối tượng này;
- Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người có liên quan của những đối tượng này.
b. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó. Đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn ... ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được biểu quyết.
c. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại Điểm a, b Khoản này, gây thiệt hại cho Công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các Khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định hoặc gây thiệt hại cho Công ty.
3. Đối với công ty TNHH một thành viên
a. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và Ban Kiểm soát xem xét quyết định: .... (Do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành);
b. Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và Ban Kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng giao dịch đó. Đồng thời gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó;
c. Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn ... ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc ..., mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
d. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điểm a Khoản này chỉ được chấp thuận khi có đủ các Điều kiện sau đây:
- Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
- Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời Điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
- Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ của chủ sở hữu quy định tại Luật Doanh nghiệp.
e. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại Điểm a, b, c Khoản này, gây thiệt hại cho Công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Công ty các Khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 67. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
1. Nghĩa vụ công bố thông tin
a. Công ty phải thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền một cách đầy đủ, kịp thời. Công ty chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin, số liệu công bố, báo cáo;
b. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những cách thức nhằm đảm bảo cho cổ đông/thành viên và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng tại cùng một thời Điểm. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây nhầm lẫn cho cổ đông/thành viên và công chúng đầu tư.
2. Nội dung công bố thông tin
a. Công ty thực hiện công bố thông tin liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty gồm:
- Công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính và báo cáo khác theo quy định của pháp luật;
- Công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xẩy ra hoặc phát hiện sự kiện theo quy định của pháp luật;
- Công bố thông tin theo yêu cầu của cơ quan quản lý có thẩm quyền.
b. Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị của Công ty trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên hàng năm, trong báo cáo thường niên của Công ty.
3. Tổ chức công bố thông tin: Công ty thực hiện xây dựng và ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Đồng thời, bổ nhiệm ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin đáp ứng yêu cầu sau:
a. Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng nhất định về tin học;
b. Công khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông/thành viên có thể dễ dàng liên hệ;
c. Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông/thành viên, ghi nhận những ý kiến của cổ đông/thành viên và định kỳ công bố, giải đáp, trả lời những ý kiến đó và các vấn đề về quản trị công ty theo quy định.
4. Người công bố thông tin: Việc công bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do Người được ủy quyền công bố.
Chương V
QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN
Điều 68. Năm tài chính
1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.
2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó. Trường hợp năm tài chính đầu tiên của Công ty ít hơn bốn (04) tháng, Báo cáo tài chính của năm đó được kiểm toán gộp với Báo cáo của năm tài chính tiếp theo.
Điều 69. Hệ thống kế toán
1. Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán được Bộ Tài chính chấp thuận, tuân thủ các chế độ kế toán dành cho công ty chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành và các văn bản hướng dẫn kèm theo. Công ty phải chịu sự kiểm tra của cơ quan Nhà nước về việc thực hiện chế độ kế toán - thống kê.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh của Công ty. Hồ sơ, sổ sách kế toán phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và đầy đủ để có thể chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Điều 70. Kiểm toán
1. Báo cáo tài chính năm, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 của Công ty phải được một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán, soát xét theo đúng quy định.
2. Tổ chức kiểm toán độc lập và các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được UBCK chấp thuận. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những Điều Khoản và Điều kiện thảo thuận với Hội đồng quản trị. Trong cùng năm tài chính, công ty chứng khoán không được thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận bị đình chỉ hoặc bị hủy bỏ tư cách được chấp thuận kiểm toán.
3. Sau khi kết thúc năm tài chính, Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các Khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng ... ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
4. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
Điều 71. Nguyên tắc phân phối lợi nhuận
1. Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên quyết định mức chi trả cổ tức/lợi nhuận, thưởng và hình thức chi trả hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
2. Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp cổ tức/lợi nhuận, thưởng hay những Khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở cổ đông/thành viên cung cấp. Việc thanh toán cổ tức có thể được tiến hành thông qua Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (Đối với công ty cổ phần).
4. Ngày chốt danh sách cổ đông/thành viên và ngày chi trả cổ tức, lợi nhuận, thưởng:
a. Đối với công ty cổ phần: Hội đồng quản trị quyết định ngày chốt danh sách cổ đông cụ thể và ngày chi trả cổ tức, thưởng theo phương án của Đại hội đồng cổ đông.
b. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên quyết định ngày chốt danh sách thành viên và ngày phân chia lợi nhuận, chia thưởng.
Điều 72. Xử lý lỗ trong kinh doanh
Lỗ năm trước sẽ được xử lý trong năm kế tiếp khi năm kế tiếp đó Công ty kinh doanh có lãi.
Điều 73. Trích lập các quỹ theo quy định
1. Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các quỹ sau đây:
a. Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ;
b. Quỹ dự phòng tài chính và rủi ro nghiệp vụ;
c. Quỹ khen thưởng, phúc lợi;
d. Các quỹ khác theo quy định của pháp luật.
2. Tỷ lệ trích lập, giới hạn trích lập và việc quản lý, sử dụng các quỹ quy định tại Khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chương VI
GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY
Điều 74. Gia hạn thời hạn hoạt động
1. Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty để thông qua biểu quyết về việc gia hạn thời hạn hoạt động của Công ty.
2. Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ được gia hạn thêm khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên trên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết/thành viên có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên thông qua.
Điều 75. Tổ chức lại công ty
1. Công ty thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi sau khi được UBCK chấp thuận.
2. Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và pháp luật liên quan.
Điều 76. Giải thể
1. Công ty giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b. Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu quyết định giải thể Công ty trước thời hạn và được UBCK chấp thuận;
c. UBCK thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bị Tòa án tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.
3. Trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 77. Phá sản
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.
Chương VII
SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
Điều 78. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc có những quy định mới của pháp luật khác với những Điều Khoản trong bản Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và Điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Chương VIII
HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ
Điều 79. Ngày hiệu lực
1. Bản Điều lệ này gồm ... Chương ... Điều, được Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần chứng khoán/Công ty TNHH chứng khoán ….. nhất trí thông qua ngày … tháng … năm … tại … và chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ.
2. Điều lệ này được lập thành ... bản, có giá trị như nhau.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số Hội đồng quản trị mới có giá trị.
5. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày … tháng … năm ….
6. Chữ ký của CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN SÁNG LẬP/CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP HOẶC NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (đối với trường hợp sửa đổi, bổ sung Điều lệ) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu).
MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG THÁNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG TY |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số:........(số công văn) |
......., ngày........tháng........năm ....... |
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tình hình nhân sự và cổ đông của công ty chứng khoán
1. Tình hình nhân sự:
|
Đối tượng |
Số lượng người làm việc đầu tháng |
Số lượng người làm việc cuối tháng |
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề đầu tháng |
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề tăng/giảm trong tháng |
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề cuối tháng |
|
|
Tăng |
Giảm |
|
||||
|
A. Trụ sở chính 1. Ban Giám đốc: 2. Bộ phận môi giới: 3. Bộ phận tự doanh 4. Bộ phận bảo lãnh phát hành 5. Bộ phận tư vấn đầu tư |
|
|
|
|
|
|
|
B. Chi nhánh 1. Chi nhánh....(tên chi nhánh): - Giám đốc chi nhánh - Bộ phận môi giới - Bộ phận tư vấn 2. Chi nhánh...(tên chi nhánh - Giám đốc chi nhánh - Bộ phận môi giới - Bộ phận tư vấn |
|
|
|
|
|
|
|
C. Phòng giao dịch 1. Phòng giao dịch...(tên phòng giao dịch) 2. Phòng giao dịch...(tên phòng giao dịch) |
|
|
|
|
|
|
|
Bộ phận khác |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
|
|
|
2. Tình hình cổ đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn Điều lệ của công ty chứng khoán*
|
TT |
Thông tin về cổ đông |
Thông tin về tỷ lệ nắm giữ |
|||||||
|
Họ và tên (cá nhân)/ Tên công ty (pháp nhân) |
Số giấy CMND/ số Giấy ĐKKD |
Ngày cấp |
Địa chỉ |
Quốc tịch |
Đầu tháng |
Cuối tháng |
|||
|
Số lượng cổ phần/ phần vốn góp |
Tỷ lệ nắm giữ so với vốn Điều lệ |
Số lượng cổ phần/ phần vốn góp |
Tỷ lệ nắm giữ so với vốn Điều lệ |
||||||
|
1. |
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* Công ty chứng khoán một thành viên không phải báo cáo Mục này.
II. Mạng lưới hoạt động:
1. Mạng lưới:
|
TT |
Mạng lưới |
Tên gọi |
Địa Điểm |
Ghi chú |
|
I |
Trong nước |
|
|
|
|
1 |
Chi nhánh |
|
|
|
|
2 |
Phòng giao dịch |
|
|
|
|
3 |
Văn phòng đại diện |
|
|
|
|
II |
Ngoài nước |
|
|
|
|
1 |
Chi nhánh |
|
|
|
|
2 |
Văn phòng đại diện |
|
|
|
2. Các thay đổi liên quan trong tháng:
|
TT |
Thay đổi |
Trụ sở chính |
Chi nhánh |
Phòng giao dịch |
Văn phòng đại diện |
|
1 |
Địa Điểm |
|
|
|
|
|
2 |
Đóng cửa (theo số lượng) |
|
|
|
|
|
3 |
Lập mới (theo số lượng) |
|
|
|
|
|
4 |
Tên gọi (theo số lần) |
|
|
|
|
|
5 |
Người đại diện theo pháp luật hoặc người đứng đầu hoặc trưởng đại diện (theo số lần) |
|
|
|
|
|
6 |
Tạm ngừng hoạt động |
|
|
|
|
|
7 |
Thay đổi nghiệp vụ kinh doanh (số lần theo trụ sở chính, theo chi nhánh, theo phòng giao dịch) |
|
|
|
|
III. Tình hình hoạt động của công ty chứng khoán
1. Hoạt động môi giới chứng khoán
1.1 . Môi giới chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch
a) Số lượng tài Khoản
|
Loại khách hàng |
Đầu tháng |
Phát sinh trong tháng |
Cuối tháng |
Số lượng tài Khoản có phát sinh giao dịch trong tháng |
||
|
Tăng |
Giảm |
|
||||
|
Trong nước |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
b) Số dư tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng
Đơn vị: đồng
|
Loại khách hàng |
Dư đầu tháng |
Phát sinh trong tháng |
Dư cuối tháng |
||
|
Tăng |
Giảm |
|
|||
|
Trong nước |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
c) Ủy thác quản lý tài Khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân
|
Loại khách hàng |
Tổng số tài Khoản ủy thác đầu tháng |
Phát sinh trong tháng |
Cuối tháng |
Giá trị ủy thác |
Phí ủy thác thu được trong tháng (đồng) |
|
|
Tăng |
Giảm |
|
||||
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
d) Tình hình giao dịch
|
TT |
Loại chứng khoán |
Tổng mua từ đầu năm |
Tổng bán từ đầu năm |
Mua trong tháng |
Bán trong tháng |
Tổng mua cuối kỳ |
Tổng bán cuối kỳ |
||||||
|
KL |
GT (Triệu đồng) |
KL |
GT (Triệu đồng) |
KL |
GT (Triệu đồng) |
KL |
GT (Triệu đồng) |
KL |
GT (Triệu đồng) |
KL |
GT (Triệu đồng) |
||
|
I |
Tổng cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II |
Tổng trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
III |
Tổng chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IV |
Tổng chứng khoán khác |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng (I+II+III+IV) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2 Môi giới chứng khoán chưa niêm yết, đăng ký giao dịch
|
Chứng khoán |
Thời gian thực hiện |
Khối lượng |
Giá trị (đồng) |
|
1. Tổng cổ phiếu |
|
|
|
|
Công ty... |
|
|
|
|
2. Tổng trái phiếu |
|
|
|
|
............ |
|
|
|
|
3. Tổng chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
.......... |
|
|
|
|
4. Chứng khoán khác |
|
|
|
|
....... |
|
|
|
|
Tổng cộng: |
|
|
|
Ghi chú: báo cáo chi tiết theo từng tổ chức phát hành.
1.3 Tình hình giao dịch ký quỹ chứng khoán
Đơn vị tính: đồng
|
TT |
Nội dung |
Đầu tháng |
Cuối tháng |
|
1 |
Số lượng tài Khoản giao dịch ký quỹ |
|
|
|
2 |
Hạn mức tín dụng cho giao dịch ký quỹ |
|
|
|
3 |
Dư nợ cho vay giao dịch ký quỹ |
|
|
|
4 |
Giá trị chứng khoán ký quỹ |
|
|
|
5 |
5 (năm) mã chứng khoán có số dư nợ lớn nhất |
|
|
|
6 |
Nguồn vốn tài trợ giao dịch ký quỹ |
|
|
|
|
- Vốn chủ sở hữu |
|
|
|
- Vốn vay Trong đó: + Vay từ các tổ chức tín dụng + Vay từ các tổ chức khác + Vay từ các cá nhân |
|
|
|
|
7 |
Doanh thu từ hoạt động giao dịch ký quỹ: - Tiền lãi - Phí giao dịch - Các Khoản thu khác |
|
|
1.4 Tổng phí môi giới thu được:
|
TT |
Phí môi giới |
Giá trị (đồng) |
|
1 |
Từ giao dịch chứng khoán tại Sở GDCK Tp. HCM |
|
|
2 |
Từ giao dịch chứng khoán tại Sở GDCK Hà Nội |
|
|
3 |
Từ giao dịch chứng khoán khác |
|
|
|
Cộng |
|
2. Hoạt động tự doanh, đầu tư
2.1 Tình hình giao dịch chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch trên tài Khoản tự doanh
Đơn vị tính: triệu đồng
|
Loại CK |
Tổng mua từ đầu năm |
Tổng bán từ đầu năm |
Mua trong tháng |
Bán trong tháng |
Tổng mua cuối kỳ |
Tổng bán cuối kỳ |
||||||
|
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
|
|
Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CC quỹ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 Tình hình đầu tư ra nước ngoài, góp vốn vào công ty TNHH, dự án kinh doanh (đối với các Khoản đầu tư không hình thành chứng khoán)
Đơn vị tính: triệu đồng
|
TT |
Tên tổ chức nhận đầu tư |
Giá trị đầu kỳ |
Tăng/giảm trong kỳ |
Giá trị cuối kỳ |
Tổng số vốn góp (giá trị dự án) tại tổ chức nhận đầu tư |
Tỷ lệ đầu tư |
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7)=(5)/(6) |
|
I |
Trong nước |
|
|
|
|
|
|
1 |
Công ty... |
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
II |
Ngoài nước |
|
|
|
|
|
|
1 |
Công ty...(ghi rõ quốc tịch) |
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
Lưu ý: giá trị đầu tư ghi nhận theo giá hạch toán mà công ty chứng khoán lựa chọn.
2.3 Tình hình đầu tư , góp vốn mua bất động sản
Đơn vị tính: triệu đồng
|
TT |
Địa chỉ bất động sản đầu tư/tên tổ chức góp vốn |
Hình thức đầu tư, góp vốn |
Giá trị đầu tư cuối kỳ* |
Giá trị Tăng/giảm trong tháng |
Mục đích đầu tư, góp vốn |
Tỷ lệ giá trị đầu tư so với tổng tài sản |
|
|
(Liệt kê chi tiết...) |
|
|
|
|
|
(*Giá trị góp vốn hoặc giá trị còn lại của bất động sản đầu tư)
2.4 Tình hình nắm giữ chứng khoán
|
TT |
Loại chứng khoán |
Chứng khoán nắm giữ vào thời Điểm báo cáo |
Tổng số chứng khoán đang lưu hành của tổ chức phát hành vào thời Điểm báo cáo |
Tỷ lệ đầu tư (%) |
|||
|
Số lượng |
Tổng giá trị mua vào (triệu đồng) |
Giá trị thị trường tại thời Điểm báo cáo (triệu đồng) |
Tỷ lệ tăng trưởng tài sản đầu tư (%) |
|
|
||
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6)=(5)/(4) *100 |
(7) |
(8)=(3)/(7) *100 |
|
A |
Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch |
|
|
|
|
|
|
|
I |
Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
III |
Trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
Trái phiếu Chính phủ và chính quyền địa phương |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Trái phiếu doanh nghiệp |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
VI |
Chứng khoán phái sinh |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
V |
Chứng khoán khác |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Chứng khoán chưa niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
I |
Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
III |
Trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
Trái phiếu Chính phủ và chính quyền địa phương |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Trái phiếu doanh nghiệp |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
VI |
Chứng khoán phái sinh |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
V |
Chứng khoán khác |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng: |
.......... |
........... |
................ |
|
................ |
.......... |
* Ghi chú:
Cột (2) loại chứng khoán được ghi cụ thể theo mã chứng khoán (đối với chứng khoán niêm yết và đăng ký giao dịch).
Cột (3) là các chứng khoán hiện CTCK đang nắm giữ, không bao gồm chứng khoán đang về tài Khoản.
Cột (4) tính theo giá mua vào/giá góp vốn theo hợp đồng;
Cột (5) tính theo giá đóng cửa hoặc giá giao dịch bình quân tại thời Điểm báo cáo hoặc giá trị hợp lý đối với chứng khoán chưa niêm yết, đăng ký giao dịch.
Đối với trái phiếu, không phải tính cột (7), (8).
Phải loại trừ chứng khoán nắm giữ thuộc các giao dịch kỳ hạn chứng khoán khỏi Mục này.
2.5 Tình hình tuân thủ hạn chế đầu tư
Đơn vị tính: triệu đồng
|
TT |
Chỉ tiêu |
Giá trị đầu tư cuối kỳ |
Vốn chủ sở hữu tại thời Điểm báo cáo |
Tỷ lệ giá trị đầu tư so với tổng tài sản |
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5)=(3)/(4) |
|
1 |
Tổng giá trị đầu tư trái phiếu doanh nghiệp |
|
|
|
|
2 |
Tổng giá trị đầu tư vào cổ phiếu, phần vốn góp, dự án kinh doanh |
|
|
|
|
3 |
Tổng giá trị đầu tư vào cổ phiếu chưa niêm yết, phần vốn góp, dự án kinh doanh |
|
|
|
(Giá trị đầu tư được tính theo giá trị hạch toán của Công ty)
3. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
Đơn vị tính: đồng
|
TT |
Tên tổ chức phát hành |
Loại chứng khoán bảo lãnh |
Hình thức bảo lãnh |
Tổng giá trị bảo lãnh |
Thời gian bảo lãnh (từ .... đến....) |
Vốn chủ sở hữu* |
Tổng giá trị vốn hoạt động ròng** |
Phí bảo lãnh thu được (dự thu) |
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
* Vốn chủ sở hữu, tài sản ngắn hạn, nợ ngắn hạn của công ty chứng khoán theo báo cáo tài chính quý gần nhất với thời Điểm ký hợp đồng bảo lãnh
** Tổng giá trị vốn hoạt động ròng=(tài sản ngắn hạn - nợ ngắn hạn)x15
4. Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán và tư vấn tài chính
|
Loại tư vấn |
Số hợp đồng đã ký đầu tháng |
Số hợp đồng đã thanh lý trong tháng |
Số hợp đồng ký mới trong tháng |
Số hợp đồng còn hiệu lực cuối tháng |
Phí thu được trong tháng (đồng) |
|
I. Tư vấn đầu tư chứng khoán |
|
|
|
|
|
|
II. Tư vấn tài chính |
|
|
|
|
|
|
1. Tư vấn .. |
|
|
|
|
|
|
2. Tư vấn .. |
|
|
|
|
|
|
3. Tư vấn .. |
|
|
|
|
|
|
Cộng |
|
|
|
|
|
|
III. Dịch vụ khác: |
|
|
|
|
|
|
1. ..... |
|
|
|
|
|
|
2. ..... |
|
|
|
|
|
|
Cộng |
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng |
|
|
|
|
|
IV. Tình hình tài chính:
1. Tóm tắt trạng thái tài sản
|
Tài sản |
Đầu tháng |
Cuối tháng |
Nguồn vốn |
Đầu tháng |
Cuối tháng |
|
A. Tài sản ngắn hạn |
|
|
A. Nợ phải trả |
|
|
|
I. Tiền và các Khoản tương đương tiền |
|
|
I. Nợ ngắn hạn - Vay ngắn hạn - Phải trả hoạt động giao dịch chứng khoán - Phải trả ngắn hạn khác |
|
|
|
II. Các Khoản đầu tư tài chính ngắn hạn - Đầu tư ngắn hạn: - Dự phòng đầu tư ngắn hạn: |
|
|
II. Nợ dài hạn - Nợ dài hạn - Phải trả dài hạn |
|
|
|
III. Các Khoản phải thu ngắn hạn - Phải thu ngắn hạn có thời hạn thanh toán còn lại trên 90 ngày - Phải thu ngắn hạn có thời hạn thanh toán còn lại từ 90 ngày trở xuống - Dự phòng các Khoản phải thu |
|
|
IV. Vốn chủ sở hữu - Vốn đầu tư của chủ sở hữu - Thặng dư vốn cổ phần - Cổ phiếu quỹ - Quỹ đầu tư phát triển, Quỹ dự phòng tài chính - Lợi nhuận chưa phân phối |
|
|
|
V. Hàng tồn kho |
|
|
|
|
|
|
VI. Tài sản ngắn hạn khác |
|
|
|
|
|
|
B. Tài sản dài hạn |
|
|
|
|
|
|
I. Các Khoản phải thu dài hạn |
|
|
|
|
|
|
II. Tài sản cố định |
|
|
|
|
|
|
III. Bất động sản đầu tư |
|
|
|
|
|
|
IV. Các Khoản đầu tư tài chính dài hạn - Đầu tư vào công ty con - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết - Đầu tư tài chính dài hạn - Đầu tư dài hạn khác - Dự phòng đầu tư tài chính dài hạn |
|
|
|
|
|
|
V. Tài sản dài hạn khác |
|
|
|
|
|
|
Tổng tài sản |
|
|
Tổng nguồn vốn |
|
|
2. Nguồn vốn sử dụng ngoài vốn chủ sở hữu
|
TT |
Tên đối tượng cấp vốn |
Giá trị vốn tài trợ (triệu đồng) |
Phương thức cấp vốn (phát hành trái phiếu, hợp đồng tín dụng…) (Ghi cụ thể) |
|
|
I. Tổ chức tín dụng |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
II. Tổ chức, cá nhân khác |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
3. Kết quả kinh doanh
|
STT |
Khoản Mục |
Trong tháng |
Lũy kế trong năm |
|
1 |
Doanh thu từ các hoạt động kinh doanh |
|
|
|
2 |
Tổng chi phí: - Chi phí cho hoạt động kinh doanh - Chi phí quản lý doanh nghiệp |
|
|
|
3 |
Lợi nhuận trước thuế |
|
|
V. Các vướng mắc phát sinh và kiến nghị:
|
NGƯỜI LẬP |
KIỂM SOÁT NỘI BỘ |
(TỔNG) GIÁM ĐỐC |
MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG TY |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số:........(số công văn) |
......., ngày........tháng........năm ........ |
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tổ chức và nhân sự công ty trong năm
1. Tổ chức công ty:
a) Mạng lưới:
|
TT |
Mạng lưới |
Tên gọi |
Địa chỉ |
|
1 |
Trụ sở chính |
|
|
|
2 |
Chi nhánh - Chi nhánh 1: - Chi nhánh 2: - ....................: |
|
|
|
3 |
Phòng giao dịch: - Phòng giao dịch 1 - Phòng giao dịch 2 - Phòng giao dịch ... |
|
|
|
4 |
Văn phòng đại diện - Văn phòng đại diện 1 - Văn phòng đại diện.... |
|
|
|
5 |
Chi nhánh tại nước ngoài - Chi nhánh 1: - Chi nhánh 2: |
|
|
|
6 |
Văn phòng đại diện tại nước ngoài - Văn phòng đại diện 1 - Văn phòng đại diện.... |
|
|
Ghi chú: thông tin của bảng trên là thông tin tại thời Điểm báo cáo
b) Các thay đổi về tổ chức liên quan trong năm:
- Triển khai mở hoặc đóng các chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong và ngoài nước (Liệt kê chi tiết);
- Thay đổi địa Điểm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện (Liệt kê chi tiết);
- Thay đổi tên gọi, nghiệp vụ Công ty, chi nhánh, phòng giao dịch (Liệt kê chi tiết);
- Thực hiện chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty.
2. Tình hình nhân sự công ty
a) Tình hình nhân sự quản lý:
|
Đối tượng |
Họ và tên/Chức danh đầu kỳ |
Họ và tên/Chức danh cuối kỳ |
Ngày thay đổi |
Lí do thay đổi |
|
Thành viên HĐQT/ HĐTV/Chủ tịch công ty |
|
|
|
|
|
Thành viên Ban giám đốc |
|
|
|
|
|
Thành viên Ban kiểm soát |
|
|
|
|
b) Về người làm việc trong công ty:
|
Đối tượng (Liệt kê đầy đủ họ tên đối với người có CCHN tại thời Điểm cuối kỳ) |
Số lượng người có CCHN/ tổng số người làm việc tại thời Điểm đầu năm |
Số lượng người có CCHN thôi làm việc cho công ty trong năm |
Số lượng người có CCHN tuyển mới trong năm |
Số lượng người có CCHN/tổng số người làm việc tại thời Điểm cuối năm |
Số CCHN của người có CCHN cuối năm |
|
Ban Giám đốc |
|
|
|
|
|
|
Bộ phận môi giới |
|
|
|
|
|
|
Bộ phận tự doanh |
|
|
|
|
|
|
Bộ phận bảo lãnh phát hành |
|
|
|
|
|
|
Bộ phận tư vấn đầu tư chứng khoán |
|
|
|
|
|
|
Bộ phận khác |
|
|
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
|
|
*Ghi chú: số liệu của bảng này là số liệu của toàn công ty (bao gồm tất cả các địa Điểm kinh doanh của công ty).
II. Tỷ lệ sở hữu của cổ đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn Điều lệ của công ty chứng khoán*
|
TT |
Họ và tên (cá nhân)/ Tên công ty (pháp nhân) |
Số giấy CMND/số Giấy CNĐKKD |
Ngày cấp |
Số lượng cổ phần/phần vốn góp |
Tỷ lệ nắm giữ so với vốn Điều lệ |
Tăng/ giảm |
|
|
|
|
|
|
|
|
* Công ty chứng khoán một thành viên không phải báo cáo Mục này.
III. Vốn Điều lệ và các chỉ tiêu an toàn tài chính trong năm báo cáo
1. Báo cáo cụ thể về các đợt tăng, giảm vốn Điều lệ trong năm;
2. Báo cáo về tình hình đảm bảo tỷ lệ vốn khả dụng trong năm;
3. Báo cáo về tình hình thay đổi nắm giữ cổ phiếu quỹ trong năm;
4. Các chỉ tiêu an toàn tài chính khác.
IV. Cơ sở vật chất trong năm báo cáo
Báo cáo cụ thể những thay đổi nâng cấp về cơ sở vật chất kỹ thuật trong năm bao gồm:
- Mở rộng diện tích trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch (Liệt kê chi tiết);
- Đầu tư nâng cấp hệ thống máy móc thuộc phần cứng (Giá trị đầu tư);
- Đầu tư nâng cấp phần mềm cho các hệ thống (Giá trị đầu tư);
- Đầu tư kho két cho lưu trữ hồ sơ, chứng từ (Giá trị đầu tư);
- Các đầu tư cơ sở vật chất khác.
V. Hoạt động của công ty chứng khoán trong năm báo cáo
1. Hoạt động môi giới chứng khoán
1.1. Số lượng tài Khoản và số dư tiền gửi
a) Số lượng tài Khoản:
|
Loại khách hàng |
Đầu năm |
Phát sinh trong năm |
Cuối năm |
Số lượng tài Khoản có giao dịch trong năm |
||
|
Tăng |
Giảm |
|
||||
|
Trong nước |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
Cá nhân |
|
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
b) Số dư tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng:
Đơn vị: triệu đồng
|
Loại khách hàng |
Dư đầu năm |
Phát sinh trong năm |
Dư cuối năm |
|
|
Trong nước |
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
1.2. Ủy thác giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân
|
Loại khách hàng |
Đầu năm |
Phát sinh trong năm |
Cuối năm |
Giá trị ủy thác (triệu đồng) |
Phí ủy thác thu được trong năm (đồng) |
|
|
Tăng |
Giảm |
|
||||
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
1.3. Tình hình giao dịch chứng khoán trong năm
a) Tình hình giao dịch chứng khoán niêm yết
Đơn vị tính: triệu đồng
|
Chứng khoán |
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong năm |
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong năm |
Tổng giá trị mua trong năm |
Tổng giá trị bán trong năm |
|
1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu |
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
4. Chứng khoán khác |
|
|
|
|
|
Trong nước |
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
|
|
|
|
|
Tổng: |
|
|
|
|
b) Môi giới chứng khoán chưa niêm yết
Đơn vị tính: triệu đồng
|
Chứng khoán |
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong năm |
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong năm |
Tổng giá trị mua trong năm |
Tổng giá trị bán trong năm |
|
1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu |
|
|
|
|
|
3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
|
4. Chứng khoán khác |
|
|
|
|
|
Tổng: |
|
|
|
|
1.4. Tổng phí môi giới thu được trong năm hoạt động:
|
TT |
Phí môi giới |
Giá trị (đồng) |
|
1 |
Từ giao dịch chứng khoán tại Sở GDCK Tp. HCM |
|
|
2 |
Từ giao dịch chứng khoán tại Sở GDCK Tp. Hà Nội |
|
|
3 |
Từ giao dịch chứng khoán khác: |
|
|
|
Cộng |
|
1.5. Tình hình sửa lỗi giao dịch môi giới:
- Tổng số lỗi giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh và tình hình khắc phục lỗi;
- Tổng số lỗi giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và tình hình khắc phục lỗi.
2. Hoạt động tự doanh, đầu tư
a) Tình hình giao dịch chứng khoán
Đơn vị tính: Triệu đồng
|
Loại CK |
Số dư đầu năm |
Tổng mua trong năm |
Tổng bán trong năm |
Dư cuối năm |
||||
|
KL |
GT |
KL |
GT |
GT |
KL |
KL |
GT |
|
|
CK niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. CCQ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. CK phái sinh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. CK khác |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CK chưa niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. CCQ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. CK phái sinh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. CK khác |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
* Giá trị tính theo giá giao dịch.
b. Tình hình đầu tư ra nước ngoài, góp vốn vào công ty TNHH, dự án kinh doanh (đối với các Khoản đầu tư không hình thành chứng khoán)
Đơn vị tính: triệu đồng
|
TT |
Tên tổ chức nhận đầu tư |
Giá trị đầu kỳ |
Tăng trong năm |
Giảm trong năm |
Giá trị cuối kỳ |
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
|
I |
Trong nước |
|
|
|
|
|
1 |
Công ty... |
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
II |
Ngoài nước |
|
|
|
|
|
1 |
Công ty...(ghi rõ quốc tịch) |
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
Lưu ý: giá trị đầu tư ghi nhận theo giá hạch toán mà công ty chứng khoán lựa chọn.
c. Tình hình đầu tư, góp vốn mua bất động sản
Đơn vị tính: triệu đồng
|
TT |
Địa chỉ bất động sản đầu tư/tên tổ chức góp vốn |
Hình thức đầu tư, góp vốn |
Giá trị đầu tư đầu kỳ* |
Giá trị tăng trong năm |
Giá trị giảm trong năm |
Giá trị cuối kỳ |
|
|
(Liệt kê chi tiết...) |
|
|
|
|
|
4. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
|
TT |
Tên tổ chức phát hành |
Loại chứng khoán bảo lãnh |
Hình thức bảo lãnh |
Khối lượng bảo lãnh |
Giá bảo lãnh |
Tổng giá trị bảo lãnh |
Thời gian bảo lãnh (từ .... đến....) |
Phí bảo lãnh |
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
5. Các hoạt động tư vấn và các hoạt động khác
|
Loại hoạt động |
Số hợp đồng đã ký đầu năm |
Số hợp đồng đã thanh lý trong năm |
Số hợp đồng ký mới trong năm |
Số hợp đồng còn hiệu lực cuối năm |
Phí thu được trong năm (đồng) |
|
I. Tư vấn đầu tư chứng khoán |
|
|
|
|
|
|
II. Tư vấn tài chính |
|
|
|
|
|
|
1. Tư vấn .. |
|
|
|
|
|
|
2. Tư vấn .. |
|
|
|
|
|
|
III. Dịch vụ khác: |
|
|
|
|
|
|
1. ..... |
|
|
|
|
|
|
2. ..... |
|
|
|
|
|
VI. Báo cáo hoạt động giám sát tuân thủ
|
TT |
Nội dung báo cáo |
Số lần vi phạm trong năm |
Hình thức xử lý |
Ghi chú |
|
I |
Vi phạm quy định về số lượng người hành nghề chứng khoán |
|
|
|
|
II |
Về tài chính |
|
|
|
|
1 |
Không tuân thủ hạn mức vay |
|
|
|
|
2 |
Không tuân thủ hạn chế đầu tư |
|
|
|
|
III |
Vi phạm chế độ công bố thông tin |
|
|
|
|
1 |
Chậm công bố thông tin |
|
|
|
|
2 |
Không công bố thông tin |
|
|
|
|
IV |
Vi phạm chế độ báo cáo |
|
|
|
|
1 |
Nộp chậm báo cáo |
|
|
|
|
2 |
Không nộp báo cáo |
|
|
|
|
V |
Về hoạt động giám sát tuân thủ |
|
|
|
|
1 |
Thực hiện các văn bản quy phạm pháp luật |
|
|
|
|
2 |
Thực hiện các văn bản của UBCKNN |
|
|
|
|
3 |
Thực hiện Nghị quyết đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, Chủ sở hữu |
|
|
|
|
4 |
Thực hiện Nghị quyết Hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty |
|
|
|
|
5 |
Thực hiện các Quyết định của Giám đốc/Tổng Giám đốc |
|
|
|
|
6 |
Thực hiện Hợp đồng ký kết với các đối tác |
|
|
|
VII. Chỉ tiêu an toàn tài chính:
|
TT |
Chỉ tiêu |
Giá trị |
Tỷ lệ |
|
1 |
Vốn Điều lệ (đồng) |
|
(2)/(1)*100 |
|
2 |
Lãi (Lỗ) lũy kế (đồng) |
|
|
|
3 |
Tài sản cố định (đồng) |
|
(3)/(10)*100 |
|
4 |
Cổ phiếu quỹ (cổ phiếu) |
|
(4)/(5)*100 |
|
5 |
Cổ phiếu phổ phông (cổ phiếu) |
|
|
|
6 |
Tổng nợ (đồng) |
|
(6)/(7) |
|
7 |
Vốn chủ sở hữu (đồng) |
|
|
|
8 |
Nợ ngắn hạn (đồng) |
|
(8)/(9) |
|
9 |
Tài sản ngắn hạn (đồng) |
|
|
|
10 |
Tỷ lệ vốn khả dụng (%) |
|
|
|
11 |
Tổng tài sản |
|
|
VIII. Kiến nghị với các cơ quan quản lý
|
NGƯỜI LẬP BÁO CÁO |
KIỂM SOÁT |
(TỔNG) GIÁM ĐỐC |
|
MINISTRY OF FINANCE |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM |
|
No. 07/2016/TT-BTC |
Hanoi, 18 January 2016 |
ON AMENDMENTS AND SUPPLEMENTS TO CERTAIN ARTICLES OF THE CIRCULAR NO. 210/2012/TT-BTC DATED 30 NOVEMBER 2012 ON GUIDELINES FOR THE ESTABLISHMENT AND OPERATION OF SECURITIES COMPANIES
Pursuant to the Securities Law dated 29 June 2006;
Pursuant to the Law on amendments and supplements to certain articles of the Securities Law dated 24 November 2010;
Pursuant to the Companies Law dated 26 November 2014;
Pursuant to the Government’s Decree No. 58/2012/NĐ-CP dated 20 July 2012 on details and guidelines for the enforcement of certain articles of the Securities Law and the Law on amendments and supplements to the Securities Law.
Pursuant to the Government’s Decree No. 60/2015/NĐ-CP dated 26 June 2015 on amendments and supplements to certain articles of the Government’s Decree No. 58/2012/NĐ-CP dated 20 July 2012 on details and guidelines for the enforcement of certain articles of the Securities Law and the Law on amendments and supplements to the Securities Law;
Pursuant to the Government’s Decree No. 215/2013/NĐ-CP dated 23 December 2013 on functions, missions, authority and organizational structure of the Ministry of Finance;
At the request of the Chairman of the State Securities Commission;
Minister of Finance issues the Circular on amendments and supplements to certain articles of the Circular No. 210/2012/TT-BTC dated 30 November 2012 on guidelines for the establishment and operation of securities companies.
Article 1. The following amendments and supplements are adopted to certain articles of the Circular No. 210/2012/TT-BTC dated 30 November 2012 on guidelines for the establishment and operation of securities companies:
1. Sections 6 and 7 and Sections 8 and 9 in Article 2 are amended and supplemented, respectively, as follows:
“6. Consolidation refers to two or some securities companies (referred to as consolidating securities companies) consolidating into one new securities company (referred to as the consolidated securities company), which terminates the existence of consolidating securities companies.
7. Merger means one or some securities companies (referred to as acquired securities companies) merging into another securities company (referred to as the acquiring securities company) by transferring all assets, legitimate rights, duties and interests to the acquiring securities company, which terminates the existence of acquired securities companies.
8. Loan refers to a securities company’s provision or undertaking to provide a beneficiary or user with a sum of money, an asset or a security for a defined length of time on agreed principles for reimbursement of original loan with or without interest(s).
9. An approved audit organization is permitted by the State Securities Company to conduct audits and examine financial statements, financial data and other reports made by organizations holding public interests in the sector of securities.”
2. Article 12 is amended as follows:
“Article 12. Adjustment of Charter capital
1. The application for increase of charter capital shall comprise:
a) The letter of application for amendments to the license for establishment and operation of the securities company (as per the Appendix VII of this Circular);
b) The written confirmation, by the bank opening the escrow account or an approved audit organization, of the capital increment or the financial statement upon the securities company’s completion of the augmentation of its charter capital, which has been audited by an approved audit organization. This clause does not apply to securities companies that raise charter capital with funds from their equity;
c) The report on ownership structure before and after the increase of the charter capital, plus documents as stated in Point d, Section 2, Article 30 of this Circular for capital increase that results in the addition of new shareholders or members who hold five percent (5%) or more of the charter capital.
2. The application for decrease of Charter capital shall comprise:
a) The letter of application for amendments to the License for establishment and operation of the securities company (as per the Appendix VII of this Circular);
b) The report on repurchase and cancellation of stocks or decrement of contributions for diminution of charter capital, which has been endorsed by an approved audit organization, or the financial statement audited by an approved audit organization upon the securities company’s completion of its repurchase and cancellation of stocks or decrement of contributions for diminution of charter capital;
c) The report on ownership structure before and after the shrinkage of the charter capital.
3. In twenty (20) days upon the receipt of valid documents as defined in Section 1 and 2 of this Article, the State Securities Commission shall amend the license for establishment and operation of the securities company. State Securities Commission, if rejecting the application, must respond in writing and specify its justifications.”
3. Article 14 is amended and supplemented as follows:
“Article 14. Suspension of securities companies
1. A securities company shall be suspended in the following events:
a) There is intentionally distorted information in the application for issuance of or amendments to the license for establishment and operation.
b) Upon the expiration of the warning period (under ordinary or special control) as per regulations on financial safety norms and treatments against securities traders that fail such norms, the securities company fails to provide evidences of its rectification of alert situations (disposable fund ratio has reached at least one hundred eighty percent (180%) in three (03) consecutive months and such ratio in the last reporting period has been audited by an approved audit organization) and of annual gross loss on fifty percent (50%) or more of the charter capital or of the inferiority of the equity in the latest financial statement audited or examined to the legal capital as per business lines licensed.
c) Its activities are contrary to purposes or inconsistent with contents as defined in the license for establishment and operation;
d) It does not continuously abide by one of the requirements for licensing of establishment and operation as per Section 1, 2, 3 and 4, Article 3 of this Circular;
dd) Other situations of suspension as per the laws on administrative sanctions in the sector of securities and stock market.
2. In situations of suspension as per Point a, b, c, d, Section 1 of this Article, the State Securities Commission considers the formation and degree of violations to suspend one, some or all securities-related activities including brokerage, proprietary trading, investment consultancy, underwriting and depository services. Moreover, suspension time and scope must be clarified.
3. A securities company under suspension is not permitted to make or extend contracts related to business lines suspended. It shall bear the obligation to settle and transfer accounts at clients’ requests (if any), to have rectification plans and to report its execution of such plans at the request of the State Securities Commission. A securities company, if suspended from proprietary trading, has permission to only sell but not to increase business investments, except for indispensable purchases, which rectify transaction errors, odd-lot transactions or acquisition of interests from securities in its holding as per current laws."
4. Article 15 is amended and supplemented as follows:
"Article 15. Revocation of License for establishment and operation
1. A securities company's license for establishment and operation shall be revoked in the following events:
a) Pursuant to circumstances as defined in Point a, b, c, Section 2, Article 70 of the Securities Law; situations of revocation as stated in Section 1, Article 46 of this Circular or a court’s rulings on dissolution;
b) Violations as prescribed in Point a, c, d, Section 1, Article 14 of this Circular have not been rectified in sixty (60) days upon the suspension of activities;
c) Situations as stated in Point b, Section 1, Article 14 of this Circular have not been rectified in six (06) months upon the suspension of activities;
d) The securities company's period of operation expires as per its Charter or it undergoes voluntary dissolution;
dd) The securities company goes bankrupt;
e) The securities company consolidates or is acquired.
2. During the progress of dissolution or bankruptcy, the securities company must conform to these principles:
a) Members of the Board of directors or Members’ council, Owners, Director or General director, and the legal representative of the securities company shall be held liable for the integrity and accuracy of documents on dissolution as per Point h, Section 3 of this Article;
b) If documents on settlement of clients’ securities trading accounts and on dissolution are inaccurate or falsified, the individuals as defined in Point a of this Section shall be jointly liable for settling outstanding debts, taxes and workers’ benefits and assume personal liabilities for consequences arising in five (05) years’ time upon the submission of dissolution documents to the State Securities Commission.
3. The formalities for revocation of a license for establishment and operation in situations as stated in Point a, b, c, Section 1 of this Article shall include:
a) In thirty (30) days upon the compulsion to revoke the license for establishment and operation, the State Securities Commission shall issue a decision on termination of the securities company’s entire business activities licensed to facilitate the formalities for revocation of such license;
b) In twenty four (24) hours upon the receipt of the State Securities Commission's decision, the securities company is held responsible for announcing such decision. The securities company is responsible for discontinuing all business lines licensed and not engaging in new contracts related to its business activities;
c) In seven (07) working days upon the securities company’s receipt of the State Securities Commission’s decision, the former’s Board of directors or Members’ council must convene an extraordinary General shareholders’ meeting or Members’ council’s extraordinary conclave to ratify the dissolution and decide settlement solutions for creditors and bearers of relevant interests and duties. In twenty four (24) hours upon the decision by the General shareholder meeting, Member’s Council or Owner on the dissolution of the securities company, such company shall be responsible for announcing its dissolution and settlement plans for creditors and bearers of relevant interests and duties;
d) In fifteen (15) days upon the receipt of the State Securities Commission’s decision, the securities company must report to the State Securities Commission about the plans for settlement of proprietary trading accounts and clients' contracts in effect in connection with securities trading operations in progress and clients’ securities trading accounts (if any) at such company. Basic details of the said plans include:
- Time and methods of dissemination of information and notice to every client about the termination of all securities-related business activities licensed;
- The expected and minimum time for final settlement of transaction accounts (to be closed or transferred) at clients’ requests shall be thirty (30) days;
- The time for desistance of new accounts;
- The expected time for discontinuance of transactions on stock exchanges;
- The time for stoppage of clients’ withdrawal or deposit of money;
- The expected time for finalization of the balance of clients’ accounts not due for final settlement;
- Plans for settlement of clients' accounts not due for final settlement or disputed accounts;
- Plans for settlement of proprietary trading accounts;
- Plans for clients’ contracts in effect in relation to securities business operations in progress.
dd) In forty five (45) days upon the State Securities Commission’s expression to the plans as defined in Point d of this Section, the securities company must implement such plans in the following order:
- Publish information and give notice to every client according to plan;
- Settle accounts and remit (transfer) money and securities in full at clients' requests;
- At the end of the time limit for final settlement of accounts, a full list of clients' accounts, whose owners have not appeared for final settlement, and of each account's current balance of money and securities shall be made;
- In five (05) working days upon the expiration of the time limit for final settlement of accounts at clients’ requests, the securities company shall report to the State Securities Commission about the accounts settled and not settled, plus each unsettled account's balance of money and securities, the implementation of plans for closure of proprietary trading accounts and clients’ contracts in effect in relation to securities business operations in progress;
- The securities company can negotiate the transfer of clients’ accounts unresolved to other securities companies.
In situations of license revocation as stated in Point b, Section 2, Article 70 of the Securities Law, the State Securities Commission is entitled to designate an alternative securities company to acquire clients’ accounts unresolved from the securities company stripped of the license for establishment and operation. In this event, a proxy between two companies mentioned above is automatically enacted.
If the legal representative of the securities company has limited or no legal capacities, the company shall have members of the Board of Director or Members’ council or other members of the Control committee (in case such company is deprived of any member of neither Board of directors nor Members’ council) assign members of the Board of directors or Executive Board or internal controllers to cope with formalities for return of all clients’ possessions.
e) In five (05) working days upon the completion of the return of all clients’ possessions, the securities company reports to the State Securities Company about the settlement of clients’ securities trading accounts unresolved. This clause does not apply to securities companies settling all clients' accounts within the time limit for final settlement of accounts at clients’ requests;
g) In five (05) working days upon the State Securities Commission’s notice of its receipt of the report as prescribed in Point dd and e of this Section, the securities company shall go through dissolution formalities as per the Companies Law. State Securities Commission shall publish its notice on its website.
h) In seven (07) working days after such formalities complete, the securities company shall have its legal representative or another individual, according to Point dd of this Section, to submit the following documents on dissolution to the State Securities Commission:
- The report on dissolution process and settlement of debts and payables, plus the original of the license for establishment and operation of the securities company;
- Papers on police’s revoking the corporate seal, on fulfillment of taxes and duties with tax authorities, and on affirmation of debts and payables fully settled;
- The financial statement audited by an approved audit organization upon the fruition of the dissolution process.
i) In seven (07) working days upon the receipt of all valid documents as defined in Point h of this Section, the State Securities Commission shall issue a decision to revoke the license for establishment and operation and announce information as per regulations.
4. The following formalities apply to the revocation of a license for establishment and operation in the event stated in Point d, Section 1 of this Article:
a) In twenty four (24) hours upon the decision by the General shareholder meeting, Member’s Council or Owner on the dissolution of the securities company, such company shall be responsible for announcing the information on its dissolution;
b) A securities company licensed for brokerage shall set up plans for settlement of clients’ securities trading accounts as per Point d, Section 3 of this Article;
c) In ten (10) working days, the State Securities Commission shall respond in writing about such plans;
d) The securities company, when receiving the State Securities Commission's reply, shall settle clients' accounts as per Point dd, Section 3 of this Article;
dd) After settling and transferring clients' accounts to other securities companies on written agreements, the securities company shall submit the application for approval of dissolution.
- Such application shall be made in one (01) set of originals and presented to the State Securities Commission by hand or by post, including:
- The letter of application for approval of dissolution (as per Appendix VIII of this Circular);
- The written decision by the General shareholders’ meeting, Members’ council or Owner on the dissolution of the securities company;
- The report on final settlement of clients’ securities trading accounts and plans for finalization and settlement of contracts, interests and financial duties of the company's.
e) In seven (07) working days upon the receipt of documents as defined in Point dd of this Section, the State Securities Commission shall issue a decision to approve the securities company’s proceedings of dissolution. State Securities Commission, if rejecting the application, must respond in writing and specify its justifications;
g) In twenty four (24) hours upon the receipt of the State Securities Commission's decision, the securities company is held responsible for announcing the approval of its dissolution;
h) The formalities for dissolution are subject to the Companies Law;
i) In seven (07) working days after the dissolution process completes, the securities company fulfills procedures as defined in Point h, Section 3 of this Article;
k) In seven (07) working days upon the receipt of all valid documents as defined in Point h, Section 3 of this Section, the State Securities Commission shall issue a decision to revoke the license for establishment and operation and announce information as per regulations.
5. The following formalities apply to the revocation of a license for establishment and operation in the event stated in Point dd, Section 1 of this Article:
a) In twenty four (24) hours upon a securities company’s obtainment of a decision to initiate or declare bankruptcy through summary procedures as per Section 1, Article 105 of the Bankruptcy Law, such company must announce such decision;
b) In five (05) working days from the date of announcement, as stated in Point a of this Section, the securities company licensed brokerage shall set up plans for settlement of clients’ securities trading accounts as per Point d, Section 3 of this Article;
c) The securities company shall settle clients’ accounts as per Point dd, Section 3 of this Article;
d) The securities company shall execute the bankruptcy formalities according to the Bankruptcy Law;
dd) In thirty (30) days upon the receipt of the decision to declare the securities company’s bankruptcy, the State Securities Commission shall issue its decision to revoke such company’s license for establishment and operation and announce information as per regulations.
6. The following formalities apply to the revocation of a license for establishment and operation in the event stated in Point e, Section 1 of this Article:
State Securities Commission shall decide to revoke the license for establishment and operation of a securities company consolidating or being acquired while reissuing the aforesaid license to the securities company consolidated or acquiring as per Section 6, Article 67 of this Circular.”
5. Volume 5 is added to Chapter III as follows:
"Volume 5. OUTWARD INVESTMENT
Article 26a. Outward investments by securities companies
1. A securities company, when setting up a branch or representative office abroad or making an outward investment, must fulfill these requirements:
a) It carries out a project to open an overseas branch or representative office or to make an outward investment, which was approved in writing by the General shareholders’ meeting, Members’ council or Owner;
b) It satisfies financial safety regulations after funds for the overseas branch or outward investment have been deducted;
c) It maintains the equity’s balance, less the funds for the overseas branch or outward investment, not to go beneath the legal capital as defined for business lines being licensed;
d) Scope of operations and investment fields must abide by the license of establishment and operation of the securities company in Vietnam.
2. The securities company’s application for approval of overseas branch or representative office, or outward investment shall be executed in one set of originals and submitted to the State Securities Commission by hand or by post, including:
a) The letter of application for approval of overseas branch or representative office or outward investment by the securities company as per Appendix X(a) of this Circular;
b) The written record of the meeting and resolution by the General shareholders’ meeting, Members’ council or Owner on the establishment of the overseas branch or representative office or on the outward investment in conformity to the securities company’s Charter;
c) Plans of overseas operations or outward investments, that state the expected amount of investment, source of fund, business partners (if available), investment fields, details and scope of operations, business operation schemes and other relevant information in the first three years.
3. In seven (07) working days upon the receipt of valid documents as prescribed in Section 2 of this Article 2, the State Securities Commission shall approve the securities company’s outward investment in writing. State Securities Commission, if rejecting the application, must respond in writing and specify its justifications;
4. The securities company, after obtaining the State Securities Commission's written approval, shall proceed to set up the overseas branch or representative office or make the outward investment as per the laws on investment and foreign exchange management.
5. In fifteen (15) days upon the foreign authorities’ consent to the establishment of the branch or representative office or their approval of the foreign investment project, the securities company must report to the State Securities Commission. Such report shall include:
a) The address and personnel of the branch or representative office, investment value, date of opening, plus written approvals by Vietnamese competent governmental authorities in charge of investment and foreign exchange management;
b) Documents given to foreign governmental authorities, with valid copies of licenses, written approvals or equivalent papers that have been issued by foreign competent authorities.
6. In fifteen (15) days upon the securities company’s closure of the overseas branch or representative office or revocation of the outward investments, such company must have the State Securities Commission reported. The report shall comprise:
a) The name and address of the overseas branch or representative office and reasons for shutdown;
b) The securities company’s liabilities for assets, rights, duties and interests related to the overseas branch or representative office or the investment, plus valid copies of written approvals or equivalent papers, if available, from foreign competent authorities.”
6. Section 3 of Article 28 is amended as follows:
“3. A securities company can have one (01) or many legal representatives according to its Charter. The charter of the securities company shall define responsibilities, quantity, managerial titles, rights and duties of each legal representative. If a securities company changes its legal representative, it shall apply for the State Securities Commission's amendment to the license for establishment and operation as per Article 13 of this Circular. Specific circumstances regarding a securities company’s legal representative:
a) The legal representative, if only one (01) exists, of a securities company shall be the chairman of the Board of directors or the Members’ council, or the Director of General director. Unless otherwise stated in the company’s Charter, its legal representative shall be the chairman of the Board of directors or Members’ council;
b) If a securities company has more than one legal representative, the chairman of the Board of directors or the Members’ council and the Director or General director shall represent such company legally. The securities company shall register the chairman of the Board of directors or Members’ council or Director or General director as its legal representative before the State Securities Commission. The legal representative registered shall be held responsible for providing documents and handling matters with the State Securities Commission. If the securities company changes the legal representative registered, the securities company shall have the State Securities Commission reported in twenty four (24) hours upon the occurrence of such change.”
7. Section 1 of Article 30 is amended as follows:
“1. State Securities Commission's approval shall be required for transactions that alter the ownership of shares or capital contributions making up 10% or more of the existing charter capital, and for transactions that fluctuate the ownership ratio of shareholders or contributors above or below 10%, 25%, 50%, 75% of the securities company’s existing charter capital. However, it does not apply to a securities company's stocks, which are listed or traded on a Stock Exchange, or transfers ruled by a court.”
8. Section 4 is added to Article 31 as follows:
“4. General shareholders’ meeting, Members’ council or Owner of a securities company shall have financial statements and financial safety reports audited by an approved audit organization. The securities company cannot replace such approved audit organization with another in one fiscal year unless such replacement is appointed by the parent company or the approved audit organization being employed is suspended or stripped of the permission to conduct audits.”
9. Article 39 is amended and supplemented as follows:
“Article 39. Charter capital increase, swap of stocks or capital contributions
1. Increase of Charter capital
a) A securities company cannot increase its charter capital before undertaking securities business activities in official manner;
b) A limited liability securities company can raise its charter capital in these manners:
- The owner or contributing members contribute additional finances to the charter capital of a single-member limited liability company or a limited liability company with two members or more, respectively;
- Mobilize investments from new contributing members. If a single-member limited liability securities company augments its charter capital by gaining investments from other entities, the company must convert its legal type according to Article 64 and 65 of this Circular;
- Deliver profits undistributed and other valid funds for the increment of the charter capital: If the charter capital is increased by profits undistributed and other valid funds from the equity, the company must maintain sufficient finances for such increase after deducting adequate provisions as per the laws on securities companies’ financial systems. The company cannot utilize financial reserve and differentials arising from asset revaluation for the increase of the charter capital;
- Convert debts to capital contributions according to agreements between the company and creditors; Debts eligible for conversion shall be those specified in the latest financial statement, audited or examined, and ratified by the Owner or Members’ council.
c) A joint-stock securities company augments its charter capital in these manners:
- Sell shares to existing shareholders and other entities through an offering passed by the General shareholders’ meeting;
- Deliver profits undistributed and other valid funds for the increment of the charter capital: If the charter capital is increased by profits undistributed and other valid funds from the equity, the company must maintain sufficient finances for such increase after deducting adequate provisions as per the laws on securities companies’ financial systems. The company cannot utilize financial reserve and differentials arising from asset revaluation for the increase of the charter capital; If the company uses share premium composed of differentials between the selling price and purchase price of treasury stocks, such method shall only be permissible upon the company's selling all treasury stocks. If the company uses share premium composed of differentials between the face value and the selling price in an offering, such method shall only be permission one year after the end of the offering.
- Convert debts to capital contributions according to agreements between the company and creditors; Debts eligible for conversion shall be those specified in the latest financial statement, audited or examined, and ratified by the General shareholders’ meeting;
- The company shall have convertible bonds converted to stocks upon the fulfillment of requirements for conversion as per the laws.
d) Prior to the increase of the charter capital as per Point b, Section 1 of this Article, the securities company must apply for registration with the State Securities Commission. Such application comprises:
- The letter of application for charter capital increase, which include details of the method and value of capital increase;
- The written decision by the company’s Members’ council or Owner on the capital increase and the capital mobilization plan approved by the Members' council or Owner;
- The list of new contributing members and those contribute ten percent (10%) or more of the securities company's charter capital, plus documents as defined in Point d, Section 2, Article 30 of this Circular (if available);
- The latest financial statement audited or examined in case undistributed profits and valid funds are spent on the increase of the charter capital or in case such increment derives from the restructuring of debts converted to capital contributions according to agreements between the company and creditors. If a single-member limited liability company converts debts to capital contributions, such conversion must abide by Article 64 and 65 of this Circular.
dd) Prior to the increase of the charter capital as per Point c, Section 1 of this Article, the securities company must apply for registration with the State Securities Commission. The application and formalities shall include:
- Sale of shares to existing shareholders and other entities: If stocks are offered to one hundred (100) or more defined shareholders, the securities company must abide by regulations on public offering. If stocks are offered to less than one hundred (100) defined shareholders, the securities company must abide by regulations on private placement;
- Deliver profits undistributed and other valid funds for the increment of the charter capital: Requirements, documents and formalities shall be governed by regulations on public offering of additional stocks;
- If the charter capital is increased by restructuring of debts that are converted to capital contributions as per agreements between the company and creditors: The securities company shall conform to regulations on private placement for debt swap in publicly traded corporations;
- Conversion of bonds to shares: In three (03) working days upon the complete conversion of bonds to shares, the securities company must report to the State Securities Commission about the result of such conversion.
2. Swap of share capital or capital contributions, or private placement for equitization:
a) A securities company issues stocks to swap shares or capital contributions for its consolidation or merger with another securities company or its acquisition of a fund management company:
- If a company issues stocks to swap shares or capital contributions with one hundred (100) or more defined shareholders: Requirements, documents, and formalities shall be governed by regulations on public offering for stock swap subject to contracts for consolidation or merger;
- If a company issues stocks to swap shares or capital contributions with less than one hundred (100) defined shareholders: Requirements, documents and formalities shall be regulations on private placement for stock swap.
b) Private placement for equitization: A securities company must obtain the approval by its Owner or Members’ council of its equitization and private placement for such purpose, and plans for swap and offering ratified by the Owner or Members’ council. Formalities of private placement for equitization by a securities company shall be governed by regulation on publicly traded corporations’ private placement.
3. In fifteen (15) days upon the receipt of valid documents for charter capital increase, swap of share capital or capital contributions, or private placement for equitization as per Point d and dd, Section 1 and Section 2 of this Article, the State Securities Commission shall respond to the securities company in writing about the increment of the charter capital, swap of shares or capital contributions, and private placement for equitization.
4. In seven (07) working days upon the complete increase of the charter capital, the securities company shall execute formalities for amendments to the license for establishment and operation according to Article 12 of this Circular."
10. Article 40 is amended and supplemented as follows:
“Article 40. Financial securities norms
1. Securities companies must abide by financial safety norms as per the Ministry of Finance’s regulations on financial securities norms and treatments against securities dealing organizations.
2. The minimum equity of a securities company must be equal to the legal capital as defined by the Government for each line of business. If the equity is lower than the legal capital (according to the latest month's activity report), the Board of directors or Members' council of the securities company, in thirty (30) days upon the inferiority of the equity to the legal capital, shall be responsible for:
a) Developing and implementing response plans (capital increase, removal of business lines) to maintain the equality of the minimum equity and the legal capital;
b) Reporting to the State Securities Commission in writing about response plans as stated in Point a of this Section and the undertaking to implement such plans. Such report must at least indicate:
- The value of the equity at the time of reporting;
- Causes of the inferiority of the equity to the legal capital;
- Measures that keep the equity on par with the legal capital and maintain financial safety ratio as per the laws.
3. In six (06) months upon the inferiority of the equity to the legal capital as shown in the monthly activity report, the securities company’s equity must at least be equal to the legal capital. If the equity is still lower the legal capital after six (06) months, the securities company shall suffer prohibitions in:
a) Profit distribution, establishment of branches, transaction offices or representative offices, outward investments, addition of securities-related business lines, registration of margin trading;
b) If the securities company continues or fails to rectify situations that lead to ordinary and special control or gross loss below fifty percent (50%) of its charter capital, the State Securities Commission, in fifteen (15) days from the expiry date of the six (06) months’ time for capital increase or removal of securities business lines as per this Section, shall decide to suspend one or some business activities of such company on the basis of the equality of the minimum equity and the legal capital in accordance with business lines remaining. Formalities for suspension of one or some business lines of a securities company shall be governed by Article 14 of this Circular. If the securities company’s equity does not match the legal capital after suspension, the State Securities Commission, in five (05) working days, shall decide to remove business lines of the company being suspended.
4. Annual financial statements and disposable fund ratio reports made on the 30th of June or on 31st December must be, respectively, examined or audited by an approved audit organization.
5. State Securities Commission shall be responsible for publishing information on securities companies under ordinary or special control and relevant data on the State Securities Commission’s website in twenty four (24) hours upon its decision to exercise ordinary or special control.”
11. Article 41 is amended and supplemented as follows:
“Article 41. Treasury stock
1. A joint-stock securities company can buy back at most ten percent (10%) of common stocks issued for its own treasury, except for odd lot purchases requested by clients or purchases for error correction as per the Securities Depository Center’s regulations or repurchase of stocks at shareholders’ requests as per Article 129 of the Companies Law.
2. A securities company can purchase treasury stocks with finances from undistributed net profits, share premium and other funds from the equity, which are permissible contributions to the charter capital (excluding financial reserve) according to the laws. The securities company, after purchasing treasury stocks, must maintain the equality of the minimum equity and the legal capital as per the laws.
The said norms shall be indicated in the latest financial statement or consolidated financial statement (in case the securities company is a parent company) audited or examined. Such financial statements must be made within six months prior to the expected time of treasury stock purchase.
3. Requirements, documents and formalities for securities companies’ repurchase and sale of treasury stocks shall be governed by regulations on publicly traded corporations.
4. If a securities company completes its repurchase of treasury stocks or cancellation of treasury stocks for charter capital decrease, it must make adjustments to reduce the charter capital according to Article 12 of this Circular.”
12. Section 3 is added to Article 42 as follows:
“3. Securities companies offering bonds must abide by the laws on the offering of corporate bonds and conform to the ratio as stated in Section 1 and 2 of this Article. A securities company, when offering convertible bonds to the public, must comply with regulations on public offering of convertible bonds. Formalities and documents for private placement of convertible bonds shall comprise:
a) The original application for private placement of convertible bonds, submitted to the State Securities Commission by hand or by post. The application includes:
- The letter of application for private placement of convertible bonds, indicating the offering value and target buyers;
- The written approval by the General shareholders’ meeting of the plans for offering of convertible bonds, use of net proceeds from the offering and bond conversion. The bond conversion plan must indicate requirements, time limit and ratio of conversion and price formula;
- The written undertaking by the securities company to conduct its duties, to investors, regarding conditions for issuance and payment, assurance of investors' legitimate rights and interests and other conditions;
- The scheme for issuance of stocks upon convertible bond’s maturity and the plan for recompense for owners of convertible bonds.
b) In fifteen (15) days upon the receipt of full and valid registration documents, the State Securities Commission shall publish on its website and relate to the securities company the information on the former's admission of sufficient documents for registration of the company’s private placement of convertible bonds;
c) The securities company must implement and complete the offering according to the registered plan in ninety (90) days upon the State Securities Commission’s notice of its admission of sufficient documents for registration of private placement of convertible bonds;
d) The securities company must open an escrow account, which receives net proceeds from the offering, at a commercial bank that has no connection with such company or with the offering according to Section 3, Article 21 of the Securities Law;
dd) In five (05) working days upon the completion of the offering, the securities company must deliver the offering report to the State Securities Commission, with the written confirmation, by the bank opening the escrow account, of finances raised from the offering;
e) In three (03) working days upon the receipt of the offering report, the State Securities Commission shall inform the securities company of the former’s assent to the result of the company’s offering;
g) Upon the State Securities Commission’s assent to the result of the offering, the issuer can request the release of net proceeds from the offering.”
13. Article 43 is amended and supplemented as follows:
“Article 43. Lending limit
1. Securities companies cannot lend money or securities in any manner, except for the situations as stated in Section 4 and Section 5 of this Article.
2. Securities companies cannot use its or its clients’ money or assets to guarantee a third party’s payments.
3. Securities companies cannot give loan in any manner to its Owner, major shareholders, members of the Control committee, the Board of directors, the Members’ council or the Executive Board, chief accountant, other managerial individuals appointed by the Board of directors and people related to such persons.
4. Securities companies, which are permitted to carry out margin transactions as per the laws, can lend clients money for purchase of securities on margin according to the Ministry of Finance’s guidelines.
5. Securities companies can lend securities for correction of transaction errors or for trading of exchange trade funds certificates or other forms as per relevant laws.”
14. Amendments to Section 3 and Points d and e, Section 4 and addition of Point g to Section 4 of Article 44:
“3. Total value of investments in a securities company's corporate bonds must not exceed seventy percent (70%) of the equity. A securities company licensed for proprietary trading of securities can resell and repurchase listed bonds according to regulations on resale and repurchase of bonds.”
“4. Securities companies cannot directly or commission other entities to:
d) Make investments in more than fifteen percent (15%) of an unlisted organization’s stocks and fund certificates in circulation. This clause does not apply to certificates from private funds, exchange traded funds and open funds;
e) Make investments or capital contributions whose value exceeds fifteen percent (15%) of the equity of an organization or business project;
g) Make investments, whose value exceeds seventy percent (70%) of the equity, into stocks, capital portion and business projects. Moreover, only investments valued less than twenty percent (20%) of the equity can be poured into unlisted stocks, capital portion and business projects.”
15. Amendment to Section 4 and addition of Sections 9, 10 and 11 to Article 45:
“4. Securities companies must assign securities practitioners who possess professional certificates conformable to professional activities. Securities practitioners, who provide services in brokerage and investment consultancy, cannot concurrently perform tasks for proprietary trading, underwriting or management of accounts for commission transactions.”
“9. Securities companies, when conducting securities business, must directly sign clients' contracts via its legal representative or an individual authorized by the legal representative. Securities companies must assume all liabilities and execute contracts as per their provisions and in conformity to the laws on securities, contracting and securities business activities that are stipulated in such contracts.
10. Clients’ possessions under securities companies' management shall comprise pecuniary deposits for securities transactions as per Article 50 of this Circular and securities deposited and retained at securities companies as per Article 51 of this Circular, including those held in specialized accounts under the company's name. When securities companies undergo dissolution or bankruptcy, clients’ possessions must be returned after clients’ payables to the company have been settled.
11. Securities companies and their personnel cannot:
a) Facilitate borrowing and lending of possessions among clients or between a client and a third party, except for lending of securities for correction of transaction errors or for trading of exchange traded fund certificates;
b) Make investments on clients' behalf, except for mandated management of individual investors’ securities trading accounts as per Article 61 of this Circular."
16. Article 68 is amended and supplemented as follows:
“Article 68. Reporting
1. Securities companies’ reports must be sufficient, timely and reflective of their actual circumstances.
2. Securities companies must send periodic reports in electronic format to the State Securities Commission by the time and rules below:
a) Securities companies must send a month’s activity report by the fifth (5th) day of the following month (the form is available in Appendix XXII of this Circular);
b) Securities companies must submit a quarter's financial report in twenty (20) days from the last day of that quarter. Securities companies that have to make consolidated quarterly financial reports must submit a quarter's consolidated financial report in thirty (30) days from the final day of that quarter.
c) Securities companies must submit the half-year financial statement and financial safety ratio report made on the 30th of June and examined by an approved audit organization in forty five (45) days from the end of the first 6 months of the fiscal year. Securities companies that have to make consolidated half-year financial statements must submit the consolidated half-year financial statement in sixty (60) days from the end of the first 6 months of the fiscal year;
d) Annual report:
- Securities companies must send the general activity report in a year by the 20th of January in the following year (the form is available in Appendix XXIII of this Circular);
- Securities companies must submit the year’s financial statement and financial safety ratio report made on the 31st of December and audited by an approved audit organization to the State Securities Commission by the 31st of March in the subsequent year. Securities companies that have to make consolidated yearly financial statements must submit the year’s consolidated financial statement in one hundred (100) days from the last day of the fiscal year.
dd) Financial statements, which securities companies send to the State Securities Commission according to Point b, c, d of this Section, must contain all parts and details as per the accounting law's articles applicable to securities companies;
e) If a financial statement bears the auditor’s qualified opinions that do not indicate qualified sections and justifications, the securities company must provide explanations in writing, with the auditor’s endorsement, to the State Securities Commission in no later than thirty (30) days from the statement's date of sending as per Point c and d of this Section.
3. In three (03) working days upon the following occurrences, securities companies must report to the State Securities Commission in writing:
a) Loans or investments exceed the limit defined in Article 42 and Article 44 of this Circular;
b) Securities companies' head offices, branches or transaction offices commence activities.
4. Reports upon requests:
State Securities Commission is entitled to request securities commissions to make written reports, if deemed necessary. The request must specify the content and time limit of such reports.
17. Appendix X(a) and Appendices XI, XXII, XXIII, under the Circular no. 210/2012/TT-BTC dated 30 November 2012 by Minister of Finance on guidelines for establishment and operation of securities companies, are added and amended, respectively.
18. Article 38 of the Circular no. 210/2012/TT-BTC dated 30 November 2012 by Minister of Finance on guidelines for establishment and operation of securities companies is abrogated.
1. This Circular comes into force as of 15 March 2016. Previous regulations contrary to this Circular are nullified.
2. In 01 years after this Circular takes effect, securities companies whose equity is lower than the legal capital specified for business lines being licensed must implement measures necessary and legitimate to sustain the equity on par with the legal capital as defined in this Circular. Moreover, securities companies must revise their charters according to the sample in Appendix XI of this Circular.
3. Minister of Finance shall decide amendments and supplements to this Circular.
|
|
FOR MINISTER |
THE APPLICATION FORM FOR THE APPROVAL OF THE OUTWARD INVESTMENT OR THE ESTABLISHMENT OF THE OVERSEAS BRANCH OR REPRESENTATIVE OFFICE
(Under the Circular No. 07/2016/TT-BTC dated 18 January 2016 by Minister of Finance)
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom - Happiness
....., … … … [date]
THE FORM OF APPLICATION BY THE SECURITIES COMPANY FOR THE OUTWARD INVESTMENT OR THE ESTABLISHMENT OF THE OVERSEAS BRANCH OR REPRESENTATIVE OFFICE
To: State Securities Commission
The applicant is:
-... securities company (full name in capital letters)
- License for establishment and operation no … as issued by the State Securities Commission on … … … [date]
- Main address:
- Telephone: .... Fax:
We petition for the State Securities Commission’s approval of our outward investment or establishment of our overseas branch or representative office:
For the establishment of an overseas branch or representative office
- Name of the country where the overseas branch or representative office expectedly locates
- Name of the overseas branch or representative office: …
- Address of the overseas branch, transaction office or representative office: ..........
- Level of capital investment: …
- Activities and scope:
For an outward investment
- Name of the country where the investment is expectedly made: ..........................
- Name of the organization that the investment is intended for: ...
- Address of the organization that the investment is intended for: ..........
- Level of investment: … Ratio of capital contribution: .......................
- Field of investment: …
- Form of investment: .........................
Financial information after the overseas branch or representative office is established or the outward investment is made (as shown in the financial statement and financial safety ratio report audited or examined):
- Financial safety ratio: .........
- The equity less the capital allotment or investment:
Reason(s) for the outward investment or the establishment of the overseas branch or representative office: ............
We undertake to assume legal liabilities for the accuracy of this letter of application and documents enclosed.
|
Documents enclosed: |
Corporate representative |
A SECURITIES COMPANY’S MODEL CHARTER
(Under the Circular No. 07/2016/TT-BTC dated 18 January 2016 by Minister of Finance)
|
… COMPANY |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM |
CHARTER
… JOINT-STOCK/ LIMITED LIABILITY SECURITIES COMPANY
….. [Name of the company]
… [place], … … … [date]
TABLE OF CONTENTS
Legal foundation
Chapter I. General provisions
Article 1. Terminology
Article 2. Name, legal constitution, office, operational network and duration of the Company
Article 3. Legal representative
Article 4. Scope of business
Article 5. Objectives
Article 6. Principles of operation
Article 7. Rights
Article 8. Duties
Article 9. Prohibition and restriction
Chapter II Charter capital, share/ capital contribution; shareholder/ member/ owner
Volume 1. Charter capital, share/ capital contribution
Article 10. Charter capital
Article 11. Types of shares (for joint-stock companies)
Article 12. Member/ shareholder register
Article 13. Stocks (applicable to joint-stock companies)
Article 14. Transfer of capital contribution/ share
Article 15. Repurchase of capital contribution/ share
Article 16. Methods for increase or decrease of charter capital
Volume 2. Owner/ founding members/ founding shareholders; rights and duties of the owner/ members/ shareholders
Article 17. Information on the Owner/ founding members/ founding shareholders
Article 18. Rights of the Owner/ members/ shareholders
Article 19. Duties of the Owner/ members/ shareholders
Article 20. Representatives mandated by the owner/ members/ shareholders that is (are) organization(s)
Chapter III. Corporate Management
Volume 1. Management of the joint-stock company
Article 21. Corporate management system
Article 22. Powers of the General shareholders’ meeting
Article 23. Assemblage of the General shareholders’ meetings
Article 24. Agenda and details of the General shareholders’ meeting
Article 25. Conditions for the occurrence of the General shareholders’ meeting
Article 26. Procedures of the General shareholders’ meeting
Article 27. Decisions by the General shareholders’ meeting
Article 28. Effect of resolutions by the General shareholders’ meeting
Article 29. Record of the General shareholders’ meeting
Article 30. Rights and duties of the Board of directors
Article 31. Quantity, formation and incumbency of the Board of directors
Article 32. Nomination, criteria and requirements for members of the Board of directors
Article 33. Independent members of the Board of directors
Article 34. Chairman of the Board of directors
Article 35. Board of directors’ conclaves and meeting records
Article 36. Dismissal, deposition and addition of members of the Board of directors
Article 37. Board of directors' committees for internal audit and risk management
Article 38. Formation and incumbency of the Executive Board (Chief Executives Board); rights and duties of the Director (General Director) and members of the Executive Board (Chief Executives Board)
Article 39. Criteria and requirements for the Director (General Director)
Article 40. Dismissal or deposition of the Director (General Director)
Article 41. Internal control and risk management divisions of the Executive Board (Chief Executives Board)
Article 42. Quantity, incumbency and structure of members the Control Committee
Article 43. Rights and duties of the Control Committee
Article 44. Control Committee's operation and assembly
Article 45. Criteria and requirements for Controllers
Article 46. Dismissal and deposition of members of the Control Committee
Volume 2. Management of the limited liability company
Article 47. Corporate management system
Article 48. Rights and duties of the Members' council
Article 49. Meetings of the Members’ council
Article 50. Requirements and procedures for the meetings of the Members’ council
Article 51. Decisions by the Members’ council
Article 52. Record of the meetings of the Members’ council
Article 53. Chairman of the Members’ council
Article 54. Divisions for internal audit and risk management under the Members’ council
Article 55. Formation, duties and powers of the Executive Board (Chief Executives Board)
Article 56. Criteria and requirements for the Director (General Director)
Article 57. Dismissal or deposition of the Director (General Director)
Article 58. Internal control and risk management divisions of the Executive Board (Chief Executives Board)
Article 59. Quantity, formation and incumbency of the Control Committee
Article 60. Rights and duties of the Control Committee/ Controllers
Article 61. Control Committee's operation and meeting
Article 62. Criteria and requirements for members of the Control Committee
Article 63. Dismissal and deposition of members of the Control Committee
Chapter IV. Handling of relationships with partners
Article 64. Potential disputes
Article 65. Settlement of disputes
Article 66. Mandatory approval of contracts and transactions
Article 67. Reporting and announcement
Chapter V. Financial and accounting management
Article 68. Fiscal year
Article 69. Accounting system
Article 70. Audit
Article 71. Principles for distribution of profit
Article 72. Settlement of business losses
Article 73. Establishment of statutory funds
Chapter VI. Extension of duration, restructuring, dissolution and bankruptcy
Article 74. Extension of duration
Article 75. Restructuring
Article 76. Dissolution
Article 77. Bankruptcy
Chapter VII. Amendment and supplement to the Charter
Article 78. Supplement and amendment to the Charter
Chapter VIII. Effect of the Charter
Article 79. Date of effect
LEGAL FOUNDATION
Pursuant to:
- Companies Law No. 68/2014/QH13 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 26 November 2014 and written guidelines for the enforcement of the Companies Law;
- Securities Law No. 70/2006/QH11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 29 June 2006, and the Law on amendments and supplements to certain articles of the Securities Law, which was passed by the National Assembly on 24 November 2010 and written guidelines for the enforcement of the Securities Law;
- Decisions by the General shareholders’ meeting/ Members’ Council of … [company] via the Resolution No. … dated …,
Chapter I
GENERAL
Article 1. Terminology
1. In this Charter, the following terminologies pertain:
a) "Company” means ... Joint-stock/ Limited liability Securities Company. (The company’s full name in Vietnamese);
b) “Charter capital” refers to total value of capital that the owner has contributed/ total worth of capital contributions from members/ total worth, by face value, of shares issued, paid in full by shareholders and recorded in the company’s Charter;
c) “Securities Law” comprises the Securities Law passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 29 June 2006 and the Law on amendments and supplements to certain articles of the Securities Law, which was passed by the National Assembly on 24 November 2010;
d) “Companies Law" means the Companies Law No. 68/2014/QH13 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 26 November 2014;
e) “Corporate management” includes members of the Members’ council, members of the Board of directors, members of the Executive Board (Chief Executives Board), branch directors and competent managerial individuals who seal the Company’s deals on the Company’s behalf according to this Charter;
f) “Concerned entities" refer to people or organizations connected according the Securities Law and Companies Law;
g) “Vietnam” is the Socialist Republic of Vietnam;
h) “SSC" stands for the State Securities Commission;
i) … (Other terminologies defined by the company).
2. In this Charter, a reference to one or some regulations or documents shall comprise amendments to or replacements of such provisions or documents.
3. Titles (in chapters and articles of the Charter) facilitate comprehension and do not alter meanings and contents of the Charter.
4. Terminologies defined in the Companies Law and Securities Law shall bear similar meaning in this Charter unless otherwise construed for various subjects or in various contexts.
Article 2. Name, constitution, offices, operational network and duration of the Company
1. Name of the Company:
a. Full name in Vietnamese:
b. Name in English:
c. Trading name:
d. Abbreviated name:
2. Legal constitution of the Company:
Single-member limited liability company/ Limited liability company with two members or more/ Joint-stock company are incorporated and operated according to the Securities Law.
3. Corporate offices:
a. Main address: (Specify the number, street, ward, district, city, province)
b. Telephone: Fax: Email:
c. Web address:
4. Operational network:
a. The company can have branches, transaction offices and representative offices to fulfill its objectives in conformity to decisions by the Owner/ Board of directors/ Members' council in compliance with the laws;
b. Branches, transaction offices and representative offices are direct units of the Company that assume all liabilities for activities of its branches, transaction offices and representative offices;
c. The company only trades in securities and provides securities-related services at the head office, branches and transaction offices that have been approved by the SSC;
d. Names of branches, transaction offices and representative offices must contain the Company's name, phrases such as "branch, transaction office or representative office", and distinctive name.
5. Duration:
The duration of the Company shall commence on the date of incorporation and last in ... year(s)/ be unlimited, unless otherwise terminated early or extended according to this Charter.
Article 3. Legal representative
1. The legal representative of the Company is the person, on the Company’s behalf, executing the Company’s rights and duties arising from its transactions, representing the Company as a defendant, plaintiff and bearer of relevant interests and duties before an Arbitral tribunal or a Court, and handling other rights and duties as per the laws.
2. The legal representative of the Company is:
a. The legal representative’s title: …
b. The legal representative’s rights: .................
c. The legal representative’s responsibilities and duties: .............
3. When the legal representative exits Vietnam, he has to commission another person in writing to enforce the legal representative’s rights and missions. In such event, the legal representative bears the same liabilities for the enforcement of rights and missions that were mandated.
4. If the term of commission as per Section 3 of this Article expires but the legal representative is still absent from Vietnam and does not give any other mandates, the person mandated shall carry on the legal representative’s rights and missions within the scope of commission until the legal representative’s resumption of work at the Company or until the appointment of another legal representative by the Owner/ Members’ Council/ Board of directors.
5. If the legal representative is not present in Vietnam for over 30 days but does not commission another person to carry out the legal representative's rights and missions, the Members' council/ Owner/ Board of directors shall appoint another legal representative. The same consequence applies if the legal representative is deceased, missing, held in detention, sentenced to incarceration or deprived of legal capacity.
6. For limited liability companies with two members: If a member, as a natural person and legal representative of the Company, is held in detention, is sentenced to prison, absconds from current residential place, is missing or deprived of legal capacity or is stripped by a Court of occupational permissions against his smuggling, production of counterfeit goods, illegal business, tax evasion, customer fraud and other crimes as per the laws, the other member shall automatically become the legal representative until the Members’ council issues a decision on the legal representative.
7. In special events, a Court may designate a legal representative for the Court’s proceedings.
(Notes: If the company has more than one legal representative, its Charter must stipulate each legal representative’s responsibilities and duties and indicate the legal representative registered to provide documents and handle matters with the State Securities Commission. Moreover, it must indicate the bonds between legal representatives, transfer of responsibilities among legal representatives in case that a legal representative is absent from Vietnam, absconds from current residential place, remains in detention, receives prison sentence, relinquishes or lacks legal capacity or loses occupational permissions, etc.)
Article 4. Scope of business
1. The company’s business lines include (select one, some or all of these business lines according to the license for establishment and operation as issued by the SSC);
a. Securities brokerage;
b. Proprietary trading of securities;
c. Securities underwriting;
d. Securities investment consultancy.
2. Apart from securities-related business lines as stated in Section 1 of this Article, the Company can provide services for securities depository, financial consultancy, mandated management of investors’ securities trading accounts and other financial services as per the Ministry of Finance’s regulations.
3. The company can add or remove one or some business lines as stated in Section 1 of this Article upon the SSC’s approval.
Article 5. Objectives
The company’s objectives comprise: …
Article 6. Principles of operation
1. Abidance by the laws on securities and stock markets and relevant laws.
2. Fair and honest performance of business activities.
3. Issuance of procedures for professional operations, internal control and risk management, code of ethics pertinent to the Company’s business lines.
4. Maintenance of human resources, capital and facilities necessary for securities business and compliance with the laws.
5. Separation of work space, personnel, data systems and reports of specialized divisions in order to prevent conflicts of interest between the Company and clients and among customers. The company must inform clients in advance of possible conflicts of interest, which involve the Company, practitioners and clients.
6. Appointment of securities practitioners according to business lines. Securities practitioners who perform proprietary trading of securities shall not concurrently act as securities brokers.
7. Elucidation of analysis grounds and information sources for price forecast or recommendations on transactions related to a particular security, given on mass media.
8. … (Other principles defined by the company according to the laws).
Article 7. Rights of the Company
1. Every right stated in the Companies Law, which does not contradict to the Securities Law.
2. Provision of securities services and financial services according to the laws.
3. Collection of fees according to the Ministry of Finance’s regulations.
4. Prioritization of local workers, maintenance of workers' rights and benefits as per the Labor Law, and recognition of the right to organize trade unions as per the laws.
5. … (Other rights defined by the company as per current laws).
Article 8. Duties of the Company
1. General principles:
a. Fulfill all duties as prescribed in the Companies Law;
b. Establish systems for internal audit, internal control, risk management, supervision and preclusion of interest conflicts inside the Company and in transactions with concerned entities;
c. Conform to corporate management principles as per the laws and the company’s Charter;
d. Comply with financial safety regulations defined by the Ministry of Finance;
e. Purchase occupational liability insurance for the Company’s securities business or establish investor protection funds to make amends for investors’ damage caused by technical errors or employees’ mistakes;
f. Retain full papers and accounts that reflect accurate details of transactions performed by clients and the Company;
g. Sell securities or, upon its possession of no securities, facilitate clients’ sale of securities and lend securities to clients for their sale of such securities according to the Ministry of Finance's regulations;
h. Abide by the Ministry of Finance’s regulations on securities business transactions;
i. Carry out schemes for accounting, audit, statistics and financial duties as per relevant laws;
j. Announce information, make reports and retain documents as per the Companies Law, Securities Law and written guidelines;
k. Contribute to the payment support fund as regulated;
l. … (Other principles defined by the company according to current laws).
2. Duties towards shareholders/ members:
a. Differentiate responsibilities of the General shareholders’ meeting/ Members’ council and of the Board of directors, Chairman of the Board of directors/ Members’ council, and Control committee for proper management as per the laws;
b. Establish a communications system for shareholders/ members to assure full information and equality given to shareholders/ members, and maintain legitimate rights and benefits of shareholders/ members;
c. Perform none of the following actions:
- Make commitments on earnings and profits for members/ shareholders (except for shareholders possessing preferred stock);
- Hold shareholders’/ members’ interests and earnings from shares/ capital contributions in illegal manners;
- Provide finances or guarantee to shareholders/ members in direct or indirect manners; make loans in any manners to major shareholders, members of the Control committee, members of the Board of directors/ Members’ council, members of the Executive Board (Chief Executives Board), chief accountant or managerial individuals appointed by the Board of directors and their related people;
- Generate earnings for shareholders/ members through repurchase of their shares/ capital contributions in manners contrary to the laws;
- Violate the rights of shareholders/ members, such as ownership, freedom of choice, business equality, access to information, and other legitimate rights and interests;
d. … (Other duties defined by the company according to current laws).
3. Duties towards clients:
a. Maintain credibility towards clients and commit no violation of clients’ possessions, legitimate rights and benefits;
b. Manage each client’s money and securities separately and segregate clients’ money and securities from those of the Company. The company must conduct every of clients’ pecuniary transactions must through a bank. Misuse none of clients’ assets under the Company's mandated management and clients’ payments and securities deposited in the Company;
c. Engage in written contracts with clients for provision of services, give adequate and equitable information to clients when providing services;
d. Give proper counsels to clients, subject to their information collected with great efforts: Gather and seek information on clients’ financial conditions, investment goals, risk tolerance, profit expectation and updates as per the laws. Assure that the Company’s recommendations and counsels on clients’ investments correspond with each client;
e. Assume liabilities for the reliability of information given to clients. Assure that clients’ investment decisions consider information adequately provided, including details and risks of products and services. Fraud and announcement of false information are prohibited in any manners;
f. Exercise caution and generate no interest conflict with clients. The company must inform clients in advance of ineluctable circumstances and implement measures necessary to maintain equality for clients;
g. Prioritize clients’ orders over the Company’s;
h. Establish a unit specialized in communicating with clients and handling their inquiries and complaints;
i. Fulfill duties towards clients in the best manners;
j. Maintain confidentiality of clients’ information:
- The company is responsible for maintaining confidentiality of information on clients' securities ownership and money and for rejecting investigation, blockade, seizure or extraction of clients' possessions without clients' permission;
- This provision shall not apply in the following events:
+ Auditors audit the Company’s financial statements;
+ Competent governmental authorities request information.
k. … (Other duties defined by the company according to current laws).
Article 9. Prohibition and restriction
1. The company is:
a. Not permitted to provide opinions or commitments to clients on earnings or profits attainable from their investments or to guarantee clients’ safety against losses except for investments in securities that generate fixed incomes;
b. Not permitted to negotiate or fix interest rate or share profit/ loss with clients to attract them into transactions;
c. Not permitted to directly or indirectly establish locations rather than those approved by the SSC for signing of contracts, receipt and processing of securities orders or settling payments for securities with clients;
d. Not permitted to take orders and process payments with individuals who do not own the related accounts without clients’ written proxy;
e. Not permitted to use clients’ names or accounts to register or transact securities;
f. Not permitted to appropriate clients’ securities or money or withhold their securities by depositing them under the Company’s name;
g. Not permitted to disclose clients’ information without their permission or without requests from competent governmental authorities;
h. Not permitted to perform actions that lead to clients’ and investors’ misapprehending securities prices;
i. Contracts for opening of securities accounts do not arrange the Company’s evasion of legal duties, limit the Company’s compensations, shift the Company’s risks to clients, force clients to incur unfair liabilities for restitution or stipulate clients’ unjust disadvantages;
j. … (Other provisions defined by the company as per current laws).
2. For securities practitioners:
a. Unless appointed to be the representative for capital contributions or to hold position in the corporate leadership of the organization owning the Company or receiving investments from the Company, a securities practitioner shall not:
- Work concurrently for another organization that has proprietorial relation with the Company;
- Work concurrently for another securities company or fund management company;
- Hold a concurrent position of Director (General Director) in an organizing listing securities or making public offering(s);
b. Open securities account(s), if any, on his name elsewhere but not in the Company. This clause does not apply when the Company is not a member of a Stock Exchange;
c. Securities practitioners, when conducting the Company’s professional operations, shall represent the Company to handle clients' transactions and the Company must be held liable for all of its securities practitioners’ activities. Use money and securities from clients' accounts without the Company’s authorization that derives from clients’ written commission;
d. … (Other provisions defined by the company as per current laws).
3. For members of Board of directors/ Members’ council, Head of the Control Committee and members of the Executive Board (Chief Executives Board):
a. Members of Board of directors/ Members’ council of the Company shall not concurrently participate in a Board of directors or Members' council or hold position of Director (General Director) in another securities company;
b. Head of the Control Committee shall not concurrently be a member of a Control Committee or manager in another securities company;
c. Director (General Director) and Vice Director (Deputy General Director) shall not concurrently work for another securities company or fund management company or another company. Director (General Director) shall not participate in a Board of directors or Members’ council of another securities company;
e. … (Other provisions defined by the company as per current laws).
Chapter II
CHARTER CAPITAL, SHARE/ CAPITAL CONTRIBUTION; SHAREHOLDER/ MEMBER/ OWNER
Volume 1
CHARTER CAPITAL, SHARE/ CAPITAL CONTRIBUTION
Article 10. Charter capital
The charter capital of the Company is … VND (in word: ……..).
Article 11. Types of shares (for joint-stock companies)
1. Total quantity of shares from the company’s Charter capital is … Face value of a share is … Vietnam dongs.
2. Types of the Company’s shares:
a. Ordinary share: … shares;
b. Voting preference share: … … shares;
c. Dividend preference share: … … shares;
d. Redeemable preference shares: ... … shares;
e. Preferred … share: ... … shares (as defined by the company according to the laws).
3. Eligible buyers of preferred shares:
4. Ordinary share cannot be converted to preferred share. Preferred share can be converted to ordinary share according to decisions by the General shareholders' meeting. The general shareholders‘ meeting shall endorse the approach and ratio of conversion as per the laws.
5. Characteristics of share types:
a. Ordinary share: A joint stock company must have ordinary shares. A holder of ordinary shares is an ordinary shareholder. One ordinary share gives one vote;
b. Voting preference share: One share of this type gives more votes than an ordinary share. One voting preference share gives … votes. Only organizations authorized by the government and founding shareholders are entitled to hold voting preference shares. Holders of voting preference shares cannot transfer such shares to other entities. Founding shareholders’ voting preference shall only be effective in three (03) years’ time upon the Company’s receipt of the license for establishment and operation. Founding shareholders’ voting preference shares, upon the expiration of such time, shall be converted to ordinary shares;
c. Dividend preference share: This type of share pays higher dividend than ordinary share or pays steady dividend on annual basis. Annual dividend comprises fixed dividend and bonus dividend. Fixed dividend is not dependent on the Company’s business result. Fixed dividend level and bonus dividend determination method shall be inscribed on the dividend preference share;
d. Redeemable preference shares: This type of share stipulates the Company’s refund of capital contributions to shareholders at the latters’ request or according to requirements inscribed on the share.
Article 12. Member/ shareholder register
1. The company must create and maintain a register of members/ shareholders upon the issuance of the license for establishment and operation.
2. Such member/ shareholder register must contain essential information as per the Companies Law.
3. A register of members/ shareholders is made in the form of: A document, an electronic file or both (at the company's discretion).
4. The register of members/ shareholders shall be retained at the Company’s head office or Vietnam Securities Depository Center (for the register of shareholders).
5. Chairman of the Members’ council or Board of directors (if the company’s stocks are not centrally deposited in Vietnam Securities Depository Center) shall be held responsible for timely and full asseveration of the registration of members' contributions/ shareholders' shares. Furthermore, the chairman shall be held responsible for the retention and accuracy of the register in order to preclude any damage to members/ shareholders or a third party due to failure of such duty.
6. … (Other provisions defined by the Company as per current laws).
Article 13. Stock (for joint-stock companies)
1. Stock is a certificate that the Company issues and records shareholders’ ownership of one or certain amount of shares in the Company in book entry or electronic database.
2. Stock must bear essential information as per the Companies Law. Errors in the content and format of stocks that the Company has issued contain errors shall not affect holders’ benefits and rights. The company’s legal representative shall be held liable for damage caused by such errors.
3. Shareholders can request the Company to reissue stocks lost, ruined or damaged in other manners according to the Companies Law.
Article 14. Transfer of capital contributions/ shares
1. For single-member limited liability companies:
The company can transfer parts or all of its charter capital three (03) years after the issuance of the license for establishment and operation.
2. For limited liability companies with two members or more/ joint-stock companies:
a. Capital contributions/ shares in the Company are transferrable, except for transfer restriction circumstances as defined in the Companies Law, Securities Law and this Charter;
b. Founding members/ founding shareholders cannot transfer their capital contributions/ shares in three (03) years’ time upon incorporation. However, transfers among founding members/ founding shareholders of the Company are permissible. Moreover, the transfer of their ordinary shares to entities who are not founding members/ founding shareholders must acquire the approval of the Members' council/ General shareholders' meeting and abide by the laws. Such transfers must maintain founding members’/ founding shareholders’ ratio of holdings as per current laws. Upon the expiration of such time, restrictions imposed on founding members’ capital contributions/ founding shareholders’ ordinary shares shall be lifted. Transfer restrictions against founding members/ founding shareholders shall only apply to capital contributions/ shares purchased upon the incorporation of the Company.
3. Transactions altering the ownership of shares or capital contributions that make up 10% or more of the existing charter capital, and for transactions that fluctuate the ownership ratio of shareholders or contributors above or below 10%, 25%, 50%, 75% of the Company’s existing charter capital must obtain the SSC’s approval, except for the Company’s stocks listed or traded in a Stock Exchange (for joint-stock companies) or transfers ruled by a Court.
Article 15. Repurchase of capital contributions/ shares
1. The company shall only buy back capital contributions/ shares upon the satisfaction of requirements and repurchase ratio as per the laws.
2. Events of repurchase of capital contributions/ shares
a. Repurchase requested by members/ shareholders:
Members/ shareholders are entitled to requisition the Company’s buyback of their capital contributions/ shares if they dissent from decisions by the Members’ council/ General shareholders’ meeting on: Corporate restructuring, amendments and supplements to the company’s Charter regarding the rights and duties of members of the Members’ council and shareholders’ duties and rights. Requisitions for repurchase of capital contributions/ shares must be presented in writing to the Company in … working days upon the Members’ council’s/ General shareholders’ meeting’s validation of decisions on such matters.
b. Repurchase at the Company's discretion (for joint-stock companies):
The company can buy back ordinary shares and dividend preference shares that have been sold. Ratio, approach and formalities of share repurchase shall be subject to the laws on securities and securities market.
Article 16. Approach to adjustment of charter capital
1. The company, when launching its official operations, can adjust the charter capital according decisions by the Owner/ Members’ council/ General shareholders’ meeting in conformity to current laws.
2. Approach to increase of the company’s Charter capital:
a. For limited liability companies:
- Members’/ Owner's additional capital contributions;
- New members’ capital contributions;
- Delivery of undistributed profit or valid funds as per the laws;
- Conversion of debts to capital contributions as per agreements between the company and creditors.
b. For joint-stock companies:
- Issuance of shares for capital mobilization as per the laws;
- Delivery of undistributed profit or valid funds as per the laws;
- Conversion of bonds to shares;
- Scrip issue or issuance of bonus shares;
- Conversion of debts to capital contributions as per agreements between the company and creditors.
3. The decrease of the charter capital is subject to decisions by the Members’ council/ General shareholders’ meeting provided that legal capital requirements after capital reduction are met as per current regulations.
Volume 2
OWNER/ FOUNDING MEMBERS/ FOUNDING SHAREHOLDERS; RIGHTS AND DUTIES OF OWNERS/ MEMBERS/ SHAREHOLDERS
Article 17. Information on the Owner/ founding members/ founding shareholders
1. The owner of the Company (for single-member limited liability companies)
a. Name of the owner:
b. Nationality:
c. License for establishment/ Certificate of business registration:
d. Main address:
e. Basic characteristics:
2. Founding members/ founding shareholders (for limited liability companies with two members or more and for joint-stock companies):
a. Founding shareholders/ founding members are buyers of shares/ capital contributors who conduced to preparing, ratifying and signing the initial charter of the Company.
b. Basic information of founding members/ founding shareholders:
- Name:
- Permanent address:
- Nationality:
- License for establishment/ Certificate of business registration (for juridical person) or Identification Card (for natural person): ... date of issue: ... place of issue: ....
- Value and ratio of capital contributions by founding members (for limited liability companies with two members or more); quantity and value of shares by face value, ratio of holdings, share type, quantity of authorized shares by share type for each founding shareholder (for joint-stock companies).
c. Founding members/ founding shareholders must jointly hold minimum capital contributions/ shares at …% of the charter capital. Founding shareholders/ founding members, which are banks, insurance companies or foreign organizations as per the laws, must maintain their minimum ratio of holdings at …% of the charter capital in three (03) years upon incorporation.
Article 18. Rights of the owner/ members/ shareholders
1. Rights of the company's owner (for single-member limited liability companies)
a. Make decisions on details of the company’s Charter and its amendments and supplements;
b. Make decisions on the Company's annual development strategies and business plans;
c. Make decisions on the Company’s organizational structure, appointment, dismissal and deposition of managerial personnel;
d. Make decisions on investment and development projects;
e. Make decisions on solutions for market development, marketing and technology;
f. Ratify contracts for lending or borrowing and for ... (at the Company’s discretion), whose value reaches or exceeds ...% of total value of assets as shown in the Company's latest financial statement;
g. Make decisions on the sale of assets whose worth reaches or exceeds …% of total value of assets as shown in the Company’s latest financial statement;
h. Make decisions on the increase of the company’s Charter capital, partial or full transfer of its charter capital to other organizations;
i. Make decisions on the establishment of subsidiaries or contributions to other companies' capital;
j. Organize the supervision and evaluation of the Company’s business activities;
k. Make decisions on the use of profits upon the fulfillment of taxes and financial duties of the Company;
l. Make decisions on the restructuring, dissolution and bankruptcy of the Company;
m. Reclaim the Company's assets upon the completion of its dissolution or bankruptcy;
n… (Other provisions defined by the Company as per current laws).
2. Members’ rights (for limited liability companies with two members or more)
a. Participate in meetings of the Members’ council, discuss, propose and vote on matters within its powers;
b. Have the amount of votes in correlation with the value of capital contributions;
c. Receive the distributed part of the profit in proportion to the value of capital contributions after the Company fulfills taxes and financial duties as per the laws;
d. Receive the divided part of the Company’s remaining assets after its dissolution or bankruptcy;
e. Have priority to make additional contributions to the company’s Charter capital, when increased;
f. Determine their capital contributions by making partial or full transfer or donation or activities as per the laws;
g. File civil lawsuits, by themselves or on the Company’s behalf, against the chairman of the Members’ council, Director (General Director), legal representative and managerial personnel as per the Companies Law;
h. Members or group of members holding at least …% of the charter capital possess these additional rights, unless otherwise stated in Section i of this Article:
- Convene the Members’ council to settle intra vires matters;
- Inspect, examine and consult transaction journals, accounting journals and annual financial statements;
- Inspect, examine, consult and photocopy the member register, meeting records and written resolutions of the Members’ council and other documents of the Company;
- Request a Court to negate a resolution of the Members' council in 90 days upon the end of a conclave of the Members' council if the procedures or conditions of such meeting or the content of such resolution does not comply or correspond with the Companies Law and the company’s Charter.
i. If a member of the Company holds over 90% of the charter capital (and the Company does not stipulate rights for holders of less than 10%), the remaining member(s) shall automatically has (have) the rights defined in Point h of this Section;
j. … (Other rights defined by the Company as per current laws).
3. Shareholders’ rights (for joint-stock companies):
a. Ordinary shareholders’ rights:
- Participate and speak in the General shareholders’ meetings and exercise their voting rights directly or via delegate(s) or in other manners as per the laws and the company’s Charter. Each ordinary share generates one vote;
- Receive dividend(s) as specified by the General shareholders' meeting;
- Examine, consult and extract information from the list of shareholders entitled to vote, and request amendments to incorrect details;
- Examine, consult, transcribe or photocopy the company’s Charter, journal of the General shareholders' meeting records and resolutions of the General shareholders’ meeting;
- Transfer their shares to other entities, unless otherwise stated in the Companies Law and this Charter;
- Have the priority right to purchase an amount of newly offered shares in proportion to the ordinary share ratio of each shareholder in the Company;
- Retrieve part(s) of remaining assets in proportion to their shares in the Company upon the dissolution or bankruptcy of the Company;
- Shareholders or group of shareholders holding at least …% of total ordinary shares in at least 06 consecutive months shall have the following rights:
+ Nominate individuals into the Board of directors and the Control Committee.
+ Examine and transcribe the journal of records of the Board of directors’ meetings and resolutions, half-year and annual financial statements made according to the Vietnam accounting system, and the Control Committee’s reports;
+ Convene the General shareholders’ meetings in these circumstances:
· Board of directors commits serious breach of shareholders’ rights or managerial duties or issue ultra vires decisions;
· An election of a new Board of directors has not occurred though the incumbency of the current Board of directors exceeds 06 months;
· …. (Other circumstances defined by the Company as per the laws).
(A assemblage of a General shareholders’ meeting must be executed in writing and indicate full names, permanent addresses, citizen identification card numbers or ID card numbers, passport numbers or other valid identity papers for natural persons holding shares; names, company numbers or establishment decision numbers, main business addresses for organizations holding shares; quantity of shares and share registration time for each shareholder, total amount of shares for groups of shareholders and ratio of holdings to total shares in the company, grounds and reasons for such assemblage of a General shareholders' meeting. Documents and evidences of the Board of directors' violations, degree of infringement or ultra vires decisions must be enclosed).
+ Requisition the Control Committee to inspect each particular matter related to corporate management, when deemed necessary. Such requisition must be executed in writing and indicate full names, permanent addresses, nationality, citizen identification card numbers or ID card numbers, passport numbers or other valid identity papers for natural persons holding shares; names, permanent addresses, nationality, company numbers or establishment and operation license numbers for organizations holding shares; quantity of shares and share registration time for each shareholder, total amount of shares for groups of shareholders and ratio of holdings to total shares in the company, matters to be inspected and purposes of the inspection;
+ ... (Other rights defined by the Company as per current laws).
- Shareholders or groups of shareholders holding at least 1% of total ordinary shares in 06 consecutive months are entitled to, by themselves or on the Company’s behalf, file civil lawsuits against members of the Board of directors, Director (General Director) in circumstances as defined by the laws. Procedures for such lawsuits are governed by the laws on civil procedure.
- .... (Other rights defined by the Company as per current laws).
b. Rights of holders of voting preference shares:
- Vote on matters within the powers of the General shareholders’ meeting with the number of votes as prescribed in Article … of this Charter;
- Ordinary shareholders' rights, except for the right to transfer voting preference shares to other entities.
c. Rights of holders of dividend preference shares:
- Receive dividend(s) as per Article … of this Charter;
- Receive part(s) of remaining assets in proportion to their ratio of holdings after the Company's settlement of all debts and redeemable preference shares upon its dissolution or bankruptcy;
- Ordinary shareholders’ rights, except for the rights to vote, to attend the General shareholders’ meetings and to nominate individuals to the Board of directors and the Control Committee.
d. Rights of holders of redeemable preference shares:
- Retrieve contributions from the Company according to Article … of this Charter;
- Ordinary shareholders’ rights, except for the rights to vote, to attend the General shareholders’ meetings and to nominate individuals to the Board of directors and the Control Committee.
Article 19. Duties of the Owner/ members/ shareholders
1. Duties of the Owner (for single-member limited liability companies):
a. Make adequate contributions to the company’s Charter capital in timely manner;
b. Conform to the company’s Charter;
c. Determine and differentiate the Owner's property with the Company's assets;
d. Conform to the laws on contracts and relevant laws on purchase, sale, loan, borrowing, lease, rent and other transactions between the Owner and the Company;
e. The company’s owner can only withdraw contributions by transferring parts or all of the charter capital to other entities. If partial or full withdrawal(s) is (are) executed in other manners, the Owner and concerned entities shall be jointly liable for the Company’s debts and asset-related duties;
f. The owner cannot take profit(s) when the Company does not settle mature debts and asset-related duties;
g. Perform other duties as defined in the Companies Law and the company’s Charter.
2. Members’ duties (for limited liability companies with two members or more)
a. Make adequate and timely capital contributions as per commitments and assume liabilities for the Company’s debts and asset-related duties in proportion to their capital contributions;
b. Withdraw no contributions given to the Company in any manners, unless otherwise stated in the Companies Law;
c. Conform to the company’s Charter;
d. Abide by decisions by the Members’ council;
e. Members holding at least ten percent (10%) of the company’s Charter capital and related individuals cannot own more than five percent (5%) of total shares or capital in another securities company. Such members cannot exploit their superiority to impair the rights and interests of the Company and other members. Furthermore, they must inform the Company of certain circumstances as per the laws in timely and adequate manners;
f. Assume personal liabilities when committing these acts on the Company’s behalf:
- Breach of laws;
- Undertaking of business activities or transactions that do not benefit the Company and cause damage to other entities;
- Repay debts not yet due in case of financial risks that may affect the Company;
g. Execute other duties according to the laws.
3. Shareholders’ rights (for joint-stock companies):
a. Make full and timely payments for the shares undertaken and assume liabilities for the Company’s debts and asset-related duties in proportion to their investments; Capital contributions into the Company cannot be withdrawn in any manners, except for repurchases done by the Company or other entities according to the laws. If a shareholder withdraws part(s) or all of his share capital contributed in violation of this Section, such shareholder and related individuals in the Company shall be jointly liable for the Company’s debts and asset-related duties in proportion to the value of shares withdrawn and damage caused;
b. Abide by the Charter and Internal management regulations of the Company;
c. Conform to decisions by the General shareholders’ meeting and Board of directors;
d. Perform other duties as defined in the Companies Law, Securities Law and the company’s Charter.
Article 20. Representatives mandated by the owner/ member/ shareholder
1. A representative mandated by the owner/ member/ shareholder shall be a natural person delegated in writing to, on behalf of the Owner/ member/ shareholder, execute rights and duties as per the laws and the company’s Charter.
2. The appointment of a mandated representative is governed by …
3. If the owner/ member/ shareholder, which is an organization, mandates several representatives, each representative’s capital contributions/ shares must be specified. If the owner/ member/ shareholder does not determine each mandated representative’s capital contributions/ shares, each of them shall represent an equal amount of capital contributions/ shares.
4. A mandated representative must satisfy criteria and requirements as defined in …
5. The appointment, removal or replacement of a mandated representative shall be notified to the Company in writing and take effect only upon the Company’s receipt of such notification. A written mandate must contain essential information as per the Companies Law.
6. Responsibilities of a mandated representative
- A mandated representative shall, on behalf of the owner/ member/ shareholder, execute the rights and duties of the owner/ member/ shareholder in the Members’ council/ General shareholders’ meeting according to the laws. Every limitation that the owner/ member/ shareholder imposes on a mandated representative in the latter's execution of the former's relevant rights and duties in the Members' council or General shareholders’ meeting shall have no effect on a third party;
- A mandated representative shall be responsible for attending all meetings of the Members’ council/ General shareholders' meeting, for executing rights and duties mandated with integrity, prudence and best practices, and for protecting legitimate interests of the owner/ member/ shareholder giving the mandate;
- A mandated representative shall be liable before the owner/ member/ shareholder giving the mandate for the former's breach of duties as stated in this Article. The owner/ member/ shareholder giving the mandate shall be responsible before a third party for liabilities related to the rights and duties executed by the mandated representative.
Chapter III
CORPORATE MANAGEMENT
Volume 1
MANAGEMENT IN JOINT-STOCK COMPANY
Article 21. The management in the Company
1. General shareholders’ meeting.
2. Board of directors.
3. Executive Board (Chief Executives Board).
4. Control Committee (if available).
(Notice: If the company selects a management model without a Control Committee as per Article 134 of the Companies Law, it must supplement regulations on functions, missions and criteria of members of the Internal audit committee.)
I. General shareholders’ meeting
Article 22. Powers of the General shareholders’ meeting
1. General shareholders' meeting is composed of shareholders having voting rights and is the highest decision-making body of the Company.
2. Rights and duty of the General shareholders’ meeting:
a. Ratify the Company’s growth directions;
b. Make decisions on types and quantity of authorized shares;
c. Make decisions on annual dividends for each type of share;
d. Elect, dismiss and depose members of the Board of directors and the Control Committee;
g. Make decisions on investments and sale of assets worth at least … % of total value of assets, as shown in the Company’s latest financial statement;
f. Make decisions on amendments and supplements to the company's Charter;
g. Make decisions on repurchase of more than …% of total … [share type] shares sold (Notice: The company can only repurchase at most 10% of ordinary shares);
h. Ratify annual financial statements;
i. Examine and cope with violations of the Board of directors and the Control Committee, which damage the Company and its shareholders;
j. Make decisions on restructuring and dissolution of the Company;
k… (Other rights and duties defined by the Company as per current laws).
Article 23. Assemblage of the General shareholders’ meetings
1. Quantity, time and location of meetings
a. The annual General shareholders’ meeting occurs once (01) a year. However, there may be extraordinary General shareholders’ meetings. A general shareholders’ meeting must be located in Vietnam's territories. If a General shareholders’ meeting is held simultaneously at various sites, the location of the General shareholders' meeting shall be the site where the meeting president is present.
b. The annual general shareholders’ meeting must occur in four (04) months upon the end of a fiscal year. The company may, at the Board of directors' request, request the SSC to prolong the time limit for the annual General shareholders’ meeting for at most 06 months from the last day of the fiscal year.
2. The authority to convene the General shareholders’ meeting
a. Board of directors is responsible for convening the General shareholders' meeting. Board of directors must convene an extraordinary General shareholders’ meeting in these events:
- Board of directors deems such meeting necessary for the Company’s sake;
- The number of members of the Board of directors or the Control Committee is lower than that required by the laws;
- At the request of a shareholder or group of shareholders as per Section …, Article … of this Charter;
- At the request of the Control Committee;
- .... (Other events defined by the Company as per the current laws).
b. The time limit for the assemblage of an extraordinary General shareholders’ meeting is … days after the number of members of the Board of directors is lower than that required by the laws or upon the request of a shareholder or group of shareholders according to Point a of this Section. If the Board of Director does not convene a meeting as per regulations, the chairman and members of the Board of directors shall assume liabilities and must make restitution of damage to the Company.
c. If the Board of directors does not convene an extraordinary General shareholders' meeting according to Point b of this Section, the Control Committee shall, in the next 30 days, summon the General shareholders’ meeting in lieu of the Board of directors. If the Control Committee does not summon the General shareholders’ meeting as per regulations, the Head of the Control Committee shall assume liabilities and make amends for damage caused to the Company.
d. If the Control Committee does not summon the General shareholders’ meeting according to Point c of this Section, the shareholder or group of shareholders as stated in Section …, Article … of this Charter is entitled to, on the Company's behalf, convoke the General shareholders’ meeting as per the Companies Law.
Article 24. Agenda and details of the General shareholders’ meeting
1. The annual General shareholders’ meeting shall discuss and ratify these matters:
a) Annual corporate business plans;
b) Annual financial statements;
c) Board of directors' reports on management and activities of the Board of directors and each of its members;
d) Control Committee’s reports on the Company’s business results and activities of the Board of directors and Executive Board (Chief Executives Board);
e) Dividend level for each share type;
f) Total remunerations for the Board of directors and the Control Committee;
g) … (Other matters specified by the Company as per the current laws).
2. The person summoning the General shareholders’ meeting must prepare the meeting’s agenda and details.
3. The shareholder or group of shareholders as stated in Section ..., Article ... of this Charter is entitled to propose discussions for the agenda of the General shareholders' meeting. Such propositions must be presented to the Company in writing no later than … working days before the commencement of the meeting. Such propositions must indicate shareholders’ names and quantity of their shares by type or similar information and details of discussions proposed to the agenda. The person summoning the General shareholders’ meeting is entitled to reject such propositions:
a. if the propositions are overdue, insufficient or incorrect; or
b. if the discussions are beyond the powers of the General shareholder’s meeting; or
c. … (Other circumstances defined by the Company as per the laws).
Article 25. Conditions for the occurrence of the General shareholders’ meeting
1. A general shareholders’ meeting shall occur when the shareholders present represent at least …% of total votes. (Notice: The company shall specify the percentage as per the Companies Law)
2. If the first arrangement of the meeting does not meet the condition as stated in Section 1 of this Article, the second arrangement of the meeting shall be made in ... days from the expected date of the first arrangement. A general shareholders’ meeting shall occur when the shareholders present represent at least …% of total votes. (Notice: The company shall specify the percentage as per the Companies Law)
3. If the second arrangement of the meeting does not meet the condition as stated in Section 2 of this Article, the third arrangement of the meeting shall be made in ... days from the expected date of the second arrangement. In this event, the General shareholders’ meeting shall happen regardless of the number of votes held by the shareholders present.
Article 26. Procedures for the General shareholders’ meeting
1. Registration of shareholders attending the General shareholders’ meeting: ...
2. Election of the President of the meeting, Secretary and members of the Vote counting committee: …
3. Ratification of the agenda and contents of the meeting: ...
4. The president is entitled to implement measures rational and necessary to chair the meeting in order according to the agenda ratified and reflective of the desires of the majority of attendees.
5. The general shareholders’ meeting converses about and vote on each matter in the agenda. The process of voting includes the collection of poll cards that grant consent, then the gathering of poll cards that grant dissent, then the counting of votes on approval, disapproval and abstention.
6. Announcement of the poll result: …
7. Shareholders or mandated attendees who arrive at the meeting after its opening session are still eligible for registration and, upon their registration, for voting. In this event, the effect of the contents voted shall remain unaffected.
8. The person summoning a General shareholders’ meeting shall be entitled to: …
9. The president shall be entitled to adjourn or relocate the General shareholders' meeting that convenes sufficient registered attendees as per regulations in these circumstances: …
10. An alternative president shall be elected if the previous one adjourns or suspends the General shareholders' meeting in violation of Section 9 of this Article: ...
Article 27. Ratification of decisions by the General shareholders’ meeting
1. The general shareholders’ meeting shall ratify intra vires decisions through voting during the meeting or written consultation.
2. (Optional provision recommended) The company can employ information technology on a grand scale for voting, such as absentee voting through a secured electronic system, Internet-based or phone-based voting, in order to facilitate shareholders' participation in the General shareholders' meeting.
3. Resolutions by the general shareholders’ meeting must be voted in the General shareholders’ meeting in these circumstances: …
4. Resolutions on the following matters shall be ratified if voted for by shareholders that represent at least ... of total attendees' votes (Notice: The company shall specify the ratio as per the Companies Law):
a. Types of shares and total amount of shares by type;
b. Changes in business lines;
c. Changes in corporate management structure;
d. Investment project(s) or sale of asset(s) worth at least …% of total value of assets as shown in the Company’s accounting journals;
e. Corporate restructuring or dissolution;
f. … (Other matters specified by the Company as per the current laws).
5. Resolutions on the following matters shall be ratified if voted for by representative shareholders that occupy at least ... of total attendees' votes. (Notice: The company shall specify the ratio as per the Companies Law)
6. The approach for the election of members of the Board of directors and the Control Committee: …
7. If a resolution is ratified through written consultation, it shall be validated with at least …% of total votes. (Notice: the Company shall specify the ratio as per the Companies Law) Written consultation for shareholders’ ratification of resolutions of the General shareholders' meeting shall follow these procedures: …
8. Resolutions by the General shareholders' meeting must be announced to shareholders, who have the right to attend such meeting, in fifteen (15) days upon the validation of such resolutions. Resolutions may be published on the Company’s website in lieu of manual delivery.
Article 28. Effect of resolutions by the General shareholders’ meeting
1. Resolutions by the General shareholders’ meeting shall come into force upon their validation or from the effective date indicated in such resolutions.
2. Resolutions by the General shareholders’ meeting, which are validated by 100% of the shareholders entitled to vote, shall have immediate validity and effect despite procedural errors in the ratification of such resolutions.
3. If a shareholder or group of shareholders petitions a Court or Arbitral tribunal for the annulment of the resolutions by the General shareholders’ meeting according to Article 147 of the Companies Law, the effect of such resolutions shall persist until otherwise ruled Court or Arbitral tribunal. However, such effect shall immediately wear off upon the implementation of temporary emergency measures by competent authorities.
Article 29. Record of the General shareholders’ meetings
1. Essential details of the General shareholders' meetings shall be recorded in writing and, permissibly, by sound or in other electronic formats as per the Companies Law. Written records shall be made in Vietnamese and, permissibly, in foreign languages. Such records, regardless of languages, bear equal validity. If there are differences in such written records, the record in Vietnamese shall prevail.
2. Written record(s) of the General shareholders’ meetings must be completed and ratified prior to the end of such meetings.
3. The president and secretary of the meeting(s) shall be jointly responsible for the integrity and accuracy of such written records;
4. Written record(s) of a General shareholders' meeting must be sent to every shareholder in fifteen (15) days upon the end of the meeting. The written record of vote counting may be published on the Company’s website in lieu of manual delivery. Written record(s) of the General shareholders’ meetings, attached list(s) of shareholders attending the meetings, annex(es) on resolutions validated and relevant documents that were enclosed to meeting invitations must be retained in the Company’s main office.
II. Board of directors
Article 30. Rights and duties of the Board of directors
1. Board of director is a managerial body of the Company, which is fully entitled to, on the Company’s behalf, make decisions and execute the Company’s rights and duties beyond powers of the General shareholders’ meeting.
2. Powers of the Board of directors:
a. Make decisions on the Company's medium-term strategies and development plans and annual business plans;
b. Propose share types and total amount of authorized shares by type;
c. Make decisions on the sale of newly issued shares by the quantity of authorized shares for each type; and make decisions on other measures of capital mobilization.
d. Make decisions on selling prices of the Company’s shares and bonds;
e. Make decisions on repurchase of …% or more of total … shares sold (Notice: in conformity to Point g, Section 2, Article 22 of the sample Charter); make decisions on the sale and remunerative distribution of treasury stocks in manners that accord with current laws;
f. Make decisions on investment plans and projects within its powers and in conformity to the laws;
g. Make decisions on solutions for market development, marketing and technology;
h. Ratify contracts for sales, procurement, lending and borrowing and other activities, whose value reaches or exceeds ...% of total value of assets as described in the Company’s latest financial statement, except for contracts that stipulate the Company’s transactions with concerned entities as per the Companies Law and this Charter;
i. Elect, dismiss and depose the Chairman of the Board of directors; appoint and dismiss the Director (General Director) and managerial personnel: … and sign and terminate their contracts; determine salary and benefits for such managerial individuals; mandate representative(s) to participate in a Members’ council or General shareholders’ meeting of another company, and decide their salary and benefits;
j. Supervise and direct the Director (General Director) and managerial personnel in daily corporate management;
k. Make decisions on the Company's organization structure and internal control regulations; on the establishment of subsidiaries, branches, transaction offices and representative offices; on purchases of other shares in other companies as per the laws and the company’s Charter;
l. Ratify the agenda and documents of the General shareholders’ meetings, convene the General shareholders’ meeting or facilitate the ratification of decisions by the General shareholders' meetings;
m. Present the annual financial accounting reports in the General shareholders’ meeting;
n. Propose dividend level, decide time and procedures for dividend payout or treatments against business losses;
o. Propose the restructuring, dissolution or bankruptcy of the Company;
p. Establish a standard procedure for assemblage of and voting in Board of directors’ conclaves for subsequent ratification by the General shareholders’ meeting; procedures for nomination, candidacy, election, dismissal and deposition of members of the Board of directors; regulations on procedures for selection, appointment and dismissal of the Company's managerial personnel and procedures for collaboration for the Board of directors, Control Committee and Executive Board (Chief Executives Board), policies on assessment, remunerations and disciplinary measures against members of the Board of directors, Executive Board (Chief Executives Board) and managerial personnel of the company;
g. Establish divisions or assign individuals to implement internal control and risk management in order to regulate risk management policies and strategies for the Company's activities and to inspect and evaluate the conformity and efficiency of the Company's existing risk management system
r. Preclude and settle disputes between shareholders and the Company. Board of directors can assign personnel to deploy requisite systems or establish division(s) specialized in settling internal disputes or facilitating this objective;
s. (Optional provision) Ratify transactions (if any) beyond business and financial plans, which are proposed by the Director (General Director) and Executive Board (Chief Executives Board);
t. (Optional provision) Board of directors is entitled to veto decisions by the Director (General Director) and Executive Board (Chief Executives Board) on any standardized activities provided that such vetoes are justified;
u. (Optional provision) Board of directors must immediately inform shareholders in these events:
- The company or its Management is suspected to be involved in illegal activities;
- The company’s financial conditions continuously worsen and fail requirements as defined in the laws;
- The company’s business losses are worth at least …% of the equity;
- The company proposes replacements of the Chairman of the Board of directors and the Head of the Control Committee;
- Emergencies occur and impair the benefits of the Company and clients.
v. … (Other rights and duties defined by the company as per current laws).
3. Board of directors validates decisions by voting during its meetings or written consultation or ... Each member of the Board of directors shall have one vote.
4. Board of directors can mandate its Chairman to exercise part(s) of the Board of directors’ rights and functions when the Board of directors does not organize any meeting. Details of such mandate must be clear and specific. Vital matters concerning the Company's cardinal benefits shall not be left to the sole discretion of the Chairman through the Board of directors’ mandates.
5. Board of directors, when executing its functions, rights and duties, must abide by the laws, the company’s Charter and decisions by the General shareholders’ meeting. If the Board of directors’ decisions violate the laws or the company's Charter and cause damage to the Company, its members who consent to such decisions must jointly assume personal liabilities and make amends to the Company. The members who dissent from such decisions shall be exempt from liabilities.
6. If the Board of directors validates decisions contrary to the laws and the company's Charter, shareholders holding shares in the Company continuously in at least 01 year shall be entitled to demand the Board of directors' suspension of such decisions.
7. Members of the Board of directors, when conducting their missions, bear the following rights and duties:
a. Rights of the members of the Board of directors:
- Access to information:
+ Members of the Board of directors are entitled to request members of the Executive Board (Chief Executives Board) and managerial personnel to provide information and documents on financial situations and business operations of the Company and its units;
+ Managerial personnel, at requests of the members of the Board of directors, must promptly provide full and precise information and documents;
+ Procedures for request and provision of information: … (as defined by the Company as per current laws).
- Receipt of remunerations and benefits:
+ The company is entitled to remunerate members of the Board of directors according to business result and performance;
+ Remunerations for members of the Board of directors shall abide by these regulations: …;
- .... (Other rights defined by the Company as per current laws).
b. Duties of the members of the Board of directors:
- Execute managerial personnel’s duties as per the laws;
- Exercise transparency of interests and persons involved according to: ...;
- Bear other duties as per the laws and the company’s Charter.
Article 31. Quantity, formation and incumbency of the Board of directors
1. Quantity and formation of the Board of directors
a) Board of directors of the Company has … members. (Notice: The company shall specify the number according to the Companies Law and legal guidelines for corporate management). In the Board of directors, there is (are) ... independent member(s).
b) The minimum number of members of the Board of directors, who permanently reside in Vietnam, must be ...
(Notice: The structure of the Board of directors must balance members knowledgeable and experienced in laws, finance and securities, members in managerial and non-managerial positions, their age, gender, etc.)
2. Incumbency of the Board of directors
a. Members of the Board of directors have terms of office at ... year(s) and can be re-elected to ... term(s). (the Company shall specify number and term limit as per current laws)
b. If the incumbency of all members in the Board of directors ends simultaneously though the General shareholders' meeting does not elect new ones: ...
c. The incumbency of members supplemented or replacing those who relinquish membership or acquiesce to dismissal during their terms of office: .....
Article 32. Nomination, criteria and requirements for members of the Board of directors
1. Individuals are nominated into the Board of directors via the following procedure: … (Notice: In conformity to the Companies Law).
2. Nomination procedures or methods for the Board of directors in office, Control Committee and other shareholders to recommend nominees to the Board of directors must be announced evidently and be approved by the General shareholders’ meeting prior to the nomination.
3. (Optional provision) The information of nominees recommended to the Board of directors must be announced prior to the General shareholders' meeting, including: the identity of candidates and shareholders or groups of shareholders nominating them, candidates’ age and educational level, their experience and expertise, positions that they have occupied in the last five (05) years, their incumbent positions, assessment reports on their contributions to the Company as re-elected members of the Board of directors, nature of their relationship with the Company, positions in the Board of directors or other crucial posts held by or offered to them in other companies, their relationships with concerned entities of the Company, their relationships with the Company’s main business partners, details of their financial conditions and other matters that may influence their missions and independence as members of the Board of directors, their refusal of disclosure against the Company’s requests (if any).
4. (Optional provision) Personnel of an independent audit organization, which has audited the Company for ... years, cannot be nominated to the Board of directors.
5. Nominees for the Board of directors must meet criteria and requirements as defined in Section 6 of this Article.
6. Criteria and requirements for members of the Board of directors:
a. Have legal capacity to the fullest extent and incur no prohibitions on corporate management as per the Companies Law;
b. Possess expertise and experience in business administration or experience in securities, finance and banking;
c. Have not occupy a post of Director (General Director) or membership in a Board of directors or a Members' council of another securities company; or membership in a Board of directors for over five (05) years in another enterprise (for listed companies);
d. Have not been a member of a Board of directors or a legal representative in a company that went bankrupt or encountered bans for serious breach of laws;
e. Members of the Board of directors must not be spouses, biological parents, biological children, adoptive parents, adopted children, siblings by blood or in law of the Director (General Director) and managerial personnel of the Company. Members of the Board of directors must not be related to managerial personnel or individuals empowered to appoint managers in the parent company (for securities companies, 50% of whose charter capital is stated owned);
f. (Optional provision) Members of the Board of directors must possess these qualities and capacities:
- Be trusted by shareholders (by receiving their votes of consent), by other members of the Board of directors, managerial personnel and employees of the Company;
- Be capable of balancing interests of all parties concerned and making rational decisions;
- Possess expertise and academic knowledge necessary for efficient corporate management;
- Have experience in international business and knowledge of local affairs, markets, products and competition;
- Be capable for exploiting knowledge and experience in practical solutions.
g. .... (Other criteria and requirements defined by the Company as per current laws).
7. Criteria and requirements as defined in this Article shall also apply to members supplemented to or replacing others in the Board of directors.
Article 33. Independent members of the Board of directors
1. Independent members of the Board of directors must meet criteria and requirements as defined in legislative documents on corporate management of companies listed in Stock Exchanges.
2. Independent members of the Board of directors must notify the Board of their failure of requirements as stated in Section 1 of this Article. Upon their failure of such requirements, their independent membership in the Board of directors shall automatically ends. Board of directors must announce their independent members, who become ineligible, in the most recent General shareholders' meeting or convene a General shareholders' meeting to supplement members or replace those ineligible members in 6 months upon the notification by independent members of the Board of directors.
3. (Optional provision) Independent members of the Board of directors hold term of office equal to others’ though they are not eligible for reelection.
4. (Optional provision) Independent members of the Board of directors bear duties and powers similar to others', with additional rights below:
a. Propose the Board of directors or, if turned down by the Board of directors, the Control Committee to convene extraordinary General shareholders’ meeting;
b. Recruit a consulting or audit organization to perform their assignments;
c. Provide independent opinions on plans of remunerations for members of the Board of directors and the company's managerial personnel;
d. Provide independent opinions on relevant major transactions and report to the authorities, if necessary.
5. Methods for the organization and collaboration of activities of independent members of the Board of directors: …
Article 34. Chairman of the Board of directors
1. Chairman of the Board of directors is elected from one of its members.
2. Chairman of the Board of directors cannot concurrently be the Director (General Director) unless otherwise approved by the General shareholders’ meeting. Chairman of the Board of directors, if concurrently holding the position of Managing Director (General Director), must obtain approval from the annual General shareholders' meeting. (Notice: This provision does not apply to joint-stock companies, in which the Government holds 50% of the votes)
3. Chairman of the Board of directors shall bear these duties and rights:
a. Establish action plans and campaigns for the Board of directors;
b. Prepare agenda, details and documents of the Board of directors' conclaves and summon its meetings;
c. Organize the ratification of the Board of directors’ decisions;
d. Supervise the implementation of the Board of directors’ decisions;
e. Preside at the General shareholders’ meetings and the Board of directors’ conclaves;
f. Lead and maintain the Board of directors' activities in effective manner;
g. Set up, execute and examine formalities that govern the Board of directors’ activities;
h. Attend regular meetings with the Director (General Director) and maintain communication between the Board of directors and Executive Board (Chief Executives Board);
i. Maintain adequate, precise, timely and clear communication between members of the Board of directors and its Chairman;
j. Maintain efficient communication with shareholders;
k. Organize periodic activity assessments for the Board of directors, each of its members and subordinate units;
l. Support independent members of the Board of directors to perform in effective manner and build up constructive connections between managerial and non-managerial members in the Board of directors;
m. Execute other missions and duties upon requests of the General shareholders and Board of directors according to actual demands and circumstances;
n. .... (Other rights and duties defined by the Company as per the laws).
4. If the Chairman of the Board of directors is absent or incapable of performing his missions, he shall mandate the Vice Chairman of the Board of directors (if available) or one of its members in writing to execute the rights and duties of the Chairman of the Board of directors in principles as prescribed in this Charter. If mandate is not given, members shall elect one (01) of them to temporary post of Chairman by plurality rule.
5. Chairman of the Board of directors can recruit a corporate secretary, if deemed necessary, to support the Board of directors and its Chairman to execute intra vires duties as per the laws. The corporate secretary shall bear rights and duties as per the Companies Law.
6. Chairman of the Board of directors can be deposed at the Board of directors’ discretion.
Article 35. Board of directors’ conclaves and meeting records
1. Board of directors shall conduct regular or extraordinary conclaves. Chairman of the Board of directors shall convene regular meetings, when deemed necessary; however, one (01) meeting must occur on quarterly basis.
2. Chairman of the Board of directors shall be elected in the first conclave of a new Board of directors in seven (07) working days upon the election of that Board of directors. The first conclave shall be summoned and chaired by the member gaining the highest number or ratio of votes. If two or more members gain equally high number or ratio of votes, the members shall elect one (01) of them by plurality rule to convene the Board of directors’ conclave.
3. Chairman of the Board of directors must convene its meetings in these events:
a. Requisitions are made by the Control Committee or an independent member;
b. Requisitions are made by the Director (General Director) or at least five (05) managers;
c. Requisitions are made by at least two (02) managerial members of the Board of directors;
d. .... (Other events defined by the Company as per current laws and the company’s Charter).
Requisitions for conclaves must be made in writing and must specify purposes, matters to be discussed and decisions within the Board of directors' powers.
4. Chairman of the Board of directors must convene a conclave in 07 working days upon his receipt of a requisition as stated in Section 3 of this Article. If the Chairman of the Board of directors does not convene a conclave requested, he shall assume liabilities for any damage to the Company. In this case, the requester shall be entitled to summon the Board of directors' conclave in lieu of its Chairman.
5. Chairman of the Board of directors or the person summoning the conclave must send invitations to members of the Board of directors and Control Committee and the Director (General Director) no later than … working days prior to the date of meeting. Such invitations must indicate meeting time, location, agenda, matters to be discussed and decisions. Documents for the conclave and voting card must be enclosed. The form of delivery of such invitations shall be subject to the Companies Law.
6. Controllers shall be entitled to attend the Board of directors and engage in discussions; however, they cannot vote.
7. The first arrangement of the Board of directors’ conclave shall occur upon the presence of at least three fourths (3/4) of its members. If the number of members does not suffice for the first arrangement as per regulations, the second arrangement shall be made in ... days from the first one. In this case, the conclave shall occur upon the presence of more than half of the Board of directors’ members.
8. Members of the Board of directors are deemed to have been present and voted in the conclave in these circumstances:
a. They appeared and voted in person in the conclave;
b. They mandated other people to attend the conclave as per Section 10 of this Article. c. They participated and voted in an online meeting or in similar manners.
d. They sent their voting cards to the conclave by mail, fax or email. Voting cards mailed to the conclave must be put in sealed envelopes and delivered to the Chairman of the Board of directors no later than one hour prior to the start of the conclave. Voting cards shall only be taken out of envelopes in the presence of all attendees.
9. Board of directors’ decisions shall be validated if … of members present consent. If split vote occurs, decisions supported by the Chairman of the Board of directors shall be come final.
10. Members must attend all conclaves of the Board of directors. A member can mandate another attendee if approved by most of the members of the Board of directors.
11. Board of directors’ conclaves must be recorded in writing and, permissibly, by sound or other electronic formats in the Company's office. Meeting records must be made in Vietnamese and, permissibly, in foreign language. Such records must contain essential information as per the Companies Law. Written records in Vietnamese and foreign language(s) have equal validity. If there are differences in such written records, the record in Vietnamese shall prevail. The president of the meeting and maker of such records shall be responsible for the integrity and accuracy of written records of the Board of directors’ conclaves.
Article 36. Dismissal, deposition and addition of members of the Board of directors
1. Dismissal of members of the Board of directors:
a. Members of the Board of directors have failed to meet criteria and requirements as per Article ... of this Charter;
b. Members of the Board of directors have not participated in its activities in six (06) consecutive months, except for force majeure;
c. Members resign;
d. .... (Other events defined by the Company as per current laws).
2. Members of the Board of directors may be deposed at the discretion of the General shareholders’ meeting.
3. Board of directors must convene the General shareholders’ meeting to vote on additional members for the Board in these events:
a. The number of members of the Board of directors declines by more than one third (1/3) of the quantity defined in the company’s Charter. In this event, the Board of directors must convene the General shareholders’ meeting in at most sixty (60) days upon the decline of the number of members by over one third;
b. The number of independent members of the Board of directors is lower than the quantity defined in Article ... of this Charter.
4. In other circumstances, the latest General shareholders’ meeting shall elect new members to replace those dismissed and deposed.
Article 37. Board of directors’ committees for internal audit and risk management (mandatory requirement for publicly traded corporations or companies licensed in securities brokerage).
1. Internal audit committee performs its functions in independent, upright, unbiased and confidential manners. Internal audit committee carries the following functions and missions:
a. Assess legal conformity, the company’s Charter, decisions by General shareholders’ meetings and Board of directors in an independent manner;
b. Inspect, examine and evaluate the adequacy, efficiency and upshot of the internal control system of the Executive Board (Chief Executives Board) for its improvements;
c. Assess business activities’ abidance by internal policies and procedures;
d. Provide counsels for the establishment of internal policies and procedures;
e. Evaluate legal compliance and administrate financial security measures;
f. Undertake internal assessments and audits through financial information and business operations;
g. Appraise procedures, identify, evaluate and manage business risks;
h. Assess the effectiveness of activities;
i. Evaluate the observance of contracted undertakings;
j. Manage the information technology system;
k. Investigate internal violations in the Company;
l. Perform internal audits in the Company and its subsidiaries;
m. … (Other functions defined by the Company as per current laws).
2. Functions and operational principles of the Risk management division:
a. Define policies and strategies for risk management; risk assessment standards; and general risk levels in the Company and each of its divisions;
b. Evaluate the congruity of and compliance with risk policies and procedures of the Company in an independent manner;
c. Inspect, examine and evaluate the adequacy, efficiency and upshot of the risk control system of the Executive Board (Chief Executives Board) for its improvements;
d. … (Other functions defined by the Company as per current laws).
3. Requirements for members of the Internal audit committee:
a. Have not incurred pecuniary fines or severe penalties for violations in the sectors of securities, banking or insurance in the last five (05) years before the year of appointment;
b. Head of the internal control committee must possess expertise in law, accounting and audit. Moreover, the holder of this position must have sufficient experience, prestige and authority to carry out assignments in an efficient manner;
c. Have no intimacy with heads of specialized divisions, specialized professionals, Director (General Director), Vice Directors (Deputy General Directors), or branch directors in the Company;
d. Possess credentials in fundamental knowledge of securities and stock market, and legal certificates in securities and stock market or securities practitioners’ licenses;
e. Hold no concurrent positions in the Company.
III. Executive Board (Chief Executives Board)
Article 38. Formation and incumbency of the Executive Board (Chief Executives Board); rights and duties of the Director (General director) and members of the Executive Board (Chief Executives Board)
1. Executive Board (Chief Executives Board) of the Company is composed of the Director (General Director), Vice Directors (Deputy General Directors) and … (other essential managerial titles as defined by the Company).
2. Board of directors shall recruit or appoint members of the Executive Board (Chief Executives Board). The longest term of office for the Director (General Director) shall be five (05) years. Reappointment is permissible and unlimited.
3. Executive Board (Chief Executives Board) must institute and maintain a risk management system in order to preclude probable risks against the interests of the Company and clients. Furthermore, it must establish and sustain the organizational structure, independent and specialized personnel of the internal control system. Internal procedures and regulations shall govern every position, unit, division and activity of the Company with the aim of legal compliance.
4. Executive Board (Chief Executives Board) must set up occupational regulations to be ratified by the Board of directors. Minimum occupational regulations shall stipulate:
a. Particular duties and missions of each member of the Executive Board (Chief Executives Board);
b. Procedures for meeting organization and attendance;
c. Responsibilities of the Executive Board (Chief Executives Board) for reporting to the Board of directors and Control Committee.
5. Rights and duties of the Director (General Director)
Director (General Director) manages the Company’s daily business activities under the Board of directors’ supervision and assumes liabilities before the Board of directors and the laws for his execution of rights and duties imposed, as follows:
a. Make decisions on the Company’s daily business activities without the Board of directors’ resolutions;
b. Organize the adoption of the Board of directors’ resolutions;
c. Organize the execution of the Company’s business and investment plans;
d. Propose corporate structuring plans and internal management regulations;
e. Appoint, dismiss and depose managerial titles, except for those falling within the Board of directors' authority;
f. Propose schemes for dividend payment or settlement of business losses;
g. Recruit employees;
h. Make decisions on salary and benefits for the Company's employees and managerial positions that come within the Director's (General Director's) authority;
i. (Optional provision) Director (General Director) shall engage only in business activities related to the management and operation of the Company and its subsidiaries but not in other business-related activities.
j. … (Other rights and duties defined by the Company as per current laws).
6. Director (General Director) must manage the Company’s daily business activities in conformity to the laws, the company's Charter, his signed labor contract, and the Board of directors' resolutions. If the Director’s (General Director's) management violates this clause and causes damage to the Company, he shall assume legal liabilities and make amends to the Company.
7. Interests and responsibilities of members of the Executive Board (Chief Executives Board):
a. Interests of members of the Executive Board (Chief Executives Board):
- Members of the Executive Board (Chief Executives Board) shall earn salary subject to business results and performance. Salary and other benefits for members of the Executive Board (Chief Executives Board) shall be paid as follows: …
- Salary for members of the Executive Board (Chief Executives Board) shall be included in the Company’s business expenditure as per the laws and separately indicated in its annual financial statement. Such salary shall be reported in the annual General shareholders' meeting.
b. Responsibilities of members of the Executive Board (Chief Executives Board):
- Take on responsibilities of corporate managers according to the laws;
- Disclose benefits and relevant persons according to: ... (As specified by the Company as per current laws).
- Bear other duties as per the laws and the company’s Charter.
Article 39. Criteria and requirements for the Director (General director)
1. Have legal capacity to the fullest extent and incur no prohibitions on corporate management as per the Companies Law;
2. Have expertise and experience in business administration or ... (As specified by the Company as per current laws).
3. Have not been a member of a Board of directors or Members' council in another securities company; and have not worked concurrently for other enterprises.
4. Satisfy requirements for the Director (General Director) of a securities company as per legal guidelines for the organization and operation of securities companies.
5. Director (General Director) must not be spouse, biological parent, biological child, adoptive parent, adopted child, sibling by blood or in law of managerial personnel in the parent company or the representative of the state-owned shares in the Company (for subsidiaries of a company whose shares are state-owned by over 50% of the Charter capital).
6.... (Other criteria and requirements defined by the Company as per current laws).
Article 40. Dismissal and deposition of the Director (General Director)
Director (General Director) shall be dismissed and deposed if:
1. Having failed criteria and requirements for the Director (General Director) as per Article … of this Charter.
2. Petition for resignation.
3. Board of directors issues a decision on such matter.
4. … (Other events defined by the Company as per the laws).
Article 41. Internal control and risk management divisions of the Executive Board (Chief Executives Board)
1. Internal control division is responsible for:
a. Supervising the compliance with the laws, the company’s Charter, decisions by the General shareholders’ meeting and the Board of directors, professional regulations and procedures, corporate risk management procedures by relevant divisions and securities practitioners in the Company;
b. Supervising the execution of internal regulations and monitoring the Company’s internal activities with latent conflicts of interest, particularly business operations for the Company's interests and its employees' personal transactions; supervising the execution of responsibilities of the Company's personnel and partners regarding mandated activities;
c. Inspecting details of occupational ethics and supervising the implementation of such details;
d. Supervising calculations and conformity to financial security regulations;
e. Separating clients' property;
f. Maintaining and retaining clients' possessions;
g. Administrate the abidance by the laws on prevention of money laundering;
h. Other assignments given by the Director (General Director).
2. Requirements for members of the Internal control division:
a. Head of the internal control division must possess expertise in law, accounting and audit. Moreover, the holder of such position must have sufficient experience, prestige and authority to carry out assignments;
b. Have no intimacy with heads of specialized divisions, specialized professionals, Director (General Director), Vice Directors (Deputy General Directors), or branch directors in the Company;
c. Possess securities practice licenses or credentials in fundamental knowledge of securities and stock market and legal certificates regarding securities and stock market;
d. Hold no concurrent positions in the Company;
e. … (Other requirements defined by the Company as per the laws).
3. Missions of the risk management system:
a. Determine the Company’s risk policies and tolerance;
b. Identify the Company's risks;
c. Measure risks;
d. Supervise, prevent, detect and handle risks.
IV. Control Committee
Article 42. Quantity, incumbency and structure of members of the Control Committee
1. Control Committee of the Company has … members (the Company shall specify the quantity as per the laws).
2. The incumbency of a Controller is … year(s). Re-election is permissible and unlimited. If the Controllers' terms of office expire simultaneously though new ones have not been elected, the Controllers whose terms expired shall continue executing their rights and missions until new ones are elected and assume duty.
3. Members of the Control Committee shall be elected by the General shareholders' meeting by … rule. (Notice: The rule of election for the control committee must conform to the Companies Law)/ Controllers shall elect one of them as the Head of the Control Committee by plurality rule.
4. More than half of the Control Committee’s members must permanently reside in Vietnam. Head of the Control Committee must be a professional accountant or auditor and conduct specialized tasks in the Company. (Notice: The company can define a higher criterion). Rights and duties of the Head of the Control Committee include: … (as defined by the Company as per the laws).
Article 43. Rights and duties of the Control Committee
1. Powers of the Control Committee:
a. Control Committee supervises the corporate management and operation by the Board of directors and Director (General Director);
b. Inspect the rationality, validity, integrity and prudence in business management and operation; the systematization, consistency and conformity in financial accounting, statistics and reporting;
c. Assess the adequacy, validity and integrity of the Company's business reports, annual and six-month financial reports, and of the Board of directors’ management reports, and present such reports in the annual General shareholders’ meeting;
d. Scrutinize, inspect and evaluate the outcomes and efficiency of the Company’s internal control system, internal audit system, risk management and early warning system;
e. Examine the Company’s accounting journals, entries and documents, managerial positions, when deemed necessary or at the requests of the General shareholders' meeting or shareholder(s) or group(s) of shareholders according to Article ... of this Charter;
f. Upon requests by shareholder(s) or group(s) of shareholders as per Article .... of this Charter, the Control Committee shall conduct inspection(s) in seven (07) working days. In fifteen (15) days upon the end of such examination(s), the Control Committee must report to the Board of directors and shareholder(s) or group(s) of shareholders issuing requests about matters examined. Examination(s) by the Control Committee as per this Clause shall not impede the Board of directors' ordinary activities and shall not interrupt the Company's business operations;
g. Recommend the Board of directors or General shareholders’ meeting the measures for structural reform, supplementation and augmentation of the management, supervision and operation of the Company’s business activities;
h. When a member of the Board of directors or the Executive Board (Chief Executives Board) is found to have contravened corporate managers’ responsibilities as per the Companies Law and the company’s Charter, the Board of directors must be promptly informed and the miscreant shall be demanded to terminate his contraventions and make restitution;
i. If a member of the Board of directors or Executive Board (Chief Executives Board) is found to have transgressed the laws and the company’s Charter and resulted in transgressions of the rights and interests of the Company, shareholders or clients, the Control Committee shall be responsible for demanding the transgressor to generate report(s) in a limited time or for convening the General shareholders' meeting for solutions. Control Committee must inform the SSC in writing of violations of laws in 07 working days upon the revelation of such violations;
j. Establish control procedures to be ratified by the General shareholders' meeting;
k. Execute other rights and duties according to the Companies Law, the company’s Charter and decisions by the General shareholders’ meeting;
l. .... (Other missions defined by the Company as per the laws).
2. During its undertaking of missions, the Control Committee has these rights and duties:
a. Rights of the Control Committee:
- Employ independent consultants and the Company’s internal audit committee to carry out assignments;
- Engage in discussions in the General shareholders' meetings, Board of directors' conclaves and other corporate conferences;
- Consult the Board of directors’ opinions before making reports, conclusions and recommendations in the General shareholder’s meeting;
- Receive sufficient information:
+ Meeting invitations, survey cards and documents delivered to members of the Board of directors must be simultaneously sent to Controllers in a similar manner;
+ Resolutions by the General shareholders' meeting and Board of directors and records of their meetings, which are delivered to shareholders and members of the Board of directors, must be sent simultaneously to Controllers in a similar manner;
+ Reports by the Director (General Director) to the Board of directors or other documents issued by the Company must be simultaneously sent to Controllers in a similar manner;
+ Controllers have the right to access documents and papers that the Company retains in its head office, branches and other sites. They have the right to enter work areas of the Company’s managerial personnel and employees during working hours;
+ Board of directors, its members, Director (General Director), other managerial personnel must provide precise and full information and documents on the management, operation and business activities of the Company in timely manner at requests of Controllers or the Control Committee.
- Receive remunerations and other benefits: … (As specified by the Company as per current laws).
b. Members of the Control Committee are responsible for:
- Conforming to the laws, the company’s Charter, decisions by the General shareholders’ meeting and occupational ethics when executing rights and missions granted;
- Executing rights and missions given in virtuous, cautious and best manners to maintain most of the Company's legitimate benefits;
- Retaining allegiance to the interests of the Company and shareholders, not exploiting the Company’s information, secrets, business opportunities and assets or their positions for personal gains or for other entities’ interests;
- Other duties as per the laws and this Charter.
3. If a Controller breaches the duties defined in Point b, Section 2 of this Article and results in damage to the Company or others, he shall incur personal liabilities or make joint amends. All earnings and benefits that the Controller has acquired must be returned to the Company.
4. If a Controller is found to have committed violations during his execution of rights and missions, the Board of director shall inform the Control Committee in writing and demand such Controller to end his wrongdoings and make restitution.
Article 44. Control Committee's operation and meetings
1. Control Committee must issue regulations on its operational model and procedures for its assemblies, which shall be ratified by the General shareholders’ meeting.
2. Each year the Control Committee must conduct at least … meeting(s).
3. Control Committee’s assemblies shall proceed upon the presence of … of its members.
Article 45. Criteria and requirements for Controllers
1. Have legal capacity to the fullest extent and incur no prohibitions on business incorporation and corporate management as per the Companies Law;
2. Hold no managerial positions in the company.
3. A controller must not be spouse, biological or adoptive parent, biological or adopted child, sibling by blood or in law of a member of the Board of directors, Director (General Director) and other managerial personnel.
4. Head of the Control Committee must not be concurrently a member of a Control Committee or manager of another securities company.
5. (Optional provision) Possess expertise in securities and stock market; mastery of or professional experience in accounting, audit or equivalent competence, or practical experience in finance or banking.
6. (For listed companies whose charter capital is 50% stated-owned) Controllers must be auditors or accountants.
7.... (Other criteria and requirements defined by the Company as per current laws).
Article 46. Dismissal and deposition of members of the Control Committee
1. Controllers shall be dismissed when:
a. Members of the Board of directors have failed to meet criteria and requirements as per Article ... of this Charter;
b. Having not executed their rights and duties in six (06) continuous months, except for force majeure;
c. Petitioning for resignation and having obtained approvals;
d. … (Other circumstances defined by the Company as per the laws).
2. Members of the Control Committee shall be deposed when:
a. Having failed missions and assignments;
b. Committing serious or repetitive violations Controllers’ duties as per the Companies Law and the company's Charter;
c. The general shareholders' meeting issues relevant decisions.
Volume 2
MANAGEMENT AND OPERATION OF LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 47. The management in the Company
1. Members’ council
2. Executive Board (Chief Executives Board).
3. Control Committee
I. Members' council
Article 48. Rights and duties of the Members' council
1. For limited liability companies with two members or more:
a. Members' council is composed of all contributing members of the Company, which is the highest decision-making body of the Company. Contributing members that are organizations shall mandate their representatives in the Members' council.
b. Rights and duties of the Members’ council:
- Make decisions on the Company’s growth strategies and annual business plans;
- Make decisions on charter capital adjustments, time and methods for capital mobilization;
- Make decisions on the Company’s development and investment projects;
- Make decisions on solutions for market development, marketing and technology transfer; ratify loan or asset sale contracts worth at least …% of total value of assets as shown in the Company’s latest financial report;
- Elect, dismiss and depose the Chairman of the Members’ council, members of the Control Committee; make decisions on appointment, dismissal and deposition of the Director (General Director), Chief accountant and managers including ..., and on contracting and termination of contracts with such persons;
- Make decisions on remunerations and benefits for the Chairman of the Members' council, Controllers, Director (General Director), Chief accountant and other managerial personnel as per this Charter;
- Ratify the Company’s annual financial reports and plans for use and distribution of profits or loss handling;
- Make decisions on the Company's organizational and managerial structure;
- Make decisions on the establishment of subsidiaries, branches, representative offices, transaction offices;
- Amend and supplement the company's Charter;
- Make decisions on the Company’s restructuring;
- Make decisions on the restructuring and bankruptcy of the Company;
- Establish a standard procedure for assemblage of and voting in the meetings of the Members’ council; regulate procedures for selection, appointment and dismissal of the Chairman of the Members' council, Director (General Director) and managerial personnel, and procedures for operational collaboration for the Members’ council, Control Committee and Executive Board (Chief Executives Board); set up policies on assessment, remunerations and disciplinary measures for the Chairman of the Members' council, Executive Board (Chief Executives Board) and managerial personnel;
- g. Establish divisions and assign individuals on internal control and risk management in order to regulate risk management policies and strategies for the Company's activities and inspect and assess the congruity and performance of the Company's existing risk management system;
- Preclude and settle disputes between contributing members and the Company. Members’ council can assign personnel to deploy requisite systems or establish division(s) specialized in settling internal disputes or facilitating this purpose;
- (Optional provision) Ratify transactions (if any) beyond business and financial plans, which are proposed by the Director (General Director) and Executive Board (Chief Executives Board);
- Other rights and duties as per the Companies Law, Securities Law and relevant laws.
2. For single-member limited liability securities companies:
o. Members’ council comprises … member(s), who is (are) appointed by the Owner of the company to a term of … year(s). Members’ council shall, on the Owner's behalf, execute the owner’s rights and duties and, on the Company’s behalf, carry out its duties and rights, except for those of the Director (General Director). Moreover, the Members' council shall be held liable to the laws and the company owner for executing rights and duties given according to the Companies Law and relevant laws.
o. Members’ council shall, on the Owner's behalf, execute the owner’s rights and duties, except for circumstances that require the owner’s approvals as per the laws and the company’s Charter. Moreover, the Members’ council shall, on the Company’s behalf, carry out its duties and rights and be held liable to the laws and the company owner for executing rights and duties given according to the laws.
o. Rights and duties of the Members’ council:
- Establish a standard procedure for assemblage of and voting in the meetings of the Members’ council, procedures for operational collaboration for the Members’ council, Control Committee and Executive Board (Chief Executives Board), and policies on assessment, remunerations and disciplinary measures for the Executive Board (Chief Executives Board) and managerial personnel, which shall be ratified by the Owner;
- Establish divisions and assign individuals on internal control and risk management in order to regulate risk management policies and strategies for the Company's activities and inspect and assess the congruity and performance of the Company's existing risk management system;
- Establish internal procedures for assemblage of meeting and voting in such meetings of the Members’ council;
- ... (Other rights and duties as defined by the Owner of the company - by reference to regulations for a member’s council of a limited liability company with two members or more).
Article 49. Meetings of the Members’ council
1. Quantity, time, organization and location of conclaves
a. Members' council shall conduct at least … conclave(s) each year;
b. Meetings of the Members’ council must occur at the head office of the Company or … (as specified by the company).
2. Assemblage of meetings of the Members’ council
a. Members’ council can summon meetings at requests of its Chairman or member(s) or group(s) of members as per Article ... of this Charter. Chairman of the Members’ council shall prepare the meeting agenda and written materials and convene meetings of the Members’ council. Members are entitled to propose supplements to the meeting agenda in writing. Such propositions must contain essential information as per current laws.
If members deliver sufficient propositions to the Company's head office no later than 01 working day prior to the meeting of the Members' council, the Chairman of the Members' council must approve and adopt such propositions to the meeting agenda. If propositions are put forward immediately before the meeting, such propositions shall be subject to ratification by the majority of members who attend the meeting.
Invitations to a meeting of the Members’ council may be given in writing, by phone, by fax, by telegraph or other electronic means … (as specified by the company) and shall be delivered by hand to each member of the Members’ council. Such invitations must indicate time, location and agenda of the meeting.
The meeting agenda and written materials must be provided to the Company’s contributing members prior to the meeting. Contributing members must be given the meeting’s written materials regarding decisions on amendments and supplements to the company's Charter, ratification of the company's growth directions or annual financial reports, the Company's restructuring or dissolution in at most 07 working days prior to the meeting. Other written materials must be delivered … day(s) before the meeting.
A requisition for a meeting of the Members’ council, from a member or group of members as per Article … of this Charter, must be executed in writing or by … (as specified by the company) and indicate these essential particulars: …
Chairman of the Members’ council must convene such meeting in fifteen (15) days upon the receipt of a requisition that conforms to regulations. If a requisition does not contain adequate information as per regulations, the Chairman of the Members’ council must inform the concerned member or group of members in writing in 07 working days upon the receipt of such requisition.
If the Chairman of the Members’ council does not convene its meeting as per regulations, he shall incur personal liabilities for all damage to the Company and relevant members.
In such event, the member or group of members requesting the meeting of the Members’ council shall be entitled to summon the meeting and retrieve rational expenses from the Company for summoning such meeting.
Article 50. Requirements and procedures for meetings of the Members' council
1. Requirements for meetings of the Members’ council:
a. A meeting of the Members’ council shall proceed upon the adequate presence of its members occupying at least …% of the Charter capital (for limited liability companies with two members or more) or of at least two thirds of total members. The number of votes that each member has shall be: ... (For single-member limited liability companies)
b. If the first arrangement of the meeting fails the requirement to proceed, the arrangement of the following meeting shall (for limited liability companies with two members or more): ...
2. The procedure for a meeting of the Members' council and voting during the meeting: ... (As specified by the Company as per current laws).
Article 51. Decisions by the Members’ council
1. Members’ council shall ratify intra vires decisions by voting during its meetings, by written consultation or by: .... (As specified by the company).
2. The following matters must be voted on during meetings of the Members’ council: … (As specified by the company).
3. Decisions by the Members' council shall be approved in these events: … (As specified by the company).
4. A member of the Members’ council shall be deemed to have participated and voted in its meeting in these circumstances:
a. He appeared and voted in person in the meeting;
b. He mandated another person to participate and vote in the meeting;
c. He participated and voted in an online meeting or through other electronic means;
d. He sent his voting card to the meeting by mail, fax or email.
5. Resolutions by the Members' council shall be ratified through written consultation when members occupying at least … consent to such resolutions. The procedure for ratification of resolutions of the Members’ council through written consultation shall be: … (As specified by the company).
6. Resolutions by the Members’ council shall come into effect upon their validation or from the effective date as indicated in such resolutions.
Article 52. Record of the meetings of the Members’ council
1. Meetings of the Members’ council must be recorded in writing and, permissibly, by sound or in other electronic formats.
2. Written record(s) of the meetings of the Members’ council must be completed and ratified prior to the end of such meetings. Written records must contain essential information as per the Companies Law.
3. The marker of a written record of a meeting of the Members’ council and the meeting president shall be jointly responsible for the accuracy and integrity of such written record.
Article 53. Chairman of the Members’ council
1. For limited liability companies with two members or more: One of the members of the Members' council shall be elected as its Chairman.
2. For single-member limited liability securities companies: Chairman of the Members' council shall be appointed by the Owner of the company or members of the Members' council by majority rule through the following procedure: ... (As specified by the company).
3. Chairman of the Members’ council can concurrently be the Director (General Director) of the Company.
4. Chairman of the Members' council shall hold a term of … year(s). Chairman of the Members’ council may be re-elected for unlimited terms.
5. Rights and duties of the Chairman of the Members’ council:
a. Prepare the agenda and action plan of the Members’ council;
b. Prepare the agenda and written materials for the meetings of the Members’ council or for consultation with its members;
c. Convene and chair the meetings of the Members’ council or organize consultations with its members;
d. Supervise or organize the supervision of the execution of decisions from the Members' council;
e. Represent the Members’ council to sign its decisions;
f. Execute other rights and duties according to the Companies Law and the company’s Charter.
(Notice: In single-member limited liability companies, the rights and duties of the Chairman of the Members’ council shall be specified by the Owner and may differ from the provisions stated above).
6. If the Chairman of the Members’ council is absent or ineligible to execute his rights and duties, he shall mandate a contributing member in writing to execute his rights and duties according to Section 7 of this Article. If none of the members obtains any mandate, one member of the Members’ council shall summon its meeting to elect one (01) of them by plurality rule to execute the rights and duties of the Chairman of the Members’ council for a temporary time.
7. The principles for the Chairman of the Members’ council to mandate one of its members to execute his rights and duties shall be …
8. Chairman of the Members’ council must perform his duties according to Article 71 of the Companies Law.
Article 54. Divisions for internal audit and risk management under the Members’ council
(Similar provisions as per Article 37 of the sample Charter).
II. Executive Board (Chief Executives Board)
Article 55. Formation, duties and powers of the Executive Board (Chief Executives Board)
1. Executive Board (Chief Executives Board) is composed of: Director (General Director), Vice Directors (Deputy General Directors) and … (other vital managerial titles as defined by the Company).
2. Members’ council shall appoint or recruit members for the Executive Board (Chief Executives Board) to a term of ... year(s). Such members can be reelected for unlimited terms.
3. Executive Board (Chief Executives Board) must institute and maintain a risk management system in order to preclude probable risks against the interests of the Company and clients. Furthermore, it must establish and sustain the organizational structure, independent and specialized personnel of the internal control system. Internal procedures and regulations shall govern every position, unit, division and activity of the Company with the aim of legal compliance.
4. Executive Board (Chief Executives Board) must set up occupational regulations to be ratified by the Members’ council. Minimum occupational regulations shall indicate:
a. Particular duties and missions of each member of the Executive Board (Chief Executives Board);
b. Procedures for meeting organization and attendance;
c. Responsibilities of the Executive Board (Chief Executives Board) for reporting to the Members’ council, Chairman of the Members’ council and the Control Committee.
5. Director (General Director) manages every of the Company’s daily business activities under the Members’ council’s supervision and assume liabilities before the Members’ council and the laws for the execution of rights and duties given. Director (General Director) has these rights and duties:
a. Organize the implementation of resolutions from the Members’ council;
b. Make decisions on the Company’s daily business activities;
c. Organize the implementation of the Company’s business and investment plans;
d. Issue internal regulations for corporate management (unless otherwise stated in the company’s Charter);
e. Appoint, dismiss and depose managerial titles, except for those falling within the authority of the Members’ council;
f. Sign contracts on the Company’s behalf, except for those falling within the authority of the Chairman of the Members' council;
g. Propose schemes for the Company’s organizational structure;
h. Present the annual financial accounting reports to the Members' council;
i. Propose plans for use of profits or handling of business losses;
j. Recruit employees;
k. Other rights and duties as stipulated in the labor contract(s) with Company according to decision(s) by the Members’ council.
l. … (Other rights and duties).
6. Interests and responsibilities of members of the Executive Board (Chief Executives Board) during their undertaking of missions: … (Similar provision as per Section 7, Article 38 of the sample Charter).
Article 56. Criteria and requirements for the Director (General director)
1. Have legal capacity to the fullest extent and incur no prohibitions on corporate management as per the Companies Law;
2. Have expertise and experience in business administration or ... (As specified by the company).
3. Have not been a member of a Board of directors or Members' council in another securities company; and have not worked concurrently for other enterprises.
4. Satisfy requirements for the Director (General Director) of a securities company as per legal guidelines for the organization and operation of securities companies.
5. Must not be spouse, biological parent, biological child, adoptive parent, adopted child, sibling by blood or in law of managerial personnel in the parent company or the representative of the state-owned shares in the Company (for securities companies that are subsidiaries of a company whose shares are state-owned by over 50% of the Charter capital).
Article 57. Dismissal and deposition of the Director (General Director)
Director (General Director) shall be dismissed and deposed in these events:
1. Have failed criteria and requirements for the Director (General Director) as per Article … of this Charter.
2. Petition for resignation;
3. Abide by decisions by the Members’ council;
4..... (Other events defined by the Company as per current laws).
Article 58. Divisions for internal control and risk management under the Executive Board (Chief Executives Board)
(Similar provisions as per Article 41 of the sample Charter).
III. Control Committee
Article 59. Quantity, structure and incumbency of members of the Control Committee
1. Members of the Control Committee shall be appointed by the Owner of the company or elected by the Members’ council. Controllers shall be held liable to the laws and the Owner of the company/ Members' council for the performance of their rights and duties.
2. Quantity, structure and incumbency of Controllers: ... (Similar provision as per Article 42 of the sample Charter).
3. Details and manners of Controllers’ collaboration: … (As specified by the company as per current laws).
Article 60. Rights and duties of the Control Committee/ Controllers
1. For limited liability companies with two members or more:
a. Control Committee supervises the Chairman of the Members’ council and Director (General Director) with regard to their corporate management and is held liable to the Members' council and the laws for its accomplishment of missions;
b. Rights and duties of the Control Committee or Head of the Control Committee: ... (As specified by the company as per current laws, possibly by reference to regulations on the control committee of a joint-stock company as per the sample Charter).
2. For single-member limited liability companies:
a. Examine the legitimacy, integrity and prudence in the actions by the Members’ council and Chairman of the Members’ council and Director (General Director) with regard to their discharge of the Owner’s rights and administration of the Company’s business activities;
b. Assess financial reports, business reports, management reports and other reports before the provision of such documents to the Owner of the company or governmental authorities concerned; and present assessment reports to the Owner;
c. Propose to the Owner the solutions for revision, supplementation and structuring of the management and operation of the Company's business activities;
d. Examine all documents and papers in the Company’s head office, branches, transaction offices and representative offices. Members of the Members’ council, Chairman of the Members’ council, members of the Executive Board (Chief Executives Board) and managerial personnel of the company shall be responsible for providing, at Controllers’ requests; adequate information on the execution of the Owner’s rights, on corporate management and on the Company’s business activities in timely manner;
e. Participate and debate in meetings of the Members’ council and other conclaves in the Company;
f. Establish control procedures to be ratified by the Members’ council;
g. If a member of the Members’ council or Executive Board (Chief Executives Board) is found to have transgressed the laws and the company’s Charter and resulted in transgressions of the rights and interests of the Company, shareholders or clients, the Control Committee shall be responsible for demanding the transgressor to generate report(s) in a limited time or for convening the General shareholders' meeting for solutions. Control Committee must inform the SSC in writing of violations of laws in 07 working days upon the revelation of such violations;
h. Other duties as prescribed in the company’s Charter or upon requests or decisions by the Owner of the company.
3. Details and manners of Controllers’ collaboration: … (As specified by the Company as per current laws).
4. Controllers, when performing their missions, shall receive remunerations and benefits and bear the obligation to accomplish their duties as per the Companies Law.
Article 61. Control Committee's operation and meeting
(Similar provisions for the Control Committee of a joint-stock company as per the sample Charter)
Article 62. Criteria and requirements for members of the Control Committee
(Similar provisions for the Control Committee of a joint-stock company as per the sample Charter)
Article 63. Dismissal and deposition of members of the Control Committee
(Similar provisions for the Control Committee of a joint-stock company as per the sample Charter)
(Notice: In companies whose charter capital is fully state-owned, regulations on the Members’ council, its Chairman and members, Director (General Director), Control Committee, Controllers must also conform to Chapter IV of the Companies Law).
Chapter IV
HANDLING OF RELATIONSHIPS WITH PARTNERS
Article 64. Possible disputes
1. Disputes or complaints involving these entities shall give rise to disputes between the Company and its partners:
a. Shareholders/ contributing members/ Owner against the Company;
b. Shareholders/ contributing members against the Board of directors, Chairman of the Board of directors, members of the Board of directors, Control Committee, members of the Control Committee/ Chairman of the Members’ council, Director (General Director) or managerial personnel of the company;
c. Clients or other relevant partners against the Company.
2. Settlement of disputes: Disputes regarding the Company’s activities, the rights of shareholders/ contributing members/ Owner due to the Charter or any rights and duties as defined in the Companies Law or other laws or administrative regulations.
Article 65. Measures for settlement of disputes
1. Negotiation and reconciliation: Entities concerned shall strive to settle disputes through negotiation and reconciliation. Chairman of the Board of directors/ Chairman of the Members' council shall preside at the settlement of disputes, except for those related to the Board of directors or Chairman of the Board of directors/ Chairman of the Members' council. If disputes involve the Board of directors or Chairman of the Board of directors/ Chairman of the Members’ council, any of the parties concerned can request or designate an independent specialist to arbitrate such disputes.
2. Economic arbitration or economic court: If reconciliation is not attainable in six (06) weeks upon its commencement or the parties involved dissent to the decisions by the reconciliation intermediary, either of the parties can bring the case to an economic Arbitral tribunal or economic Court.
3. Expenses for negotiation and reconciliation and court fees:
a. The parties involved shall incur their own expenses in connection with negotiation and reconciliation;
b. The court shall decide the party incurring court fees.
Article 66. Contracts and transactions requiring approval
1. For joint-stock companies
a. Contracts and transactions between the Company and these entities must acquire approval by the General shareholders’ meeting or the Board of directors;
- Shareholders, mandated representatives of shareholders occupying over 10% of total common shares in the Company and their related individuals;
- Members of the Board of directors, members of the Executive Board (Chief Executives Board) and their related individuals;
- Other companies as per the Companies Law;
- .... (as specified by the company).
b. Board of directors shall approve contracts and transactions worth less than …% total value of corporate assets as shown in the latest financial report. In this event, the Company's representative who signs contracts must inform members of the Board of directors and Controllers of the parties involved in such contracts or transactions. Moreover, contract drafts or essential information of transactions must also be provided. Board of directors shall make decisions on approval of contracts or transactions in … day(s) upon the receipt of the notice. Members cannot vote on contracts or transactions in which they have interests;
c. Board of directors shall ratify contracts and transactions except for those defined in Point b, Section 1 of this Article. In this event, the Company's representative who signs contracts must inform the Board of directors and Control Committee of the parties involved in such contracts or transactions. Moreover, contract drafts or essential information of transactions must also be provided. Board of directors shall present contract drafts or elucidate essential details of transactions in the General shareholders’ meeting or through written consultation with shareholders. In this event, shareholders with resultant interests cannot vote. Contracts or transactions require approval by shareholders representing at least …% total remaining votes;
d. Contracts and transactions, which become binding or proceed without approval as per Point b and c of this Section and cause damage to the Company, shall be void and dealt with according to the laws. Contract signers, shareholders, members of the Board of directors or Director (General Director) involved shall jointly incur damages and give the Company the earnings from such contracts and transactions.
2. For limited liability companies with two members or more
a. Contracts and transactions between the Company and these entities must acquire approval by the Members' council:
- Contributing members, their mandated representatives, Director (General Director), the Company’s legal representative(s) and their related individuals;
- Managers of the parent company, persons authorized to appoint managers of the parent company and their related individuals.
b. The persons signing contracts or concluding transactions must inform members of the Members' council and Controllers of the entities involved. Moreover, contract drafts or essential information of expected transactions must be provided. Members' council shall make decisions on approval of contracts or transactions in … day(s) upon the receipt of the notice. In this event, contracts or transactions must obtain approval by contributing members representing at least 65% of total contributions with voting right. Members involved in such contracts and transactions cannot vote.
c. Contracts and transactions, which become binding or proceed against Point a and b of this Section and cause damage to the Company, shall be void and handled according to the laws. Individuals signing contracts or concluding transactions, contributing members involved and their related people shall make restitution for damage caused and return to the Company their earnings from such contracts or transactions, which were dealt against regulations or undermined the Company.
3. For single-member limited liability companies:
a. Executive Board (Chief Executives Board) and Control Committee shall make decisions on contracts and transactions between the Company and these entities: .... (As specified by the Company as per current laws).
b. Signers of contracts must inform the Members' council, Executive Board (Chief Executives Board) and Control Committee of the entities involved. Moreover, contract drafts or transaction details must be enclosed.
c. Members' council, Director (General Director) and Controllers must make decisions on contracts or transactions in ... day(s) upon the receipt of notices according to the principle of ..., one vote per competent person and no vote for those with relevant interests.
d. Contracts and transactions as stated in Point a of this Section shall be given clearance only upon the satisfaction of these requirements:
- Signers of contracts or makers of transactions are independent legal entities carrying separate rights, duties, assets and interests;
- Contract prices or transaction prices are market based upon the signing of contracts or the occurrence of transactions;
- The owner of the company abides by his duties as defined in the Companies Law.
e. Contracts and transactions, which came to terms against Point a, b, c of this Section and mutilated the Company, shall be void and handled according to the laws. Individuals concluding contracts and transactions and those involved shall be held jointly liable for damage caused and return to the Company their earnings from such contracts and transactions.
Article 67. Reporting and announcement
1. Obligatory announcement of information
a. The company must enforce regulations on periodic and random reporting and announcement of information according to the laws on securities and stock market or at the requests of competent governmental authorities in timely and adequate manners. The company shall be held responsible for the accuracy and forthrightness of information and figures announced and reported;
b. Information shall be announced in such manners that shareholders/ contributing members and public investors can gain equal access at the same time. The discourse of such announcements must be clear, comprehensible and not confusing for shareholders/ contributing members and public investors.
2. Information announced
a. The company shall announce information on its business activities, including:
- Periodic announcement of information from financial reports, financial safety ratio reports and other reports as per the laws;
- Random announcement of information in 24 hours upon the occurrence or detection of incidents as per the laws;
- Announcement of information requested by competent authorities.
b. The company must announce information on the management of the Company in the annual General shareholders’ meetings/ annual conclaves of the Members’ council and in the Company’s annual reports.
3. Organization of announcements
The company shall develop and issue regulations on announcement of information as per the Securities Law and written guidelines. Furthermore, it shall appoint at least one official specialized in announcing information on these requirements:
a. Such person must possess knowledge of accounting and finance and certain computing skills;
b. Such person shall publicize his name and work telephone number for shareholders/ contributing members to make easy contact;
c. Such person must have sufficient time for his assignments, particularly for interactions with shareholders/ contributing members and for acknowledgement of their opinions. Such person shall announce, elucidate and respond to such opinions and corporate management issues on periodic basis as per regulations.
4. Announcer of information: The legal representative of the Company or a mandated individual shall announce information. The legal representative of the Company shall be held liable for the information announced by the mandated individual.
Chapter V
FINANCIAL AND ACCOUNTING MANAGEMENT
Article 68. Fiscal year
1. A fiscal year of the Company commences on the 01st of January and ends on the 31st of December of a calendar year.
2. The first fiscal year of the Company shall begin upon incorporation and end on the 31st of December in the same year. If the first fiscal year of the Company comprises less than four (04) months, the financial report for that year shall be consolidated with the financial report for the following year.
Article 69. Accounting system
1. The company shall employ Vietnam Accounting System (VAS) or an accounting system sanctioned by the Ministry of Finance according to regulations by the Ministry of Finance and written guidelines on securities companies' accounting. The company shall conform to governmental authorities’ inspections of its abidance by regulations on accounting and statistics.
2. The company shall make accounting journals in Vietnamese and retain relevant documents according to its business model. Accounting documents must be precise, updated, systematic and adequate to evince and elucidate the Company’s transactions.
Article 70. Audit
1. Annual financial reports, financial safety ratio reports dated December 31st, half-year financial reports, financial safety ratio reports dated June 30th of the Company must be audited and examined by an independent audit organization as per regulations.
2. The independent audit organization and its employees that conduct audits for the Company must obtain authorization from the SSC. The annual General shareholders’ meeting shall designate an independent audit company or ratify a list of independent audit companies and mandate the Board of directors to select one for the Company’s audits in the following fiscal year as per agreed provisions and terms with the Board of directors. The securities company cannot replace the approved audit organization with another one in a fiscal year unless such replacement is decided by the parent company or the approved audit organization being employed is suspended or stripped of authorization to conduct audits.
3. At the end of a fiscal year, the Company must prepare and send its annual financial report to the independent audit company. The independent audit company shall inspect, endorse and recount the Company’s receivables and payables in the financial report. It shall also make and send the audit report to the Board of directors in … day(s) upon the end of the fiscal year.
4. A copy of the audit report shall be enclosed with the Company’s annual financial report.
5. Auditors who conduct audits of the Company shall be permitted to attend all General shareholders' meetings, to receive notices and information regarding the General shareholders' meetings, which are given to shareholders, and to state their opinions on audit-related matters in such meetings.
Article 71. Principles for distribution of profit
1. The general shareholders’ meeting/ Members’ council shall determine the rate of dividend/ profit and incentives from the Company’s undistributed profits and the annual payment method.
2. For single-member limited liability companies: Owner of the company shall make decisions on utilization of profits upon the fulfillment of taxes and financial duties as per the laws.
3. If dividends/ profits, incentives or stock payments are delivered in cash, the Company must pay in Vietnam dong. Payments can be made manually or through banks that shareholders/ contributing members specify. Dividend payments can be made through Vietnam Securities Depository Center (for joint-stock companies).
4. Schedule for finalization of the list of shareholders/ contributing members and for payment of dividends, profits and incentives:
a. For joint-stock companies: Board of directors shall schedule a date for finalization of the list of shareholders and another for payment of dividends and incentives as per the plans of the General shareholders' meeting.
b. For limited liability companies with two members or more: Members' council shall schedule the date for finalization of the list of contributing members and another for distribution of profits and incentives.
Article 72. Handling of business losses
A year's losses shall be handled in the following year, if profitable.
Article 73. Establishment of statutory funds
1. Every year, the Company shall use part(s) of net profits to establish these funds:
a. Reserve for additional contributions to the Charter capital;
b. Financial and professional risk reserve;
c. Fund for incentives and benefits;
d. Other funds as per the laws.
2. Reserve ratio and limit, management and utilization of funds as defined in Section 1 of this Article shall be subject to current laws.
Chapter VI
EXTENSION OF DURATION, RESTRUCTURING, DISSOLUTION AND BANKRUPTCY
Article 74. Extension of duration
1. Board of directors/ Chairman of the Members’ council shall convene the General shareholders’ meeting/ a meeting of the Members’ council in at least seven (07) months prior to the expiration of the Company’s duration in order to vote on the extension of its duration.
2. The duration of the Company shall be extended if such extension gains consent by at least sixty five percent (65%) of total votes from shareholders with voting rights/ contributing members present in person or through mandated representatives in the General shareholders’ meeting/ the conclave of the Members’ council.
Article 75. Restructuring
1. The company shall undergo consolidation, merger or conversion after obtaining approval from the SCC.
2. Procedures for consolidation, merger and conversion shall be governed by the Companies Law, Securities Law and relevant laws.
Article 76. Dissolution
1. The company dissolves or shuts down in these events:
a. The duration of the Company, after extended, ends;
b. The general shareholders' meeting/ Members' council/ Owner decides to have the Company dissolved early with the SSC’s approval;
c. SSC revokes the license for establishment and operation or a Court pronounces corporate bankruptcy as per current laws;
d. Other events as per the laws.
2. The company shall only dissolve upon its guarantee of settling all debts and financial duties. Moreover, it must not be involved in any disputes being resolved by a Court or arbitral tribunal.
3. Formalities and documents for dissolution shall be governed by the Companies Law, Securities Law and written guidelines.
Article 77. Bankruptcy
The company’s bankruptcy shall be governed by the laws on corporate bankruptcy in the sectors of finance and banking.
Chapter VII
AMENDMENTS AND SUPPLEMENTS TO THE CHARTER
Article 78. Supplements and amendments to the Charter
1. Amendments and supplements to this Charter shall be handed over to the discretion of the General shareholders' meeting/ Members' council/ Owner of the company.
2. If this Charter does not refer to certain legal regulations pertinent to the Company's activities or contains provisions contrary to new legal regulations, such legal regulations shall automatically prevail and govern the Company's activities.
Chapter VIII
EFFECT
Article 79. Date of effect
1. This Charter has … Chapters and … Articles, as approved and fully validated by the Owner/ Members’ council/ General shareholders’ meeting of … Joint-stock/ Limited Liability Securities Company on the … of … in … [date].
2. This Charter is made into … originals of equal validity.
3. This is the Company’s only and official Charter.
4. Copies or excerpts from the Charter shall only be valid when bearing the signature of the Chairman of the Members' council/ Chairman of the Board of directors or signatures of at least half (1/2) of the members of the Board of directors.
5. This Charter shall come into force as of … … … [date].
6. Signature of THE OWNER/ FOUNDING MEMBERS/ FOUNDING SHAREHOLDERS OR LEGAL REPRESENTATIVE (for endorsement of amendments and supplements to the Charter) (Sign, append full name and corporate seal).
MONTHLY ACTIVITY REPORT
(Enclosed to the Circular No. 07/2016/TT-BTC dated 18 January 2016 by Minister of Finance)
|
NAME OF THE SECURITIES COMPANY |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM |
|
No. … (official dispatch no) |
… [place], … … ... [date] |
To: State Securities Commission
I. Personnel and shareholders of the securities company
1. Personnel:
|
Entry |
Quantity of personnel at the start of the month |
Quantity of personnel at the end of the month |
Quantity of holders of professional licenses at the start of the month |
Fluctuation in number of holders of professional licenses |
Quantity of holders of professional licenses at the end of the month |
|
|
Increase |
Decline |
|
||||
|
A. Head office: 1. Executive Board: 2. Brokers department: 3. Proprietary trading department 4. Underwriting department 5. Investment consulting department |
|
|
|
|
|
|
|
B. Branch 1. … branch (name of the branch): - Branch director - Brokers department - Consulting department 2. … branch (name of the branch) - Branch director - Brokers department - Consulting department |
|
|
|
|
|
|
|
C. Transaction office 1.... transaction office (name of the transaction office) 2.... transaction office (name of the transaction office) |
|
|
|
|
|
|
|
Other departments |
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
2. Shareholders/ contributing members holding at least 5% of the Charter capital*
|
No. |
Shareholder |
Ratio of holdings |
|||||||
|
Full name (natural person)/ Corporate name (juridical person) |
ID No./ Business License No. |
Date of issue |
Address |
Nationality |
Start of month |
End of month |
|||
|
Number of shares/ contribution value |
Ratio of holdings to Charter capital |
Number of shares/ contribution value |
Ratio of holdings to Charter capital |
||||||
|
1. |
... |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* This section is not applicable to single-member securities companies.
II. Operational network:
1. Network:
|
No. |
Network |
Name |
Location |
Note |
|
I |
Domestic |
|
|
|
|
1 |
Branch |
|
|
|
|
2 |
Transaction office |
|
|
|
|
3 |
Representative office |
|
|
|
|
II |
Overseas |
|
|
|
|
1 |
Branch |
|
|
|
|
2 |
Representative office |
|
|
|
2. Relevant changes in the month:
|
No. |
Change |
Head office |
Branch |
Transaction office |
Representative office |
|
1 |
Location |
|
|
|
|
|
2 |
Shutdown (quantity) |
|
|
|
|
|
3 |
Establishment (quantity) |
|
|
|
|
|
4 |
Name (times) |
|
|
|
|
|
5 |
Legal representative or heads or head representatives (times) |
|
|
|
|
|
6 |
Cessation |
|
|
|
|
|
7 |
Business lines (times of change in head office, branches, transaction offices) |
|
|
|
|
III. Activities of the securities company
1. Securities brokerage
1.1 . Brokerage of listed and traded securities
a) Quantity of accounts
|
Client type |
Start of month |
During the month |
End of month |
Quantity of accounts that recorded transactions during the month |
||
|
Increase |
Decline |
|
|
|||
|
Domestic |
Individual |
|
|
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
Individual |
|
|
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
b) Pecuniary balance in clients' securities accounts
Unit: VND
|
Client type |
Start of month |
During the month |
End of month |
||
|
Increase |
Decline |
|
|||
|
Domestic |
Individual |
|
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
|
Overseas |
Individual |
|
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
c) Mandate of individual investors’ securities accounts
|
Client type |
Total number of accounts mandated at the start of the month |
During the month |
End of month |
Value mandated (million dongs) |
Mandate fee collected in the month (dong) |
|
|
Increase |
Decline |
|
|
|
||
|
Domestic |
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
d) Transactions
|
No. |
Type of securities |
Total purchase from the start of the year |
Total sale from the start of the year |
Purchase in the month |
Sale in the month |
Total purchase at the end of the period |
Total sale at the end of the period |
||||||
|
Volume |
Value (Million dongs) |
Volume |
Value (Million dongs) |
Volume |
Value (Million dongs) |
Volume |
Value (Million dongs) |
Volume |
Value (Million dongs) |
Volume |
Value (Million dongs) |
||
|
I |
All stocks |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II |
All bonds |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
III. |
All fund certificates |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IV. |
Other securities |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total (I+II+III+IV) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2 Brokerage of unlisted and untraded securities
|
Securities |
Transaction time |
Volume |
Value (VND) |
|
1. All stocks |
|
|
|
|
… Company |
|
|
|
|
2. All bonds |
|
|
|
|
............ |
|
|
|
|
3. All fund certificates |
|
|
|
|
.......... |
|
|
|
|
4. Other securities |
|
|
|
|
....... |
|
|
|
|
Total: |
|
|
|
Note: Details shall be given by the issuer.
1.3 Margin trading
Unit: VND
|
No. |
Entry |
Start of month |
End of month |
|
1 |
Quantity of margin accounts |
|
|
|
2 |
Credit limit for margin trading |
|
|
|
3 |
Outstanding margin debts |
|
|
|
4 |
Value of securities on margin |
|
|
|
5 |
5 (five) ticker symbols with largest debit balance |
|
|
|
6 |
Finances for margin trading |
|
|
|
|
- Equity |
|
|
|
- Loan Including: + Borrowings from credit institutions + Borrowings from other organizations + Borrowings from individuals |
|
|
|
|
7 |
Income from margin trading: - Profit - Transaction fee - Other receivables |
|
|
1.4 Total brokerage fee collected:
|
No. |
Brokerage fee |
Value (VND) |
|
1 |
From securities transactions on Ho Chi Minh City’s Stock Exchange |
|
|
2 |
From securities transactions on Hanoi City’s Stock Exchange |
|
|
3 |
From other securities transactions |
|
|
|
Total |
|
2. Proprietary trading and investment
2.1. Accounts for proprietary trading of listed and traded securities
Unit: VND
|
Type of securities |
Total purchase from the year’s start |
Total sale from the year’s start |
Purchase in the month |
Sale in the month |
Total purchase at the end of the period |
Total sale at the end of the period |
||||||
|
Volume |
Value |
Volume |
Value |
Volume |
Value |
Volume |
Value |
Volume |
Value |
Volume |
Value |
|
|
Stock |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bond |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fund certificate |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 Outward investments, capital contributions to limited liability companies and business projects (for investments that do not generate securities)
Unit: VND
|
No. |
Name of the invested organization |
Starting value |
Mid-term variation |
Ending value |
Total contributions (project value) in the invested organization |
Investment ratio |
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7)=(5)/(6) |
|
I |
Domestic |
|
|
|
|
|
|
1 |
… Company |
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
II |
Overseas |
|
|
|
|
|
|
1 |
… Company (specify its nationality) |
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
(Notice: the value of investments is recorded according to the recorded prices at the securities company’s discretion)
2.3 Investments for purchase of real estates
Unit: VND
|
No. |
Location of property/ name of the investing organization |
Form of investment |
Ending value* |
Variation during the month |
Purpose of investment |
Ratio of investment value to total assets |
|
|
(Detailed list) |
|
|
|
|
|
(*Investment value or remaining value of the real estate)
2.4 Holding of securities
|
No. |
Type of securities |
Securities held upon reporting |
Total outstanding securities of the issuer upon reporting |
Investment ratio (%) |
|||
|
Quantity |
Total purchase (million dongs) |
Market value upon reporting (million dongs) |
Invested asset growth ratio (%) |
|
|
||
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6)=(5)/(4) *100 |
(7) |
(8)=(3)/(7) *100 |
|
A |
Securities listed and traded |
|
|
|
|
|
|
|
I |
Stock |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Fund certificate |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
III |
Bond |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
Government bond and local government bond |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Corporate bond |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
VI |
Derivatives |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
V |
Other securities |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Unlisted securities |
|
|
|
|
|
|
|
I |
Stock |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
II |
Fund certificate |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
... |
|
|
|
|
|
|
|
III |
Bond |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
Government bond and local government bond |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Corporate bond |
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
VI |
Derivatives |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
V |
Other securities |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
A |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total: |
.......... |
........... |
................ |
|
................ |
.......... |
* Note:
In column (2), securities type shall be indicated by ticker symbol (for listed and traded securities).
In column (3), securities currently held by the securities company shall be indicated but exclude those being delivered to the accounts.
Column (4) is based on purchase price/ investment value in contracts;
Column (5) is based on closing price or average trade price upon reporting or rational value of securities unlisted or untraded.
Columns (7) and (8) are not applicable to bonds.
This section must exclude securities from futures transactions.
2.5 Compliance with investment restrictions
Unit: VND
|
No. |
Entry |
Ending investment value |
Equity upon reporting |
Ratio of investment value to total assets |
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5)=(3)/(4) |
|
1 |
Total value of investments into corporate bonds |
|
|
|
|
2 |
Total value of investments into stocks, capital, business projects |
|
|
|
|
3 |
Total value of investments into unlisted stocks, capital, business projects |
|
|
|
(Investment value is subject to the Company’s recorded value)
3. Underwriting
Unit: VND
|
No. |
Name of issuers |
Type of securities underwritten |
Form of underwriting |
Total value underwritten |
Duration of underwriting (from … to …) |
Equity* |
Total value of net operational capital |
Underwriting fee collected (expected) |
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
* The securities company’s equity, current assets and debts as shown in the financial report most recent to the date of signing of the underwriting contract
** Total value of net operational capital = (current asset value - current debt value) x 15
4. Securities investment consultancy and financial consultancy
|
Type of consulting service |
Quantity of contract signed at the start of the month |
Quantity of contracts closed during the month |
Quantity of contracts signed during the month |
Quantity of contracts in effect at the end of the month |
Fees collected during the month (VND) |
|
I. Securities investment consultancy |
|
|
|
|
|
|
II. Financial consultancy |
|
|
|
|
|
|
1. … consultancy |
|
|
|
|
|
|
2. … consultancy |
|
|
|
|
|
|
3. … consultancy |
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
III. Other services: |
|
|
|
|
|
|
1. ..... |
|
|
|
|
|
|
2. ..... |
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
IV. Finance:
1. Asset summary
|
Asset |
Start of month |
End of month |
Finances |
Start of month |
End of month |
|
A. Current assets |
|
|
A. Payables |
|
|
|
1. Cash and equivalents |
|
|
I. Short-term debt - Short-term borrowing - Payables for securities transactions - Other short-term payables |
|
|
|
II. Short-term financial investments - Short-term investment: - Provisions for short-term investments |
|
|
II. Long-term debt - Long-term debt - Long-term payables |
|
|
|
III. Short-term receivables - Short-term receivables due in over 90 days - Short-term receivables due in 90 days or less - Provisions for receivables |
|
|
IV. Equity - Owner’s equity - Share premium - Treasury stock - Development investment fund, financial reserve - Undistributed profit |
|
|
|
V. Inventory |
|
|
|
|
|
|
VI. Other current assets |
|
|
|
|
|
|
B. Long-term assets |
|
|
|
|
|
|
Long-term receivables |
|
|
|
|
|
|
II. Fixed assets |
|
|
|
|
|
|
III. Real estate investment |
|
|
|
|
|
|
IV. Long-term financial investments - Investments in subsidiaries - Investments in joint ventures - Long-term financial investments - Other long-term investments - Provisions for long-term financial investments |
|
|
|
|
|
|
V. Other long-term assets |
|
|
|
|
|
|
Total assets |
|
|
Total finances |
|
|
2. Finances outside the equity
|
No. |
Financing entity |
Value of finances (million dongs) |
Financing method (bond issuance, credit contract, etc.) (Specify) |
|
|
I. Credit institution |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
II. Other entities |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
3. Business result
|
No. |
Entry |
In the month |
Accumulated in the year |
|
1 |
Revenues from business activities |
|
|
|
2 |
Total expenditure: - Business expenses - Corporate management expenses |
|
|
|
3 |
Pre-tax profit |
|
|
V. Difficulties and propositions:
|
MADE BY |
INTERNAL CONTROL |
(GENERAL) DIRECTOR |
YEARLY ACTIVITY REPORT
(Enclosed to the Circular No. 07/2016/TT-BTC dated 18 January 2016 by Minister of Finance)
|
NAME OF THE SECURITIES COMPANY |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM |
|
No. … (official dispatch no) |
… [place], … … ... [date] |
To: State Securities Commission
I. Corporate organization and personnel in the year
1. Corporate organization:
a) Network:
|
No. |
Network |
Name |
Address |
|
1 |
Head office |
|
|
|
2 |
Branch - Branch 1: - Branch 2: - ....................: |
|
|
|
3 |
Transaction office: - Transaction office 1 - Transaction office 2 - Transaction office … |
|
|
|
4 |
Representative office - Representative office 1 - Representative office … |
|
|
|
5 |
Overseas branch - Branch 1: - Branch 2: |
|
|
|
6 |
Overseas representative office - Representative office 1 - Representative office … |
|
|
Note: the information in this table is acquired upon reporting
b) Relevant organizational changes in the year:
- Establishment or closure of domestic and overseas branches, transaction offices, representative offices (Enumeration);
- Changes in addresses of the head office, branches, transaction offices, representative offices (Enumeration);
- Changes in name and business lines of the Company, branches, transaction offices (Enumeration);
- Corporate splitting, division, consolidation, merger, conversion.
2. Personnel
a) Managerial personnel:
|
Entry |
Full name/ Initial title |
Full name/ Year-end title |
Date of change |
Reason |
|
Members of Board of directors/ Members’ council/ Chairman |
|
|
|
|
|
Members of Executive Board |
|
|
|
|
|
Members of Control Committee |
|
|
|
|
b) Staff members:
|
Entry (enumerate full names of holders of professional licenses at the year’s end |
Quantity of holders of professional licenses/ total number of staff members at the year’s start |
Quantity of holders of professional licenses leaving the company during the year |
Quantity of new recruits holding professional licenses during the year |
Quantity of holders of professional licenses/ total number of staff members at the year’s end |
Quantity of professional licenses at the year’s end |
|
Executive Board |
|
|
|
|
|
|
Brokers department |
|
|
|
|
|
|
Proprietary trading department |
|
|
|
|
|
|
Underwriting department |
|
|
|
|
|
|
Securities investment consulting department |
|
|
|
|
|
|
Other departments |
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
* Note: The figures in this table cover the entire company (including all of its business sites).
II. Ratio of holdings of shareholders/ contributing members holding at least 5% of the Charter capital*
|
No. |
Full name (natural person)/ Corporate name (juridical person) |
ID No./ Business License No. |
Date of issue |
Number of shares/ contribution value |
Ratio of holdings to Charter capital |
Variation |
|
|
|
|
|
|
|
|
* This section is not applicable to single-member securities companies.
III. Charter capital and financial safety norms in the reporting year
1. Detailed report on variations in Charter capital in the year;
2. Report on disposable fund ratio in the year;
3. Report on variations in treasury stock in the year;
4. Other financial safety norms.
IV. Facilities in the report year
Detailed report on renovation of technical facilities in the year, including:
- Expansion of the head office, branches, transaction offices (Enumeration);
- Upgrade of hardware (Investment value);
- Upgrade of software (Investment value);
- Archives for retention of documents (Investment value);
- Other investments in facilities.
V. Activities of the securities company in the reporting year
1. Securities brokerage
1.1. Quantity of accounts and balance of pecuniary deposits
a) Quantity of accounts:
|
Client type |
Start of year |
During the year |
End of year |
Quantity of accounts that recorded transactions during the year |
||
|
Increase |
Decline |
|
|
|||
|
Domestic |
Individual |
|
|
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
Individual |
|
|
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
b) Pecuniary balance in clients' securities accounts
Unit: million dongs
|
Client type |
Start of year |
During the year |
End of year |
|
|
Domestic |
Individual |
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
Overseas |
Individual |
|
|
|
|
Organization |
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
1.2. Individual investors’ mandate for securities trading
|
Client type |
Start of year |
During the year |
End of year |
Value mandated (million dongs) |
Mandate fee collected in the year (VND) |
|
|
Increase |
Decline |
|
|
|
||
|
Domestic |
|
|
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
1.3. Securities transactions in the year
a) Trading of listed securities
Unit: million dongs
|
Securities |
Total volume of securities purchased in the year |
Total volume of securities sold in the year |
Total value of purchases in the year |
Total value of sales in the year |
|
1. Stock |
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
2. Bond |
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
3. Fund certificate |
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
4. Other securities |
|
|
|
|
|
Domestic |
|
|
|
|
|
Overseas |
|
|
|
|
|
Total: |
|
|
|
|
b) Brokerage of unlisted securities
Unit: million dongs
|
Securities |
Total volume of securities purchased in the year |
Total volume of securities sold in the year |
Total value of purchases in the year |
Total value of sales in the year |
|
1. Stock |
|
|
|
|
|
2. Bond |
|
|
|
|
|
3. Fund certificate |
|
|
|
|
|
4. Other securities |
|
|
|
|
|
Total: |
|
|
|
|
1.4. Total brokerage fee collected in the year:
|
No. |
Brokerage fee |
Value (VND) |
|
1 |
From securities transactions on Hanoi City’s Stock Exchange |
|
|
2 |
From securities transactions on Hanoi City’s Stock Exchange |
|
|
3 |
From other securities transactions |
|
|
|
Total |
|
1.5. Rectification of broker errors:
- Total number of transaction errors at Ho Chi Minh City's Stock Exchange and rectification;
- Total number of transaction errors at Hanoi City's Stock Exchange and rectification;
2. Proprietary trading and investment
a) Trading of securities
Unit: million dongs
|
Type of securities |
Start of year |
Total purchases during the year |
Total sales during the year |
End of year |
||||
|
Volume |
Value |
Volume |
Value |
Value |
Volume |
Volume |
Value |
|
|
Listed securities |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Stock |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Bond |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Fund certificate |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Derivatives |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. Other securities |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Unlisted securities |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Stock |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Bond |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Fund certificate |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Derivatives |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. Other securities |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
|
|
|
|
|
|
|
* Value is based on trading price.
b. Outward investments, capital contributions into limited liability companies and business projects (for investments that do not generate securities)
Unit: million dongs
|
No. |
Name of invested organizations |
Starting value |
Increase during the year |
Decline during the year |
Ending value |
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
|
I |
Domestic |
|
|
|
|
|
1 |
… Company |
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
|
II |
Overseas |
|
|
|
|
|
1 |
… Company (specify its nationality) |
|
|
|
|
|
2 |
.... |
|
|
|
|
Notice: the value of investments is recorded according to the recorded prices at the securities company’s discretion.
e. Investments for purchase of real estates
Unit: million dongs
|
No. |
Location of property/ name of the investing organization |
Form of investment |
Starting value of investments* |
Increase during the year |
Decline during the year |
Ending value |
|
|
(Detailed list) |
|
|
|
|
|
4. Underwriting
|
No. |
Name of issuers |
Type of securities underwritten |
Form of underwriting |
Volume underwritten |
Price underwritten |
Total value underwritten |
Duration of underwriting (from … to …) |
Underwriting fee |
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
5. Consulting activities and other activities
|
Type of activities |
Quantity of contract signed at the year’s start |
Quantity of contracts closed during the year |
Quantity of contracts signed during the year |
Quantity of contracts in effect at the year’s end |
Fee collected in the year (VND) |
|
I. Securities investment consultancy |
|
|
|
|
|
|
II. Financial consultancy |
|
|
|
|
|
|
1. … consultancy |
|
|
|
|
|
|
2. … consultancy |
|
|
|
|
|
|
III. Other services: |
|
|
|
|
|
|
1. ..... |
|
|
|
|
|
|
2. ..... |
|
|
|
|
|
VI. Compliance supervision report
|
No. |
Content |
Number of violations in the year |
Treatment |
Note |
|
I |
Breach of regulations on quantity of securities practitioners |
|
|
|
|
II |
Finance |
|
|
|
|
1 |
Non-compliance with loan limit |
|
|
|
|
2 |
Non-compliance with investment restriction |
|
|
|
|
III |
Breach of regulations on announcement of information |
|
|
|
|
1 |
Delay of announcement |
|
|
|
|
2 |
Non-announcement of information |
|
|
|
|
IV |
Breach of regulations on reporting |
|
|
|
|
1 |
Delay of report |
|
|
|
|
2 |
Non-reporting |
|
|
|
|
V |
Compliance supervision |
|
|
|
|
1 |
Abidance by legislative documents |
|
|
|
|
2 |
Abidance by documents from State Securities Commission |
|
|
|
|
3 |
Enforcement of resolutions by General shareholders’ meeting, Members’ council, Owner |
|
|
|
|
4 |
Enforcement of resolutions by Board of directors, Chairman of Members' council, Corporate chairman |
|
|
|
|
5 |
Enforcement of decisions by Director/ General Director |
|
|
|
|
6 |
Enforcement of contracts with partners |
|
|
|
VII. Financial security:
|
No. |
Entry |
Value |
Ratio |
|
1 |
Charter capital (VND) |
|
(2)/(1)*100 |
|
2 |
Profit (Loss) accumulated (VND) |
|
|
|
3 |
Fixed assets (VND) |
|
(3)/(10)*100 |
|
4 |
Treasury stock (amount of stocks) |
|
(4)/(5)*100 |
|
5 |
Common stocks (amount of stocks) |
|
|
|
6 |
Total debts (VND) |
|
(6)/(7) |
|
7 |
Equity (VND) |
|
|
|
8 |
Short-term debts (VND) |
|
(8)/(9) |
|
9 |
Long-term assets (VND) |
|
|
|
10 |
Disposable fund ratio (%) |
|
|
|
11 |
Total assets |
|
|
VIII. Propositions to authorities
|
MADE BY |
CONTROLLER |
(GENERAL) DIRECTOR |