Chương III Nghị định 71/2017/NĐ-CP: Hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị
Số hiệu: | 71/2017/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Xuân Phúc |
Ngày ban hành: | 06/06/2017 | Ngày hiệu lực: | 01/08/2017 |
Ngày công báo: | 21/06/2017 | Số công báo: | Từ số 457 đến số 458 |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/01/2021 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng anh
1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.
Công ty đại chúng phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng viên Hội đồng quản trị (nếu có).
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 4 Điều 114 Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng.
3. Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới.
2. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành. Tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên không điều hành.
3. Công ty đại chúng cần hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
4. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.
5. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.
1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra phải đảm bảo các trách nhiệm sau:
a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;
b) Tham dự đầy đủ các cuộc hộp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
c) Báo cáo kịp thời và đầy đủ Hội đồng quản trị các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty;
d) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.
3. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Hội đồng quản trị có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:
1. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;
2. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
3. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;
4. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 7 Nghị định này;
5. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 9 Nghị định này.
1. Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 làn theo trình tự được quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
1. Hội đồng quản trị công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác. Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
2. Trường hợp, không thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị có thể phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong các hoạt động nhân sự, lương thưởng.
3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử phụ trách về nhân sự, lương thưởng.
1. Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp.
2. Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.
3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;
b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;
e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;
h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
BOARD OF DIRECTORS AND MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS
Article 11. Nomination of members for the board of directors
1. When the candidates for a board of directors have been identified, the information related to them must be published at least 10 days before the opening day of the meeting of general assembly of shareholders on the website of the company so that shareholders can find out about the candidates before voting. The candidates of board of directors must have written commitments to provide truthful, accurate and reasonable information and to perform the tasks honestly, faithfully, cautiously and in the best interest of the company if elected as members of the board of directors.
Information related to the candidates of the board of directors to be published must include at least:
a) Name, date of birth
b) Professional qualifications;
c) Work experience;
d) Other information (if any) specified in the company's charter.
A public company must ensure that shareholders can access the information about the companies in which the candidates are members of the board of directors or managers and other interests related to the companies of the candidates (if any)
2. Shareholders or groups of shareholders holding common shares for at least 6 consecutive months shall have the right to nominate candidates for the board of directors in compliance with the Law on enterprises and the company's charter
3. When the number of the candidates for the board of directors through nomination fails to reach the minimum number specified in Clause 4 Article 114 of the Law on enterprises, the incumbent board of directors can introduce or nominate more candidates as specified in the company’s charter and the internal regulations on corporate governance The introduction of candidates by the board of directors must be published clearly before the general assembly of shareholders votes for the members of the board of directors in compliance with regulations of law
Article 12. Membership of the board of directors
1. Members of the board of directors must meet the criteria and conditions specified in Clause 1 Article 151 of the Law on enterprises and the company's charter; a member of the board of directors is not required to be the shareholder of the company
2. The chairman of the board of directors must not take over the position as the director of the same public company
3. A member of the board of directors of a public company must not be the member of the board of directors of more than 5 other companies.
Article 13. Composition of the Board of directors
1. The board of directors of a public company must have 3-11 members. The composition of the board of directors must be balanced in terms of the number of members having knowledge and experience in law, finance and business operations of the company and gender balance.
2. At least 1/3 of the members of board of directors are non-executive members.
3. A public company needs to minimize number of members of the board of directors who concurrently hold several executive titles of the company to ensure independence of the board of directors.
4. If an unlisted public company operates under the model specified in Point b Clause 1 Article 134 of the Law on enterprises, at least 1/5 of members of the board of directors are independent members. If the board of directors of such company has fewer than 5 members, one of them must be the independent member
5. At least 1/3 of the members of the board of directors of a listed company are independent members.
Article 14. Rights and obligations of members of a board of directors
1. A member of a board of directors has all rights specified in the Law on enterprises, related law and companies' charter including the right to access information and documents about financial status and business operation of the company and different units of the company
2. In addition to the obligations specified in the Law on enterprises and the company’s charter, each member of the board of directors must:
Perform duties honestly and cautiously in the best interests of shareholders and the company;
b) Participate in all the meetings of the board of directors and give clear opinions about the discussed issues.
c) Report adequately and promptly to the board of directors on the remuneration they receive from subsidiaries, affiliated companies and other organizations in which they are the representatives of the company's capital contribution;
d) Report to the State Securities Commission and local stock exchange and publish information when trading the shares of the company in compliance with regulations of law
3. The company may purchase liability insurance for the members of its board after approval is granted by the general assembly of shareholders; the insurance does not cover the liabilities of the members of the board of directors in connection with the violation of the law and the company’s charter.
Article 15. Duties of the board of directors
In addition to the duties specified in the Law on enterprises and the company’s charter, the board of directors must:
1. Take responsibility to the shareholders for the company’s operations;
2. Treat fairly all the shareholders and protect the interests of the persons whose interests are related to the company;
3. Ensure the operations of the company in compliance with regulations of law and the company’s charter and internal regulations;
4. Make the internal regulations on corporate governance and submit to the general assembly of shareholders for approval as specified in the article 7 of this Decree;
5. Report on the operation of the board of directors to the general assembly of shareholders as specified in the Article 9 of this Decree.
Article 16. The meeting of the general assembly of shareholders.
1. The board of directors must hold at least one meeting every three months in the procedures specified in the company's charter and internal regulations on corporate governance The meeting of the board of directors, agenda and related documents must be informed in advance to the members of the board of directors within the time limit specified in regulations of law and the company’s charter
2. The minutes of meetings of the board of directors must be detailed and clear; be signed by the chairman of the meeting and retained in accordance with regulations of law and the company’s charter.
3. The board of directors shall require the independent members to submit annual reports on the operation of the board of directors which can be published at the annual meeting of general assembly of shareholders
Article 17. Teams affiliated to the board of directors of a listed company
1. The board of directors of a listed company can establish teams to assist its operations including personnel and payroll management teams and other teams. The board of directors needs to nominate 01 independent member of its members as the head of personnel and payroll management teams; the establishment of these teams must be approved by the general assembly of shareholders.
2. If the personnel and payroll management teams are not established, the board of directors can assign the independent members to assist it in the human resources, and payroll management activities.
3. The board of directors must specify in details the establishment of the teams and the duties of each of them, their members or the independent members in charge of human resources and payroll management.
Article 18. Persons in charge of corporate governance
1. The board of directors of the listed companies must nominate at least 1 person to be in charge of corporate governance; the person in charge of corporate governance can take over the position as the company secretary as specified in Clause 5 Article 152 of the Law on enterprises
2. The person in charge of corporate governance must be knowledgeable about law and not work for the independent auditing company performing audits of the company’s financial statements.
3. A person in charge of corporate governance has the following rights and obligations:
a) Advising the board of directors on the organization of convening the meeting of general assembly of shareholders in compliance with regulations and law and the related work between the company and shareholders;
b) Preparing meetings of the board of directors, board of controllers and general assembly of shareholders at the request of the board of directors or the board of controllers;
c) Advising on the procedures of meetings
d) Participating in meetings
đ) Advising on procedures for resolutions of the board of directors in accordance with regulations of law;
e) Providing financial information, copies of meeting minutes of the board of directors and other information for members of the board of directors and controllers;
g) Monitoring and reporting to the board of directors on the operation of publishing information of the company;
h) Ensuring the security of information in accordance with regulations of law and the company’s charter;
i) Other rights and obligations in accordance with regulations of law and the company’s charter