Chương 4 Nghị định 175/2013/NĐ-CP: TỔ CHỨC QUẢN LÝ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Đường sắt Việt Nam để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Đường sắt Việt Nam, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các Bộ, cơ quan liên quan được quy định tại Điều lệ này.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.

4. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam có 05 (năm) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Bộ Giao thông vận tải quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam chưa đủ 05 (năm) thành viên, trong thời gian 90 ngày, Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, bổ sung số lượng thành viên theo quy định.

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Đường sắt Việt Nam; quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt.

3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Đường sắt Việt Nam và gửi quyết định đến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư và Tài chính để tổng hợp, giám sát.

4. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.

Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.

5. Quyết định việc sử dụng thương hiệu của Đường sắt Việt Nam; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết.

6. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam.

7. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

8. Quyết định cử Người đại diện của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc; giao nhiệm vụ cho Người đại diện của Đường sắt Việt Nam quyết định các nội dung theo quy định tại Điểm d Khoản 20 và Điểm d Khoản 21 Điều này.

9. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; vay nợ nước ngoài của Đường sắt Việt Nam.

10. Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

11. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

12. Quyết định lương, thưởng đối với các chức danh do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam bổ nhiệm.

13. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.

14. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá 50% giá trị vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.

15. Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức kinh doanh.

16. Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận.

17. Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.

18. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Đường sắt Việt Nam tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Đường sắt Việt Nam; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc Đường sắt Việt Nam hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

19. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh. Tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty.

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên.

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm.

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty.

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

h) Chỉ đạo thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.

i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

20. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty.

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty.

d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên của Đường sắt Việt Nam:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh.

21. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do Đường sắt Việt Nam nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty.

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty.

d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty;

- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;

- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty.

22. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam, Trưởng các đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam làm chủ sở hữu và Người đại diện của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.

23. Báo cáo, trình chủ sở hữu các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định, phê duyệt, thông qua, chấp thuận của chủ sở hữu; tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu; quyết định, phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền sau khi được chủ sở hữu phê duyệt, chấp thuận, thông qua.

24. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.

25. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu.

26. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và về sự phát triển của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

27. Hội đồng thành viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành Đường sắt Việt Nam.

28. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.

29. Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không là cán bộ công chức trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.

5. Không từng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các doanh nghiệp nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

6. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm được quy định tại Điều lệ này.

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu.

c) Vi phạm Điều lệ, Quy chế của Đường sắt Việt Nam, quyết định của Hội đồng thành viên, gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam.

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Đường sắt Việt Nam.

đ) Không hoàn thành các mục tiêu, nhiệm vụ, để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Tự nguyện xin từ chức và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

d) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên được thay thế, trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định việc bổ nhiệm người thay thế.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Đường sắt Việt Nam.

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền một trong số các thành viên Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

e) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Đường sắt Việt Nam; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự của Đường sắt Việt Nam.

g) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Đường sắt Việt Nam.

h) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu.

i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.

3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên Hội đồng thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên Hội đồng thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên Hội đồng thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập họp bất thường theo đề nghị của trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên thì các thành viên này có quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày.

3. Các cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức "đồng ý" và "không đồng ý" (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Đường sắt Việt Nam.

6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

7. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong Đường sắt Việt Nam, người giữ chức vụ quản lý trong các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Đường sắt Việt Nam để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Đường sắt Việt Nam.

11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam.

Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật, chủ sở hữu và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao.

1. Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam là thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam, do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức; khen thưởng, kỷ luật; nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 (năm) năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

2. Tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Tổng giám đốc:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

c) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam.

d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, Thủ quỹ Đường sắt Việt Nam.

e) Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài Đường sắt Việt Nam.

g) Đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm theo quy định pháp luật.

3. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc:

a) Người từng làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm khi để xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan, liên quan đến đặc thù của ngành đường sắt và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

b) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.

c) Để Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

d) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này.

e) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ Đường sắt Việt Nam, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam.

2. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận.

c) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

1. Tổ chức thực hiện Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, của Chủ sở hữu.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Đường sắt Việt Nam.

3. Xây dựng chiến lược phát triển Đường sắt Việt Nam; xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Đường sắt Việt Nam; xây dựng các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; phương án cơ cấu tổ chức, biên chế và bộ máy quản lý Đường sắt Việt Nam; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Đường sắt Việt Nam; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị để Hội đồng thành viên thông qua và tổ chức thực hiện.

4. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên; kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

5. Trình Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

6. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Đường sắt Việt Nam; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

7. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của Đường sắt Việt Nam, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định của pháp luật.

8. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan.

9. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định khác của pháp luật.

10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh của Đường sắt Việt Nam, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam.

11. Đề nghị Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ.

12. Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.

13. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.

14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Đường sắt Việt Nam nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

16. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

17. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

18. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

19. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

20. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải quyết định theo quy định hiện hành. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên.

21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam.

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Đường sắt Việt Nam thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Đường sắt Việt Nam cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, quyết định của chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam.

c) Trung thành với lợi ích của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Đường sắt Việt Nam cho người khác; không tiết lộ bí mật của Đường sắt Việt Nam trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Đường sắt Việt Nam về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có vốn góp trên 35% vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh và đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam.

đ) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Đường sắt Việt Nam cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

e) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Đường sắt Việt Nam. Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc.

Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Đường sắt Việt Nam về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Đường sắt Việt Nam lỗ.

b) Để mất vốn nhà nước.

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật về lao động.

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 39 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Đường sắt Việt Nam thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Đường sắt Việt Nam với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và các Kiểm soát viên Đường sắt Việt Nam xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

b) Người có liên quan (vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của những người quy định tại Điểm a Khoản này;

Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam phải gửi cho Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Đường sắt Việt Nam dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 của Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt.

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện.

c) Chủ sở hữu tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu hóa và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại Khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Đường sắt Việt Nam các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

1. Đường sắt Việt Nam có 07 (bảy) Phó Tổng giám đốc và 01 Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Đường sắt Việt Nam theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Đường sắt Việt Nam; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Đường sắt Việt Nam; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Đường sắt Việt Nam theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

5. Tiền lương và lợi ích khác của các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định hiện hành.

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ của Đường sắt Việt Nam có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc theo quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc ban hành theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và quy định pháp luật.

Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Đường sắt Việt Nam (viên chức quản lý chuyên trách) được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam hoặc hiệu quả kiểm soát và theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

1. Đường sắt Việt Nam có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Đường sắt Việt Nam; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.

Người lao động tham gia quản lý Đường sắt Việt Nam thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Đường sắt Việt Nam.

2. Tổ chức Công đoàn Đường sắt Việt Nam.

3. Đối thoại tại nơi làm việc hoặc trao đổi trực tiếp giữa người sử dụng lao động với người lao động hoặc đại diện tập thể người lao động với người sử dụng lao động.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

1. Người lao động có quyền tham gia ý kiến các vấn đề sau:

a) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung các nội quy, quy chế, quy định phải công khai tại doanh nghiệp.

b) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường và phòng chống cháy nổ.

c) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.

d) Nghị quyết hội nghị người lao động.

đ) Quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất.

e) Các nội dung khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung người lao động quyết định:

a) Giao kết hợp đồng lao động, thực hiện hợp đồng lao động, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật.

b) Nội dung thương lượng thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.

c) Thông qua nghị quyết hội nghị người lao động.

d) Gia nhập hoặc không gia nhập tổ chức công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật.

đ) Tham gia hoặc không tham gia đình công.

e) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Nội dung người lao động trong Đường sắt Việt Nam kiểm tra, giám sát:

a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động.

b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Đường sắt Việt Nam.

c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể.

d) Thực hiện hợp đồng lao động.

đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp.

e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động.

g) Kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

4. Ngoài những quy định trên, người lao động có các quyền khác theo quy định của pháp luật.

5. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Đường sắt Việt Nam.

1. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.

2. Người quản lý Đường sắt Việt Nam tôn trọng, bảo đảm các quyền dân chủ của người lao động tại nơi làm việc; quyền dân chủ được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật thông qua quy chế dân chủ của Đường sắt Việt Nam.

Đường sắt Việt Nam xây dựng và thực hiện công khai, minh bạch quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc nhằm bảo đảm các quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, người sử dụng lao động và Nhà nước.

3. Trường hợp Đường sắt Việt Nam có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.