Tìm kiếm
Nghị định 175/2013/NĐ-CP Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam
| Số hiệu: | 175/2013/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
| Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
| Ngày ban hành: | 13/11/2013 | Ngày hiệu lực: | 30/12/2013 |
| Ngày công báo: | 02/12/2013 | Số công báo: | Từ số 845 đến số 846 |
| Lĩnh vực: | Doanh nghiệp, Giao thông - Vận tải | Tình trạng: | Còn hiệu lực |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Văn bản tiếng việt
Nghị định 175/2013/NĐ-CP (Bản Word)
Nghị định 175/2013/NĐ-CP (Bản Pdf)
Văn bản tiếng anh
VỀ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật đường sắt năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải,
Chính phủ ban hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.
Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.
Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 30 tháng 12 năm 2013.
Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 474/QĐ-TTg ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và những quy định trước đây trái với Nghị định này.
Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
|
Nơi nhận: |
TM. CHÍNH PHỦ |
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Nghị định số: 175/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2013 của Chính phủ)
1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) "Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" (sau đây gọi tắt là Đường sắt Việt Nam) là công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, được chuyển đổi từ công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 973/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.
b) "Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam" là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
c) "Đơn vị phụ thuộc" là các đơn vị do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: Văn phòng đại diện, chi nhánh và đơn vị hạch toán phụ thuộc khác nằm trong cơ cấu Đường sắt Việt Nam.
d) "Đơn vị sự nghiệp" là các Viện nghiên cứu, Trường đào tạo, các Ban quản lý dự án của Đường sắt Việt Nam; Báo Đường sắt; Trung tâm Y tế Đường sắt; Trung tâm ứng phó sự cố, thiên tai và cứu nạn đường sắt.
đ) Đơn vị trực thuộc: Bao gồm đơn vị phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp.
e) "Công ty con" là công ty do Đường sắt Việt Nam đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc công ty do Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.
g) "Công ty liên kết" là công ty mà Đường sắt Việt Nam nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.
h) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam" là công ty không có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Đường sắt Việt Nam, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với Đường sắt Việt Nam theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Đường sắt Việt Nam.
i) "Quyền chi phối" là quyền của Đường sắt Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:
- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;
- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Đường sắt Việt Nam với các doanh nghiệp bị chi phối và được ghi trong Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.
k) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam" tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Đường sắt Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
l) "Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Đường sắt Việt Nam" tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Đường sắt Việt Nam chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống.
m) "Đầu tư vốn ra ngoài Đường sắt Việt Nam" là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc thương hiệu của Đường sắt Việt Nam để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Đường sắt Việt Nam như: Góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.
n) "Người đại diện" là Người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, được chủ sở hữu ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại doanh nghiệp.
o) "Ga đường sắt" là nơi để phương tiện giao thông đường sắt dừng, tránh, vượt, xếp dỡ hàng hóa, đón trả khách, thực hiện tác nghiệp kỹ thuật và các dịch vụ khác. Ga đường sắt có nhà ga, quảng trường, kho, bãi hàng, ke ga, tường rào, khu du lịch, trang thiết bị cần thiết và các công trình đường sắt khác. Đường sắt Việt Nam có hệ thống tổ chức từ Trung ương đến cơ sở, trong đó ga đường sắt là địa điểm diễn ra các hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ phục vụ vận tải đường sắt. Địa điểm kinh doanh của các đơn vị quản lý các ga đường sắt và các đơn vị khác hạch toán phụ thuộc Đường sắt Việt Nam gồm: Đầu máy, toa xe, xí nghiệp vận tải, kinh doanh dịch vụ hoặc thuộc các chi nhánh của Đường sắt Việt Nam được phân chia theo khu đoạn, tuyến có ga đường sắt.
2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.
Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính
1. Tên gọi đầy đủ: TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM.
2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
3. Tên gọi tắt: Đường sắt Việt Nam (ĐSVN).
4. Tên giao dịch quốc tế: Vietnam Railways, viết tắt là VNR.
5. Trụ sở chính: 118 đường Lê Duẩn, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
Điện thoại: (84-4) 39425972; Fax: (84-4) 39422866
E-mail: vanphong@dsvn.com.vn
Website: http://www.vr.com.vn
6. Biểu tượng, logo:
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Đường sắt Việt Nam
1. Đường sắt Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
2. Đường sắt Việt Nam có:
a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Đường sắt Việt Nam đầu tư.
c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam
1. Mục tiêu kinh doanh:
a) Kinh doanh có lãi; bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và vốn của Đường sắt Việt Nam đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao.
b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam và các đơn vị thành viên.
c) Phát triển Đường sắt Việt Nam có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; quản lý, khai thác hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt, điều hành giao thông vận tải đường sắt và vận tải đường sắt là các ngành, nghề kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt để ngành đường sắt Việt Nam phát triển nhanh và bền vững, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả; góp phần thúc đẩy thực hiện nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội và quốc phòng, an ninh.
2. Chức năng hoạt động của Đường sắt Việt Nam:
Đường sắt Việt Nam có chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; quản lý, khai thác có hiệu quả quỹ nhà, quỹ đất thuộc Đường sắt Việt Nam; tổ chức cứu hộ, cứu nạn, đảm bảo an ninh, trật tự, an toàn giao thông vận tải đường sắt theo quy định.
3. Ngành, nghề kinh doanh:
a) Ngành, nghề kinh doanh chính: Kinh doanh vận tải đường sắt, vận tải đa phương thức trong nước và liên vận quốc tế; quản lý, khai thác, bảo dưỡng và sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia; kinh doanh hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt; điều hành giao thông vận tải đường sắt quốc gia; đại lý và dịch vụ vận tải đường sắt, đường bộ, đường thủy, đường hàng không; tư vấn, khảo sát, thiết kế, chế tạo, đóng mới và sửa chữa các phương tiện, thiết bị, phụ tùng chuyên ngành đường sắt và các sản phẩm cơ khí.
b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: Tư vấn, khảo sát, thiết kế, xây dựng các công trình giao thông, thủy lợi, công nghiệp và dân dụng; dịch vụ viễn thông và tin học; kinh doanh xăng, dầu, mỡ bôi trơn của ngành đường sắt; kinh doanh kho bãi và dịch vụ hỗ trợ cho vận tải.
c) Đường sắt Việt Nam thực hiện thoái vốn tại các ngành, nghề hiện đang kinh doanh không thuộc các ngành, nghề quy định tại các Điểm a, b Khoản 3 Điều này theo lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
1. Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam là: 2.268.000.000.000 VND (Bằng chữ: Hai nghìn hai trăm sáu mươi tám tỷ đồng).
2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Chủ sở hữu của Đường sắt Việt Nam
Nhà nước là chủ sở hữu của Đường sắt Việt Nam. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam. Bộ Giao thông vận tải được phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam
Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam là Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
1. Đường sắt Việt Nam chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.
2. Đường sắt Việt Nam thực hiện nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Đường sắt Việt Nam
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Đường sắt Việt Nam tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và điều kiện cần thiết khác để các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội tại Đường sắt Việt Nam hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Mục 1: QUYỀN CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản
1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư, cho thuê theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu.
3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật.
4. Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Đường sắt Việt Nam hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
5. Quản lý, khai thác, sử dụng vốn, tài sản thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của Nhà nước để bảo đảm hoạt động giao thông vận tải đường sắt thông suốt, an toàn và hiệu quả, góp phần phát triển kinh tế, xã hội; bảo đảm quốc phòng, an ninh và bảo vệ môi trường.
6. Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.
Điều 11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh
1. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu sản xuất, kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.
2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và những ngành, nghề khác theo quyết định của chủ sở hữu nhà nước; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước, ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và các doanh nghiệp khác theo nhu cầu của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật.
4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Đường sắt Việt Nam, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.
5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; sử dụng vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật.
6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Đường sắt Việt Nam đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.
7. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật.
8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án; thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam ở trong và ngoài nước sau khi được Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.
9. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.
10. Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác theo quy định của pháp luật.
11. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.
12. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.
13. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.
1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Đường sắt Việt Nam. Trường hợp Đường sắt Việt Nam huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật.
2. Việc vay vốn nước ngoài phải được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương và Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.
3. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; quản lý và sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
4. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định.
5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng, chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Đường sắt Việt Nam.
6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí theo quy định của pháp luật.
7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác.
8. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần thu nhập được chia từ hoạt động góp vốn vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.
9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.
10. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
11. Được thành lập các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam.
12. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp Đường sắt Việt Nam còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Đường sắt Việt Nam, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.
13. Chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của Đường sắt Việt Nam trên nguyên tắc bảo toàn, phát triển vốn và theo quy định của pháp luật.
14. Thực hiện các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích
1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.
2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Đường sắt Việt Nam được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Đường sắt Việt Nam tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Đường sắt Việt Nam được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.
3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
Điều 14. Các quyền khác của Đường sắt Việt Nam
1. Lập quy hoạch, kế hoạch đầu tư, cải tạo, nâng cấp kết cấu hạ tầng đường sắt phù hợp với chiến lược, quy hoạch tổng thể phát triển đường sắt được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; xây dựng dự toán thu, chi ngân sách, kế hoạch quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt; hoạt động ứng phó sự cố thiên tai và cứu nạn đường sắt trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt; tổ chức giao kế hoạch, ký kết hợp đồng đặt hàng với các công ty con hoặc doanh nghiệp khác theo kế hoạch quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
2. Quản lý kỹ thuật chuyên ngành cầu, cống, đường sắt, hầm, nhà ga, kiến trúc và hệ thống thông tin, tín hiệu đường sắt.
3. Quản lý, khai thác và sử dụng có hiệu quả quỹ nhà, quỹ đất thuộc Đường sắt Việt Nam. Cho phép xây dựng, sử dụng, khai thác khoảng không, vùng đất, vùng nước trong phạm vi bảo vệ công trình đường sắt, hành lang an toàn giao thông đường sắt và thực hiện việc đóng, mở đường ngang theo quy định của pháp luật; chủ đầu tư các dự án đảm bảo an toàn giao thông trên các đoạn đường sắt chạy song song và sát quốc lộ, cũng như các dự án an toàn giao thông khác do Chính phủ và Bộ Giao thông vận tải giao.
4. Tổ chức bộ máy để quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật.
5. Được giao kế hoạch đầu tư xây dựng cơ bản bằng nguồn vốn ngân sách cấp khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao. Kế hoạch vốn sự nghiệp kinh tế được bố trí chung trong dự toán ngân sách nhà nước của Bộ Giao thông vận tải.
6. Tiếp nhận các công trình xây dựng mới về kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia do Nhà nước đầu tư đã hoàn thành để quản lý, khai thác, bảo trì và kinh doanh vận tải đường sắt. Tổ chức, lập và phê duyệt các dự án sửa chữa lớn kết cấu hạ tầng đường sắt theo phân cấp của Bộ Giao thông vận tải.
7. Công bố công lệnh tốc độ, công lệnh tải trọng phù hợp với tiêu chuẩn kỹ thuật của hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt và nhu cầu khai thác vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật.
8. Tổ chức phòng, chống, khắc phục, ứng phó các sự cố, thiên tai và cứu nạn, tai nạn giao thông đường sắt.
9. Xây dựng, trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khung giá dịch vụ cho thuê sử dụng công trình kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia; các tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật về quản lý, khai thác, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia.
10. Xây dựng, trình cơ quan có thẩm quyền ban hành hoặc được cơ quan có thẩm quyền ủy quyền ban hành giá sản phẩm dịch vụ công ích, giá vật tư phụ tùng, thiết bị chuyên dùng do Đường sắt Việt Nam sản xuất cho công tác bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Tài chính, trên cơ sở định mức kinh tế - kỹ thuật, chế độ quy định hiện hành.
11. Tổ chức thu hồi và thực hiện việc thanh lý, nhượng bán tài sản, vật tư thu hồi thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
12. Thu, quản lý, sử dụng phí thuê sử dụng kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của Nhà nước.
13. Xây dựng, phê duyệt, ban hành biểu đồ chạy tàu trên đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật.
14. Tổ chức bộ máy điều hành giao thông vận tải trên đường sắt quốc gia bảo đảm giao thông vận tải đường sắt tập trung, thống nhất, an toàn, thông suốt.
15. Xây dựng, thu, quản lý, sử dụng phí điều hành giao thông vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật.
16. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ điều hành giao thông vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật.
17. Các công ty con của Đường sắt Việt Nam được tham gia đấu thầu thực hiện dự án do Đường sắt Việt Nam làm chủ đầu tư thuộc các lĩnh vực: Đầu máy, toa xe và hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận.
Mục 2: NGHĨA VỤ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản
1. Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và vốn Đường sắt Việt Nam tự huy động.
2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số tài sản của Đường sắt Việt Nam.
3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh
1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký, đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Đường sắt Việt Nam thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Đường sắt Việt Nam của người lao động theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu.
5. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.
6. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.
7. Chịu sự giám sát của Bộ Giao thông vận tải trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác.
8. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
9. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Đường sắt Việt Nam trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.
10. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Đường sắt Việt Nam theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định của pháp luật.
11. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính
1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: Vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.
3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.
4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Đường sắt Việt Nam.
5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của Đường sắt Việt Nam.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích
1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.
2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.
3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Đường sắt Việt Nam; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Đường sắt Việt Nam trực tiếp thực hiện và cung ứng.
4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.Bổ sung
5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.
Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con
1. Đường sắt Việt Nam định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ này và điều lệ của các đơn vị thành viên.
Đường sắt Việt Nam không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu duy nhất, của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua đại diện theo ủy quyền và người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
2. Đường sắt Việt Nam thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.
3. Đường sắt Việt Nam không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. Đường sắt Việt Nam phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp tối thiểu trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các doanh nghiệp đó.
4. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, gây thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì Đường sắt Việt Nam phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này.
b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích.
c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng.
d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ của công ty con và pháp luật; giao nhiệm vụ của Đường sắt Việt Nam cho các công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết.
đ) Buộc công ty con cho Đường sắt Việt Nam hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Đường sắt Việt Nam, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.
PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Mục 1: QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 20. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam
1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Đường sắt Việt Nam; góp vốn của Đường sắt Việt Nam vào doanh nghiệp khác.
2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Đường sắt Việt Nam; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc của Đường sắt Việt Nam.
5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của Đường sắt Việt Nam.
6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của Đường sắt Việt Nam theo quy định pháp luật.
7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của Đường sắt Việt Nam.
8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc của Đường sắt Việt Nam.
9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế.
10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Đường sắt Việt Nam.
11. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 21. Trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Đường sắt Việt Nam.
2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ của Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.
3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Đường sắt Việt Nam.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác của Đường sắt Việt Nam. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.
5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Mục 2: PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 22. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ
1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ
1. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới của tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải.
2. Phê duyệt chủ trương thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải.
3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Bộ Giao thông vận tải
1. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Đường sắt Việt Nam sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án.
Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam.
2. Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
3. Trình Thủ tướng Chính phủ Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới của tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chỉ đạo thực hiện sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
4. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam trong quá trình hoạt động của Đường sắt Việt Nam sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính.
5. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên.
6. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm của Đường sắt Việt Nam và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát. Phê duyệt hoặc ủy quyền cho Đường sắt Việt Nam phê duyệt giá sản phẩm dịch vụ công ích về bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt theo quy định của pháp luật; quyết định đầu tư hoặc ủy quyền cho Đường sắt Việt Nam quyết định đầu tư các dự án đầu tư xây dựng cơ bản, sửa chữa lớn kết cấu hạ tầng đường sắt nhóm C.
7. Phê duyệt chủ trương Đường sắt Việt Nam góp vốn, nắm giữ, tăng giảm vốn vào doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của Đường sắt Việt Nam.
8. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Đường sắt Việt Nam và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.
9. Quyết định mức lương, quỹ tiền lương hàng năm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của Đường sắt Việt Nam; quyết định mức lương và trả lương cho Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm theo quy định của pháp luật.
10. Chấp thuận để Hội đồng thành viên của Đường sắt Việt Nam phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam.
11. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Đường sắt Việt Nam. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam.
12. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.
Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Thỏa thuận với Bộ Giao thông vận tải về điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
2. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ về hiệu quả sản xuất, kinh doanh và thực hiện nhiệm vụ công ích được giao, về tình hình tài chính của Đường sắt Việt Nam.
3. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam.
4. Căn cứ quy định và kế hoạch vay nợ nước ngoài đã được phê duyệt, thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài Đường sắt Việt Nam.
5. Chấp thuận để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phê duyệt Quy chế quản lý tài chính.
6. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.
7. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về các nội dung quy định tại Khoản 7 Điều 24 Điều lệ này.
8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.
Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
1. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam.
2. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.
3. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Đường sắt Việt Nam.
4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.
Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ
1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.
2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại Đường sắt Việt Nam.
3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.
Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội
1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.
2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Đường sắt Việt Nam.
3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.
1. Đường sắt Việt Nam có từ 01 đến 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, đánh giá và trả lương.
2. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ giữa Kiểm soát viên với các cơ quan, tổ chức liên quan thực hiện theo quy định của pháp luật.
Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện một số quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định tại Điều 32 Điều lệ này.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 30. Cơ cấu tổ chức quản lý của Đường sắt Việt Nam
1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành, giám sát của Đường sắt Việt Nam gồm có:
a) Hội đồng thành viên.
b) Tổng giám đốc.
c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
đ) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Đường sắt Việt Nam có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.
Điều 31. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Đường sắt Việt Nam để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Đường sắt Việt Nam, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các Bộ, cơ quan liên quan được quy định tại Điều lệ này.
3. Các thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.
4. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam có 05 (năm) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Bộ Giao thông vận tải quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam chưa đủ 05 (năm) thành viên, trong thời gian 90 ngày, Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, bổ sung số lượng thành viên theo quy định.
Điều 32. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Đường sắt Việt Nam; quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam.
2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt.
3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Đường sắt Việt Nam và gửi quyết định đến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư và Tài chính để tổng hợp, giám sát.
4. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
5. Quyết định việc sử dụng thương hiệu của Đường sắt Việt Nam; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết.
6. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
7. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.
8. Quyết định cử Người đại diện của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc; giao nhiệm vụ cho Người đại diện của Đường sắt Việt Nam quyết định các nội dung theo quy định tại Điểm d Khoản 20 và Điểm d Khoản 21 Điều này.
9. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; vay nợ nước ngoài của Đường sắt Việt Nam.
10. Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
11. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.
12. Quyết định lương, thưởng đối với các chức danh do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam bổ nhiệm.
13. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.
14. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá 50% giá trị vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
15. Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức kinh doanh.
16. Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận.
17. Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.
18. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Đường sắt Việt Nam tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Đường sắt Việt Nam; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc Đường sắt Việt Nam hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.
19. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh. Tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.
c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty.
d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên.
đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm.
e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty.
g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.
h) Chỉ đạo thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.
i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
20. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty.
b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.
c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty.
d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên của Đường sắt Việt Nam:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;
- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;
- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;
- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;
- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;
- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh.
21. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do Đường sắt Việt Nam nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty.
b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.
c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty.
d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;
- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty;
- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;
- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty.
22. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam, Trưởng các đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam làm chủ sở hữu và Người đại diện của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.
23. Báo cáo, trình chủ sở hữu các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định, phê duyệt, thông qua, chấp thuận của chủ sở hữu; tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu; quyết định, phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền sau khi được chủ sở hữu phê duyệt, chấp thuận, thông qua.
24. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.
25. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu.
26. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và về sự phát triển của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
27. Hội đồng thành viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành Đường sắt Việt Nam.
28. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.
29. Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Điều 33. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:
1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam.
2. Tốt nghiệp đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam.
3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không là cán bộ công chức trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.
5. Không từng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các doanh nghiệp nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
6. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.
Điều 34. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm được quy định tại Điều lệ này.
b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu.
c) Vi phạm Điều lệ, Quy chế của Đường sắt Việt Nam, quyết định của Hội đồng thành viên, gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam.
d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Đường sắt Việt Nam.
đ) Không hoàn thành các mục tiêu, nhiệm vụ, để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.
2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:
a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.
b) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
c) Tự nguyện xin từ chức và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
d) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác.
3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên được thay thế, trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định việc bổ nhiệm người thay thế.
Điều 35. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Đường sắt Việt Nam.
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền một trong số các thành viên Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
e) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Đường sắt Việt Nam; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự của Đường sắt Việt Nam.
g) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Đường sắt Việt Nam.
h) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu.
i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.
3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên Hội đồng thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên Hội đồng thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên Hội đồng thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
Điều 36. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập họp bất thường theo đề nghị của trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên thì các thành viên này có quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày.
3. Các cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức "đồng ý" và "không đồng ý" (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.
4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Đường sắt Việt Nam.
6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.
7. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong Đường sắt Việt Nam, người giữ chức vụ quản lý trong các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Đường sắt Việt Nam để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Đường sắt Việt Nam.
11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam.
Điều 37. Chức năng của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật, chủ sở hữu và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao.
Điều 38. Bổ nhiệm Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam là thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam, do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức; khen thưởng, kỷ luật; nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 (năm) năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.
2. Tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Tổng giám đốc:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.
b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
c) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam.
d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, Thủ quỹ Đường sắt Việt Nam.
e) Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài Đường sắt Việt Nam.
g) Đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm theo quy định pháp luật.
3. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc:
a) Người từng làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 39. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm khi để xảy ra một trong các trường hợp sau:
a) Để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan, liên quan đến đặc thù của ngành đường sắt và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
b) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.
c) Để Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.
d) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này.
e) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ Đường sắt Việt Nam, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam.
2. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.
b) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận.
c) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
Điều 40. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Tổ chức thực hiện Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, của Chủ sở hữu.
2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Đường sắt Việt Nam.
3. Xây dựng chiến lược phát triển Đường sắt Việt Nam; xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Đường sắt Việt Nam; xây dựng các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; phương án cơ cấu tổ chức, biên chế và bộ máy quản lý Đường sắt Việt Nam; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Đường sắt Việt Nam; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị để Hội đồng thành viên thông qua và tổ chức thực hiện.
4. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên; kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
5. Trình Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
6. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Đường sắt Việt Nam; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.
7. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của Đường sắt Việt Nam, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định của pháp luật.
8. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan.
9. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định khác của pháp luật.
10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh của Đường sắt Việt Nam, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam.
11. Đề nghị Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ.
12. Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
13. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.
14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Đường sắt Việt Nam nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.
16. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
17. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
18. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.
19. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
20. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải quyết định theo quy định hiện hành. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên.
21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam.
Điều 41. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Đường sắt Việt Nam thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.
2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Đường sắt Việt Nam cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.
Điều 42. Nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, quyết định của chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam.
c) Trung thành với lợi ích của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Đường sắt Việt Nam cho người khác; không tiết lộ bí mật của Đường sắt Việt Nam trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Đường sắt Việt Nam về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có vốn góp trên 35% vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh và đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam.
đ) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Đường sắt Việt Nam cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.
e) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.
g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Đường sắt Việt Nam. Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc.
Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam.
3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Đường sắt Việt Nam về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
a) Để Đường sắt Việt Nam lỗ.
b) Để mất vốn nhà nước.
c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.
d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật về lao động.
đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
6. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 39 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
7. Trường hợp Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.
8. Trường hợp Đường sắt Việt Nam thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.
Điều 43. Hợp đồng, giao dịch của Đường sắt Việt Nam với những người có liên quan
1. Hợp đồng, giao dịch giữa Đường sắt Việt Nam với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và các Kiểm soát viên Đường sắt Việt Nam xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:
a) Chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
b) Người có liên quan (vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của những người quy định tại Điểm a Khoản này;
Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam phải gửi cho Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Đường sắt Việt Nam dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.
2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 của Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt.
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện.
c) Chủ sở hữu tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu hóa và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại Khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Đường sắt Việt Nam các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Mục 3: PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 44. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
1. Đường sắt Việt Nam có 07 (bảy) Phó Tổng giám đốc và 01 Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của Tổng giám đốc.
2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Đường sắt Việt Nam theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.
3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Đường sắt Việt Nam; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Đường sắt Việt Nam; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Đường sắt Việt Nam theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật kế toán và các quy định của pháp luật.
4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
5. Tiền lương và lợi ích khác của các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định hiện hành.
1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ của Đường sắt Việt Nam có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.
2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc theo quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc ban hành theo quy định của pháp luật.
3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và quy định pháp luật.
Điều 46. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Đường sắt Việt Nam (viên chức quản lý chuyên trách) được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam hoặc hiệu quả kiểm soát và theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
1. Đường sắt Việt Nam có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.
2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Đường sắt Việt Nam; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.
3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.
Mục 5: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 48. Hình thức tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý Đường sắt Việt Nam thông qua các hình thức và tổ chức sau:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Đường sắt Việt Nam.
2. Tổ chức Công đoàn Đường sắt Việt Nam.
3. Đối thoại tại nơi làm việc hoặc trao đổi trực tiếp giữa người sử dụng lao động với người lao động hoặc đại diện tập thể người lao động với người sử dụng lao động.
4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 49. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia ý kiến các vấn đề sau:
a) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung các nội quy, quy chế, quy định phải công khai tại doanh nghiệp.
b) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường và phòng chống cháy nổ.
c) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.
d) Nghị quyết hội nghị người lao động.
đ) Quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất.
e) Các nội dung khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật.
2. Nội dung người lao động quyết định:
a) Giao kết hợp đồng lao động, thực hiện hợp đồng lao động, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật.
b) Nội dung thương lượng thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.
c) Thông qua nghị quyết hội nghị người lao động.
d) Gia nhập hoặc không gia nhập tổ chức công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật.
đ) Tham gia hoặc không tham gia đình công.
e) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.
3. Nội dung người lao động trong Đường sắt Việt Nam kiểm tra, giám sát:
a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động.
b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể.
d) Thực hiện hợp đồng lao động.
đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp.
e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động.
g) Kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.
4. Ngoài những quy định trên, người lao động có các quyền khác theo quy định của pháp luật.
5. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Đường sắt Việt Nam.
Điều 50. Quan hệ lao động trong Đường sắt Việt Nam
1. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.
2. Người quản lý Đường sắt Việt Nam tôn trọng, bảo đảm các quyền dân chủ của người lao động tại nơi làm việc; quyền dân chủ được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật thông qua quy chế dân chủ của Đường sắt Việt Nam.
Đường sắt Việt Nam xây dựng và thực hiện công khai, minh bạch quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc nhằm bảo đảm các quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, người sử dụng lao động và Nhà nước.
3. Trường hợp Đường sắt Việt Nam có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.
QUAN HỆ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
Mục 1: QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 51. Vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho Đường sắt Việt Nam quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:
1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được Đường sắt Việt Nam đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.
2. Vốn chủ sở hữu đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Đường sắt Việt Nam quản lý.
3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Vốn do Đường sắt Việt Nam huy động để đầu tư.
5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.
Điều 52. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác
1. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền, nghĩa vụ: Của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.
2. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam trong quản lý vốn Nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:
a) Quyết định đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp, vốn điều lệ theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào doanh nghiệp.
b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;
- Khen thưởng, kỷ luật, đánh giá đối với người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam và của công ty liên kết;
- Mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam:
- Quyết định các nội dung của công ty theo quy định tại Điểm d Khoản 20 và Điểm d Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này;
- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Đường sắt Việt Nam giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của Đường sắt Việt Nam;
- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;
- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Đường sắt Việt Nam.
d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.
đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Đường sắt Việt Nam quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.
e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Đường sắt Việt Nam và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam.
g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
Điều 53. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác
1. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên chỉ định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng người đại diện và phân công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm lại.
Trường hợp không cử người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam.
2. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của Đường sắt Việt Nam.
b) Có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam.
c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các doanh nghiệp mà Đường sắt Việt Nam có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.
đ) Không là bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Đường sắt Việt Nam mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.
e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Đường sắt Việt Nam mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.
g) Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.
3. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.
Điều 54. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác
1. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Đại diện cho Đường sắt Việt Nam thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp Đường sắt Việt Nam nắm cổ phần chi phối, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Đường sắt Việt Nam.
b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ công ty đó.
c) Theo dõi và giám sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết.
d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam giao.
đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức và những vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người cùng làm đại diện cho Đường sắt Việt Nam tham gia vào Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của Đường sắt Việt Nam thì người có trách nhiệm chính do Đường sắt Việt Nam chỉ định phải chủ trì bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam về những vấn đề quan trọng của công ty trước khi biểu quyết.
e) Theo dõi, thu lợi nhuận, cổ tức được chia từ phần vốn đầu tư của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận từ đầu tư theo yêu cầu của Đường sắt Việt Nam, gửi Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam về quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;
Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp và Đường sắt Việt Nam thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý tài chính và Quy chế Người đại diện của Đường sắt Việt Nam.
h) Người đại diện được ủy quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của Đường sắt Việt Nam đối với doanh nghiệp Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được Đường sắt Việt Nam giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 20 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho Đường sắt Việt Nam về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do Đường sắt Việt Nam giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.
i) Người đại diện được ủy quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của Đường sắt Việt Nam đối với doanh nghiệp Đường sắt Việt Nam nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được Đường sắt Việt Nam giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho Đường sắt Việt Nam về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do Đường sắt Việt Nam giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.
k) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.
2. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp và quyền lợi khác thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam, phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi phạm quy chế Đường sắt Việt Nam, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của Đường sắt Việt Nam thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.
4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam.
5. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Mục 2: QUAN HỆ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
Điều 55. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Đường sắt Việt Nam
Đường sắt Việt Nam có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.
Điều 56. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với đơn vị hạch toán phụ thuộc
Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc sở hữu của Đường sắt Việt Nam và hạch toán kế toán tập trung tại Đường sắt Việt Nam. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Đường sắt Việt Nam được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Đường sắt Việt Nam quy định trong Điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.
1. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và quy chế do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phê duyệt.
2. Đơn vị sự nghiệp được Đường sắt Việt Nam đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của Đường sắt Việt Nam và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Đường sắt Việt Nam quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Đường sắt Việt Nam giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Đường sắt Việt Nam; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được Đường sắt Việt Nam quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.
Điều 58. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Đường sắt Việt Nam là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Khoản 19 Điều 32 Điều lệ này.
3. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
a) Đầu tư đủ vốn điều lệ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết.
b) Tuân thủ Điều lệ công ty.
c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của Đường sắt Việt Nam và tài sản của công ty.
d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Đường sắt Việt Nam.
đ) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty.
e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 59. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam
1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.
2. Đường sắt Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.
3. Đường sắt Việt Nam trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty con.
4. Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con theo quy định tại Khoản 20 Điều 32 Điều lệ này.
5. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.
Điều 60. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty liên kết
1. Công ty liên kết với Đường sắt Việt Nam là các doanh nghiệp mà Đường sắt Việt Nam có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Đường sắt Việt Nam cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của Công ty liên kết.
Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác.
4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.
5. Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở Công ty liên kết theo quy định tại Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này.
Điều 61. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với công ty tự nguyện tham gia liên kết
1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam không có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Đường sắt Việt Nam và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC KIỂM TRA, KIỂM TOÁN
Điều 62. Điều chỉnh vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam được ghi tại Điều 5 Điều lệ này.
2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam có thể tăng lên từ các nguồn sau:
a) Quỹ đầu tư phát triển.
b) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Đường sắt Việt Nam sau khi có quyết định của cấp có thẩm quyền cho phép bổ sung.
c) Các nguồn bổ sung khác (nếu có).
3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên, sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Tài chính.
4. Trường hợp tăng vốn điều lệ, Đường sắt Việt Nam phải công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.
5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Đường sắt Việt Nam thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với việc đảm bảo vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định pháp luật.
Điều 63. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Đường sắt Việt Nam
1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam.
2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam được xây dựng theo quy định của pháp luật, trên nguyên tắc quản lý tài chính đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam.
Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:
a) Cơ chế quản lý và sử dụng vốn.
b) Cơ chế quản lý và sử dụng tài sản.
c) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.
d) Cơ chế phân phối lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam.
đ) Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ.
g) Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam.
h) Mối quan hệ tài chính giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết.
Điều 64. Tài chính, kế toán, kiểm toán
1. Năm tài chính của Đường sắt Việt Nam bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.
2. Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của Đường sắt Việt Nam theo quy định hiện hành. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Đường sắt Việt Nam đến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư và Tài chính để tổng hợp, làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
3. Trong thời hạn theo quy định hiện hành, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán, gồm:
a) Báo cáo tài chính của Đường sắt Việt Nam.
b) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
4. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận; phê duyệt báo cáo tài chính của các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; thông qua báo cáo tài chính của các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra, thông qua, Đường sắt Việt Nam gửi báo cáo tài chính hằng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành.
5. Đường sắt Việt Nam tổ chức và chỉ đạo thực hiện:
a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Đường sắt Việt Nam.
b) Kiểm soát bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Đường sắt Việt Nam, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật.
6. Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.
7. Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 65. Tổ chức lại Đường sắt Việt Nam
1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Đường sắt Việt Nam do chủ sở hữu quyết định.
2. Khi tổ chức lại, Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy định.
Điều 66. Chuyển đổi sở hữu Đường sắt Việt Nam
1. Đường sắt Việt Nam chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:
a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Đường sắt Việt Nam.
b) Bán toàn bộ hoặc bán một phần của Đường sắt Việt Nam.
c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, Đường sắt Việt Nam tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.
Điều 67. Giải thể Đường sắt Việt Nam
1. Đường sắt Việt Nam bị giải thể trong các trường hợp sau:
a) Đường sắt Việt Nam kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.
b) Đường sắt Việt Nam không thực hiện được các nhiệm vụ do chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.
c) Việc tiếp tục duy trì Đường sắt Việt Nam là không cần thiết.
2. Đường sắt Việt Nam thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.
3. Việc giải thể Đường sắt Việt Nam do chủ sở hữu quyết định theo quy định pháp luật
Điều 68. Phá sản Đường sắt Việt Nam
1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Đường sắt Việt Nam.
2. Đường sắt Việt Nam tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 69. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Đường sắt Việt Nam
1. Định kỳ hằng tháng, quý, năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.
2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.
3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.
4. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của Đường sắt Việt Nam cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Kiểm soát viên.
5. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
6. Người lao động trong Đường sắt Việt Nam có quyền tìm hiểu thông tin theo quy định của pháp luật.
1. Tổng giám đốc là người thực hiện và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin và theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
Điều 71. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ của Đường sắt Việt Nam được thực hiện trên nguyên tắc hòa giải và theo các quy định tại Điều lệ này.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
Điều 72. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Đường sắt Việt Nam
Điều lệ của Đường sắt Việt Nam được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ ban hành.
1. Chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam, các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc Đường sắt Việt Nam có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
2. Các Quy chế nội bộ của Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.
3. Các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam, các công ty con của Đường sắt Việt Nam căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công ty con không được trái với Điều lệ này.
4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.
DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP THUỘC ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam tại Nghị định số 175/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)
A. CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC
1. Trung tâm Điều hành giao thông vận tải Đường sắt.
2. Văn phòng và các Ban của Đường sắt Việt Nam.
4. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Hà Nội.
5. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Sài Gòn.
B. CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP
1. Trường Cao đẳng Nghề đường sắt.
2. Trung tâm Y tế đường sắt.
3. Báo Đường sắt.
4. Trung tâm ứng phó sự cố, thiên tai và cứu nạn đường sắt.
5. Ban Quản lý Các dự án Đường sắt (RPMU).
6. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực I.
7. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực II.
8. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực III.
9. Ban Quản lý Dự án Nhà điều hành sản xuất, văn phòng và chung cư 31 Láng Hạ - Hà Nội.
10. Ban Quản lý Dự án Tòa nhà đường sắt 136 Hàm Nghi.
DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam tại Nghị định số 175/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)
I. CÔNG TY CON DO ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM SỞ HỮU 100% VỐN ĐIỀU LỆ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Hải.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Thái.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Yên Lào.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Lạng.
5. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Vĩnh Phú.
6. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Ninh.
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Thanh Hóa.
8. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Nghệ Tĩnh.
9. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Quảng Bình.
10. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Bình Trị Thiên.
11. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Quảng Nam - Đà Nẵng.
12. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Nghĩa Bình.
13. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Phú Khánh.
14. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Thuận Hải.
15. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Sài Gòn.
16. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Hà Nội.
17. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Bắc Giang.
18. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Vinh.
19. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Đà Nẵng.
20. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Sài Gòn.
21. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Xe lửa Dĩ An.
22. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên In Đường sắt.
23. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên In đường sắt Sài Gòn.
24. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Vận tải Hàng hóa Đường sắt.
II. CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN DO ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ:
1. Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng Giao thông vận tải.
2. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu vật tư thiết bị đường sắt.
3. Công ty cổ phần Vật tư Đường sắt Sài Gòn.
4. Công ty cổ phần Đá Đồng Mỏ.
5. Công ty cổ phần Vận tải và Thương mại đường sắt.
6. Công ty cổ phần Toa xe Hải Phòng.
7. Công ty cổ phần Cơ khí đường sắt Đà Nẵng.
8. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên Khách sạn Thương mại Sài Gòn.
III. CÔNG TY DO ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM NẮM GIỮ DƯỚI 50% VỐN ĐIỀU LỆ:
1. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng Giao thông vận tải.
2. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng đường sắt.
3. Công ty cổ phần Tổng công ty Công trình đường sắt.
4. Công ty cổ phần Công trình 6.
5. Công ty cổ phần Công trình 2.
6. Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình 3.
7. Công ty cổ phần Đầu tư công trình Hà Nội.
8. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng công trình 1.
9. Công ty cổ phần Xây dựng công trình Đà Nẵng.
10. Công ty cổ phần Vĩnh Nguyên.
11. Công ty cổ phần Viễn thông - Tín hiệu đường sắt.
12. Công ty cổ phần Xây lắp và Cơ khí cầu đường.
13. Công ty cổ phần Vật liệu và Xây dựng đường sắt phía Nam.
14. Công ty cổ phần Đá Chu Lai.
15. Công ty cổ phần Đá Mỹ Trang.
16. Công ty cổ phần Sài Gòn Hỏa Xa.
17. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải Đường sắt.
18. Công ty cổ phần Dịch vụ du lịch đường sắt Hà Nội.
19. Công ty cổ phần Dịch vụ đường sắt Khu vực I.
20. Công ty cổ phần Khách sạn Hải Vân Nam.
21. Công ty cổ phần Bất động sản Đường sắt./.
ISSUANCE OF CHARTER ON ORGANIZATION AND OPERATION OF VIETNAM RAILWAYS
Pursuant to the Law on Government organization dated December 25, 2001;
Pursuant to the Law on Enterprises dated November 29, 2005;
Pursuant to the Law on Railways 2005;
Pursuant to the Government's Decree No. 99/2012/ND-CP dated November 15, 2012 on responsibility to perform the duties and entitlements of state owners to state-owned enterprise and state capital invested in enterprises;
At the request of the Minister of Transport,
The government promulgates this Decree to issue the Charter on Organization and Operation of Vietnam Railways.
Article 1. Charter on Organization and Operation of Vietnam Railways is issued together with this Decree.
Article 2. This Decree comes into force from December 30, 2013.
Charter on Organization and Operation of Vietnam Railways promulgated together with decision No. 474/QD-TTg dated March 31, 2011 of the Prime Minister and previous regulations that contravene this Decree are annulled.
Article 3. Ministers, Heads of ministerial agencies, Heads of Governmental agencies, Presidents of the People’s Committees of central-affiliated cities and provinces, and the Board of members of Vietnam Railways are responsible for the implementation of this Decree./.
|
|
ON BEHALF OF THE GOVERNMENT |
CHARTER
ORGANIZATION AND OPERATION OF VIETNAM RAILWAYS
(Promulgated together with the Government's Decree No. 175/2013/ND-CP dated October 13, 2013)
Article 1. Interpretation of terms
1. In this Charter, the terms below are construed as follows:
a) “Vietnam Railways” (hereinafter referred to as VNR) is the parent company in a conglomerate, converted from a state-owned company into a state-owned single-member limited liability company under the Prime Minister’s Decision No. 973/QD-TTg dated June 25, 2010.
b) “charter capital of VNR” is the capital invested by the investor and written in the Charter of VNR.
c) “dependent units” are units established, restructured, or dissolved by the Board of members of VNR, including: representative offices, branches, and financially-dependent units within the organizational structure of VNR.
d) “public service agencies” include research institutions, training institutions, project management boards of VTC; Railway Magazine; Railway Medical Center; Emergency Response & Railway Accident Rescue Center.
dd) Affiliated units include dependent units and public service agencies.
e) "subsidiary” means a company whose 100% of charter capital is provided by VNR or a company whose controlling interest is held by VTC and organized in the form of a single-member limited liability company, multi-member limited liability company, joint-stock company, partnership, or overseas company as prescribed by law.
a) “associate company” means a company whose controlling interest is held by VNR, whose organization and operation complies with Company law and relevant regulations of law.
h) “voluntary associate company" means a company in which VNR does not shares or stakes but voluntarily becomes an associate company on the basis of shared interests in terms of finance, technologies, market, and other services with VNR, has entitlements and obligations to VTC under a cooperation contract or agreement between such company and VNR.
i) “control” means the VNR’s rights to another enterprise which consists of at least one of the following rights:
- The right to be the sole owner of the enterprise;
- The rights of controlling shareholders/contributors;
- The direct or indirect right to designate most or all of Executive Board members or the Board of members, General Director, or Director of the enterprise;
- The right to decide revisions to the enterprise’s charter;
- Other cases of control under the agreement between VNR and controlled enterprise as written in the latter’s charter.
k) “controlling shares/stake of VNR” in another enterprise means the amount of shares or stake of VNR that makes up over 50% of the enterprise’s charter capital.
l) “non-controlling shares/stake of VNR” in another enterprise means the amount of shares or stake of VNR that makes up less 50% of the enterprise’s charter capital or lower.
m) "external investment” means the use of capital, assets, or the trademark of VNR as investment or capital contribution to an external enterprise such as: contribution of capital to a joint venture; purchase of shares, bonds; increase of capital investment in subsidiaries, associate companies, other companies; and other forms of investment prescribed by law.
n) “representative” means the authorized representative of state capital in the enterprise who is authorized in writing by the owner to perform the owner’s rights, obligations, and duties to the enterprise.
o) “railway station” means the place where railway vehicles stop, take over, where cargo/passengers are loaded and unloaded, and where other techniques and services are performed. Each railway station has a terminal, hall, warehouse, freight yard, platforms, fences, tourist center, necessary equipment, and other railway works. The system of VNR is divided into many levels from central to internal. The railway station is the place where manufacturing, business, and service provision serving rail transport take place. Business locations of the units managing railway stations and other financially-dependent units of VNR including locomotives, carriages, transport companies, the units providing services or affiliated to branches of VNR are arranged along the segments and routes with railway stations.
2. Other terms in this Charter which have been defined in the Civil Code, the Law on Enterprises, and other legislative documents shall bear the defined meanings.
Article 2. Name, address, headquarter
1. Full name (in Vietnamese language): TỔNG CÔNG TY DƯỜNG SẮT VIỆT NAM
2. Type of business entity: Single-member limited liability company.
3. Abbreviated name (in Vietnamese language): DSVN.
4. International name: Vietnam Railways, abbreviated as VNR.
5. Address of headquarter: 118 Le Duan street, Hoan Kiem district, Hanoi.
Phone number: (84-4) 39425972; Fax: (84-4) 39422866
E-mail: vanphong@dsvn.com.vn
Website: http://www.vr.com.vn
6. Logo:
Article 3. Type of business entity and legal status of VNR
1. VNR is a wholly state-owned single-member limited liability company which operates by the Law on Enterprises, relevant regulations of law, and this Charter.
2. VNR:
a) has a legal status, a separate seal; is permitted to open accounts in Vietnam dong (VND) and foreign currencies at State Treasuries, banks in Vietnam and overseas in accordance with relevant regulations of law and this Charter.
b) has separate capital and assets, takes responsibility for its debts and other liabilities with all of its assets; takes civil responsibility and performs the rights and obligations of the owner to its subsidiaries and associate companies within its invested capital.
c) has the right to ownership, enjoyment, and disposal of the name, trademark, and logo of VNR as prescribed by law.
Article 4. Targets, functions, and business lines of VNR
1. Business targets:
a) Run a profitable business; preserve and develop charter capital invested in VNR and capital if VNR invested in other enterprises; accomplish other tasks given by the owner.
b) Maximize the effectiveness of VNR and its subsidiaries.
c) Develop VNR with high level of technology, management, and specialization; manage, operate the railway infrastructure system; operate rail traffic and rail transport as the primary business line; associate business with research, development, and training which participation of various economic sectors; play the leading role in the rapid and sustainable development of Vietnam’s railway industry; effectively stimulate competition and international integration; contribute to the achievement of socio-economic development and national defense and security.
2. Functions of VNR:
VNR's functions involve direct manufacturing, business operation, and financial investment in subsidiaries and associate companies; managing, directing, controlling subsidiaries and associate companies according to the holdings therein as prescribed by Law and this Charter; effective managing and operating the real estate of VNR; organizing rescues, protecting the security, order, and safety of rail transport as prescribed.
3. Business lines:
a) Primary business lines: rail transport business, domestic and international multimodal transport; managing, operating, maintaining, repairing national railway infrastructure; operate the railway infrastructure system; controlling national railway traffic; running rail, road, waterway, and air traffic services and agents; providing consultancy, survey, design, manufacturing, building, repairing railway vehicles, equipment, parts, and other mechanical products.
b) Business lines related to primary business lines: consultancy, survey, design, construction of traffic works, irrigation works, industrial works, and civil works; telecommunications and IT services; trading in railway petroleum, oil and grease; operating depots and ancillary transport services.
c) VNR shall withdraw capital from the business lines other than those mentioned in Point a and Point b Clause 3 of this Article according to the roadmap approved by the Prime Minister.
1. Charter capital of VNR is VND 2,268,000,000,000 (in words: two thousand two hundred and sixty eight billion Vietnam dongs).
2. The change of VNR’s charter capital must comply with law.
The State is the owner of VNR. The government shall uniform the performance of owner’s rights and obligations to VNR. The Ministry of Transport is responsible for performing the owner’s rights and obligations to VNR as prescribed by law.
Article 7. Legal representative of VNR
The legal representative of VNR is the General Director of VNR.
1. VNR is under the management of regulatory agencies at various levels as prescribed by law.
2. VNR shall fulfill its obligations to the local governments of the areas where its premises are located as prescribed by law.
Article 9. Organization of Communist Party and other socio-political organizations within VNR
1. The organization of Communist Party within VNR shall operate under the Constitution, law, and Charter of Communist Party of Vietnam.
2. Other socio-political organizations within VNR shall operate under the Constitution, law, and their Charters.
3. VNR has to facilitate the lawful operation of internal Communist Party and other socio-political organizations in terms of facilities, time, and other conditions.
1. Own, use, dispose of capital and assets of VNR to do business, receive lawful benefits from capital and assets of VNR as prescribed by law.
2. Manage and use assets being land, resources invested or leased out by the State as prescribed by law to do business and provide public services at the request of the State.
3. Use capital and assets under the management of VNR to make external investments as prescribed by law.
4. The State shall not transfer state capital invested in VNR and other types of capital, assets of VNR without receiving payment except for the case of restructuring of VNR or provision of public products or services.
5. Manage, invest, use capital and assets that belong to national railway infrastructure system as prescribed by regulations of the State to maintain continuous, safe, and effective railway traffic, contribute to socio-economic development; protect national defense, security, and the environment.
6. Exercise other rights to capital and assets as prescribed by law.
Article 11. The right to do business and organize business operation
1. Organize business operation, draw up plans for business cooperation; organize the management apparatus to serve business operation and ensure effective business.
2. Engage in the business lines written on the Certificate of Business registration and other business lines decided by the owner; expand the scale business depending on its capacity, demand of the domestic and overseas markets in accordance with law.
3. Find domestic and overseas markets, customers; sign contracts; decide combination of resources and business cooperation between VNR and other enterprises according to demands of the market and in accordance with regulations of law.
4. Decide selling prices and buying prices of products and services of VNR, except for public service, products, and the services, products whose prices are fixed by the State.
5. Decide projects of investment as prescribed by regulations of law on investment and relevant regulations; use capital and assets of VNR for joint venture, cooperation, capital contribution to other enterprises; lease, partially or fully buy other domestic or overseas companies as prescribed by law.
6. Use state capital derived from equitization, partial or full transfer of VNR’s stake in affiliated units, subsidiaries, or associate companies as prescribed by law.
7. Organize bidding as prescribed by law.
8. Decide establishment, restructuring, dissolution, ownership transfer of subsidiaries being single-member limited liability companies after the scheme is approved by the Prime Minister; establishment, restructuring, dissolutions of affiliated units of VNR in Vietnam and overseas after the scheme is approved by the Minister of Transport.
9. Decide capital contribution, holding, increase/decrease of capital of VNR in other enterprises; accept voluntary subsidiaries, associate companies after the scheme is approved by the Ministry of Transport.
10. Decide sale contracts, loan contracts, and other types of contracts as prescribed by law.
11. Recruit employees, conclude employment contracts; give tasks, provide training, reward, discipline employees; terminate employment contracts; decide on method of payment of wages and bonus according to business performance and regulations of law on employment and wages.
12. Formulate, promulgate, and apply standards, procedures, economic-technical norms, labor norms, piece rates, and other costs on the basis of assurance of effectiveness business operation and conformity with regulations of law.
13. Exercise other rights business operation according to demands of the market and regulations of law.
1. Raise capital in the form of issuance of corporate bonds; taking loans from credit institutions, other financial institutions, individuals, external organizations; taking loans from employees; and other types of capital raising prescribed by law.
VNR is responsible for repaying the capital it raises; raised capital must be used effectively and must not affect the type of business of VNR; VNR’s raising capital for change of owner is subject to the consent of the Prime Minister and must comply with regulations of law.
2. Every foreign loan must be approved by the Ministry of Transport, evaluated and accepted by the Ministry of Finance.
3. Actively use capital to serve the business operation of VNR; manage, use funds of VNR in accordance with law.
4. Decide depreciation of fixed assets in a way that the minimum depreciation can cover tangible, intangible deterioration of fixed assets and is not lower than the minimum rate of depreciation prescribed by the Ministry of Finance.
5. Receive subsidies or other incentives of the State when performing duties pertaining to public services, national defense and security, disaster recovery, or providing products/services under price polices of the State that are not able to cover the manufacturing costs.
6. Receive awards for innovations in terms of technologies and management; rewards for raise of productivity; rewards for saving materials, fuels, and costs as prescribed by law.
7. Receive incentives for investment and reinvestment as prescribed by law; exercise the owner’s rights to capital invested in subsidiaries and other enterprises.
8. Be exempt from payment of corporate income tax on the distributed income from capital contribution to subsidiaries and other enterprises if they have paid their corporate income tax before distributing profits among capital contributors; be exempt from other double taxation.
9. Reject and report requests for provision of unlawful resources by any individual or organization, except for voluntary contributions for humanitarian purposes and public services.
10. Provide secured and unsecured guarantees for subsidiaries to take loans from credit institutions, domestic and overseas banks as prescribed by law.
11. Establish concentrated finance funds, including those serving dedicated tasks of the primary business lines according to relevant regulations of law. The establishment and use of such funds shall be specified in the financial management statutes of VNR.
12. Build up the financial reserve fund, distribute and use the profit that remains as prescribed by law after tax liability has been fulfilled, loss has been carried forward according to the Law on corporate income tax, and other liabilities have been fulfilled as prescribed by law. Only raise salaries and pay bonuses to VNR’s employees, including managers, after all due debts are settled.
13. Transfer, liquidate, lease out, mortgage assets under the management of VNR on be basis of preserving and developing capital as prescribed by law.
14. Exercise other financial rights as prescribed by law.
Article 13. The right to provide public services
1. Produce, provide public services/products through bidding. For public services ordered by the State, VNR has the obligation to sell such public services/products to proper buyers and at prices decided by the State.
2. VNR shall be reimbursed for the costs of public tasks given by the State.
VNR shall cover the costs of products/services provided through bidding itself according to the successful bid.
For public services/products ordered by the State, VNR may use the charges or revenue from provision of services/products ordered by the State to cover the reasonable costs of public service and protect the interests of its employees. If the revenue is not sufficient to cover the costs, the difference shall be covered by the State.
3. Establish and apply norms for costs and piece rates in provision of public services/products.
Article 14. Other rights of VNR
1. Formulate plans for investment, renovation, upgrade of rail infrastructure conformably with the overall strategy, master plan for railway development approved by the Prime Minister; make budget estimates; formulate and submit plans for management, operation, maintenance, repair of rail infrastructure, disaster response and railway rescue to competent authorities for approval; set targets, sign contracts with subsidiaries and other enterprises according to the plans for management, operation, maintenance, repair of rail infrastructure approved by competent authorities.
2. Perform technical management of bridges, drainage system, railways, tunnels, stations, architectures, and railway information/signal system.
3. Effectively manage and use the real estate of VNR. Allow the construction and use of spaces, land, waters within the safety perimeters of railway works, rail traffic safety corridors; close and open crossings in accordance with law; invest in traffic safety projects along the segments of railways parallel and adjacent to national highways as well as other traffic safety projects of the government and the Ministry of Transport.
4. Organize an apparatus for managing, operating, maintaining, repairing the national railway infrastructure as prescribed by law.
5. Receive funding for infrastructural development from state budget. This funding is included in the budget of the Ministry of Transport.
6. Manage, operate, maintain finished national railway infrastructure works invested by the State. Formulate and approve projects for major repairs of railway infrastructure as appointed by the Ministry of Transport.
7. Announce speeds and vehicular weight suitable for technical standards for railway infrastructure and rail traffic demand as prescribed by law.
8. Organize disaster prevention and recovery, railway accident rescue.
9. Establish a bracket of rents for national railway infrastructure works; standards, economic-technical norms for management, operation, and maintenance of national railway infrastructure; submit them to competent authorities for promulgation.
10. Set prices for public services, supplies, components, and specialized equipment produced by VNR to serve maintenance, repairs of railway infrastructure after having a written agreement with the Ministry of Finance based on applicable economic-technical norms and regulations; submit them to competent authorities for application.
11. Recall, liquidate, sell assets and supplies that belong to the national railway infrastructure as prescribed by law after a competent authority grants an approval.
12. Collect, manage, use the rents for national railway infrastructure in accordance with regulations of the State.
13. Make and publish the diagram of train dispatch on the national railway system as prescribed by law.
14. Organize the traffic control system on the national railway system so as to ensure concentrated, uniform, safe, and continuous railway traffic.
15. Set, collect, manage, use fees for railway traffic control as prescribed by law.
16. Set norms for costs and piece rates for railway traffic control as prescribed by law.
17. Subsidiaries of VNR may participate in bidding for the projects of which VNR is the investor when permitted by a competent authority, including: locomotives, carriages, and railway infrastructure.
Article 15. Obligations to capital and assets
1. Preserve and develop state capital invested in VNR and the capital raised by VNR itself.
2. Take responsibility for the debts and other liabilities of VNR within the assets of VNR.
3. Periodically evaluate assets of VNR as prescribed by law.
4. Fulfill other obligations prescribed by law.
Article 16. Obligations in business
1. Stick to the registered business lines; ensure the quality of products and services provided by VNR according to registered standards.
2. Innovate, modernize technologies and management methods to improve effectiveness and competitiveness.
3. Protect rights and interests of employees and their rights to participate in management of VNR as prescribed by law.
4. Adhere to regulations on accounting, audit, financial statements, statistical reports prescribed by law and at the request of the owner.
5. Comply with regulations of the State on national defense, security, culture, social order and safety, protection of resources and the environment.
6. Take responsibility to the owner for investment of capital in other enterprises or establishment of other enterprises.
7. Facilitate the supervision by the Ministry of Transport when establishing pay scales, payrolls, piece rates, and method of wage payment for employees, President and members of the Board of members, General Director, Deputy General Directors, Chief accountants, and other managers.
8. Facilitate the supervision and inspection by the owner; comply with decisions on inspection of finance authorities and competent authorities as prescribed by law.
9. Manage risks and obtain insurance for assets, responsibility, and personnel of VNR in business operation as prescribed by law.
10. The Board of members and General Director of VNR shall execute projects of investment, buy, sell assets, contracts to take loans and give loans of VNR in accordance with approved schemes and regulations of law.
11. Fulfill other obligations in business operation as prescribed by law.
Article 17. Financial obligations
1. Exercise exercising financial autonomy; balance the receipts and expenditures of VNR itself; ensure effective business; ensure the return on charter capital set by the State; register, declare, and pay tax in full; fulfill obligations to the owner and other financial obligations as prescribed by law.
2. Effectively manage and use: capital, including capital invested in subsidiaries and other enterprises; natural resources, land, and other resources provided or leased out by the State.
3. Use capital and other resources to perform special tasks as requested by the State.
4. Adhere to regulations of law on management of capital, assets, funds, accounting, and audit; take responsibility for the truthfulness and legitimacy of financial activities of VNR;
5. Adhere to regulations on annual financial statements and provision of information necessary for evaluation of VNR’s performance.
6. Fulfill other financial obligations prescribed by law.
Article 18. Obligations when providing public services
1. Provide public services requested or ordered by the State properly in terms of users, prices, and costs prescribed by the State.
2. Receive public service tasks given by the State and delegate part or all of them to subsidiaries according to regulations of the State.
3. Sign contracts and do bookkeeping as prescribed by law; take responsibility to the State for the result of public services provided by VNR; take legal responsibility to customers for the public services and products directly provided by VNR.
4. Ensure sufficiency, quality, and punctuality of public services and products.
5. Fulfill other public service duties prescribed by law.
Article 19. Rights and obligations of VNR to subsidiaries, associate companies in the conglomerate
1. VNR shall draw up the universal business strategy of the conglomerate in accordance with this Charter and charters of subsidiaries.
VNR shall not directly run the business of its subsidiaries and associate companies. Instead, it shall perform the rights and obligations of the sole owner, shareholder, or capital contributor via authorized representatives and representatives of VNR’ stakes in such companies to ensure effectiveness of capital investment and achievement of targets as well as common development strategy of the conglomerate.
2. VNR shall engage in research, marketing, trade promotion, and enable enterprises in the conglomerate to expand and improve their business performance.
3. VNR must not take advantage of the controlling interest to threaten the interests of its subsidiaries, creditors, other shareholders, capital contributors, and relevant parties. VNR shall respect the rights of shareholders and contributors holding the least capital in subsidiaries and associate companies in accordance with their charters.
4. VNR shall pay damages when performing the following acts without consent of the subsidiary and relevant parties:
a) Compelling the subsidiary to sign and execute business contracts that are unfair and disadvantages to it.
b) Transferring capital, assets of the subsidiary that is a single-member limited liability company in a way that causes damage for the transferor company, except for: paid transfer, restructuring of the company, provision of public services and products.
c) Transferring some profitable business activities from one subsidiary to another without the consent of the transferor company and making it suffer from a significant loss or decrease of profit.
d) Assign business tasks against the charter of the subsidiary and regulations of law; assign tasks of VNR to subsidiaries and associate companies without business contracts with them.
dd) Forcing the subsidiary to give loans to VNR or another subsidiary with low interest rates or unreasonable terms, or to give loans to VNR or another subsidiary to perform business contracts that are risky to them.
ALLOCATION OF OWNER’S RIGHTS, DUTIES, AND OBLIGATIONS TO VNR
Section 1: Owner’s rights, duties, and obligations to VNR
Article 20. Owner’s rights to VNR
1. Decide the establishment, targets, objectives, and business lines of VNR; restructuring, ownership transfer, dissolution, and bankruptcy of VNR; capital contribution by VNR to other enterprises.
2. The right to decide revisions to the enterprise’s charter.
3. Decide investment of charter capital; change, transfer part or all of charter capital of VNR.
4. Decide organizational structure of VNR; designate, re-designate, dismiss, accept resignation, reward, and discipline the President and members of the Board of members, Controllers, General Director of VNR.
5. Decide the business strategy, plans, and development plans of VNR.
6. Approve the schemes for investment, purchase, sale of assets, contracts to give loans and take loans of VNR as prescribed by law.
7. Issue regulations on finance, distribution of profits, development and use of funds; approval for annual financial statements of VNR.
8. Issue regulations on recruitment, wages, and bonus; decide the salary of President and members of the Board of members, Controllers, General Director of VNR.
9. Decide solutions for market development, marketing, and technology; establish a mechanism for giving tasks and participating in provision of public services and products that are essential to the economy.
10. Supervise, inspect the conformity with law; evaluate the achievement of set targets, objectives, business performance and effectiveness; manage, use, preserve, and develop capital of VNR. Assess President and members of the Board of members, Controllers, General Director, Deputy General Directors, and Chief accountant of VNR.
11. Exercise other rights as prescribed by law.
Section 21: Owner’s duties and obligations to VNR
1. Provide sufficient charter capital for VNR.
2. Adhere to Charter of VNR and regulations of law relevant to the owner.
3. Take responsibility for the debts and other liabilities of VNR within the charter capital of VNR; identify and separate state-owned assets and assets of VNR.
4. Comply with regulations of law on contracts and relevant regulations of law in purchase, sale, lending, borrowing, lease, and other transactions of VNR. Take legal responsibility when deciding projects of investment, approving the scheme for purchase, sale, lending, borrowing, and lease within its competence.
5. Protect the right to business autonomy of VNR; do not illegally interfere in the business operation of VNR.
6. Perform other duties prescribed by law.
Section 2. ALLOCATION OF OWNER’S RIGHTS, DUTIES, AND OBLIGATIONS TO VNR
Article 22. Rights and obligations of the Government
1. Promulgate and revise the Charter of VNR.
2. Perform other rights and obligations as prescribed by law.
Article 23. Rights and obligations of the Prime Minister
1. Approve the Scheme for restructuring of VNR conglomerate at the request of the Minister of Transport.
2. Approve schemes for establishment of wholly state-owned subsidiaries of VNR at the request of the Ministry of Transport.
3. Perform other rights and obligations as prescribed by law.
Article 24. Rights and obligations of the Ministry of Transport
1. Decide restructuring, ownership transfer, dissolution, and bankruptcy of VNR after the scheme is approved by the Prime Minister.
Approve schemes for establishment, restructuring, dissolutions for units affiliated to VNR.
2. Submit the Charter of VNR to the government for promulgation.
3. Submit the Scheme for restructuring of VNR conglomerate at the request of the Minister of Transport the Prime Minister and direct its implementation after it is approved by the Prime Minister.
4. Decide adjustment to charter capital of VNR during its operation after having an agreement with the Ministry of Finance.
5. Designate, re-designate, dismiss, accept resgnation, reward, and discipline the President and members of the Board of members, and General Director; Designate, re-designate, dismiss, accept resgnation, reward, and discipline Controllers; pay wages to people holding the position of Controller.
6. Approve the business strategies, business plans, and 5-year development plans of VNR; annual list of Group A and Group B of VNR; notify the Ministry of Planning and Investment and the Ministry of Finance for supervision. Approve or authorize VNR to approve prices for public services related to maintenance, repair of railway infrastructure as prescribed by law; decide or authorize VNR to decide investment in infrastructural development projects and major repairs of Group C railway infrastructure.
7. Approve VNR’s contribution of capital, holding, increase/decrease of investment in other enterprises; acceptance of voluntary subsidiaries, associate companies of VNR.
8. Approve schemes for taking loans, giving loans, buying, selling assets whose values are equal to or greater than 50% of VNR’s charter capital; approve schemes for VNR to take foreign loans and request the Ministry of Finance to make evaluation and consider granting approval.
9. Decide the wages and annual wage fund for President, members of the Board of members, and General Director of VNR; Decide wages and pay wages to Controllers they designate as prescribed by law.
10. Allow the Board of members of VNR to approve annual financial statements, distribute profit, build up and use VNR’s funds.
11. Regularly monitor and inspect conformity with law; management, use, preservation, and development of capital; implementation of strategies and plans; implementation of regulations on employment, wages, and bonus of VNR. Assess the achievement of set targets, objectives, business performance of VNR. Assess the performance of President and members of the Board of members, Controllers, General Director, Deputy General Directors, and Chief accountant of VNR.
12. Perform other owner’s rights and obligations as prescribed by law.
Article 25. Rights and obligations of the Ministry of Finance
1. Reach an agreement of the Ministry of Transport on adjustment to VNR’s charter capital.
2. Make and submit annual reports on business performance, provision of public services, and finance of VNR to the government.
3. Cooperate with the Ministry of Transport in carrying out regular supervision and inspection of the management, use, preservation, and development of VNR’s capital.
4. Evaluate and approve foreign loans taken by VNR according to regulations and approved plan for taking foreign loans.
5. Allow the Board of members of VNR to approve the financial management statutes.
6. Offer opinions about the issues mentioned in Clause 1 and Clause 2 Article 23 of this Charter.
7. Offer opinions about the issues mentioned in Clause 4 Article 24 of this Charter to the Ministry of Transport.
8. Perform other owner’s rights and obligations as prescribed by law.
Article 26. Rights and obligations of the Ministry of Planning and Investment
1. Make and submit annual reports on business performance, provision of public services, and finance of VNR to the government. Cooperate with the Ministry of Transport in carrying out annual supervision and inspection of the implementation of strategies, business plans, and 5-year development plans of VNR.
2. Offer opinions about the issues mentioned in Clause 1 and Clause 2 Article 23 of this Charter.
3. Offer opinions about VNR’s contribution of capital, holding, increase/decrease of investment in other enterprises; acceptance of voluntary subsidiaries, associate companies of VNR to the Ministry of Transport.
4. Perform other owner’s rights and obligations as prescribed by law.
Article 27. Rights and obligations of the Ministry of Home Affairs
1. Offer opinions about the issues mentioned in Clause 1 and Clause 2 Article 23 of this Charter.
2. Cooperate with the Ministry of Transport in carrying out regular supervision and inspection of adherence to regulations of Communist Party and the State on management of officials in VNR.
3. Perform other owner’s rights and obligations as prescribed by law.
Article 28. Rights and obligations of the Ministry of Labor, War Invalids and Social Affairs
1. Offer opinions about the issues mentioned in Clause 1 and Clause 2 Article 23 of this Charter.
2. Cooperate with the Ministry of Transport in carrying out annual supervision and inspection of the implementation of regulations on recruitment, wages, and bonus of VNR.
3. Perform other owner’s rights and obligations as prescribed by law.
1. VNR has 1 – 3 Controllers who are designated, re-designated, dismissed, paid, rewarded, and disciplined by the Minister of Transport.
2. Standards, conditions, work conditions, tasks, entitlements, obligations of Controllers, and relationship between Controllers and relevant organizations shall comply with regulations of law.
The Board of members of VNR shall perform some of the owner’s rights, duties, and obligations to VNR as prescribed in Article 32 of this Charter.
ORGANIZATIONAL STRUCTURE OF VNR
Article 30. Organizational structure of VNR
1. The organizational structure of VNR consists of:
a) The Board of members.
b) General Director.
c) Deputy General Directors and Chief accountant.
dd) Assistance apparatus, Internal Control Board.
2. Organizational structure of VNR may be changed during its operation.
Article 31. Composition and functions of the Board of members
1. The Board of members is the direct representative of the owner of VNR. The Board of members shall organize the performance of owner’s rights and obligations prescribed in this Charter and regulations of law; perform the owner’s rights and obligations to subsidiaries whose 100% charter capital is provided by VNR and to VNR’s stake in other enterprises.
2. The Board of members has the right to, in the name of VNR, decide every issue related to determination and achievement of targets, objectives, and interests of VNR, except for the issues within the competence of the government, the Prime Minister, Ministries, relevant agencies prescribed by this Charter.
3. Members of the Board of members of VNR are legally responsible to the owner for its decisions that cause damage for VNR, the owner, except for the owners that vote against such decisions; perform duties prescribed by this Charter, the Law on Enterprises, and relevant legislative documents.
4. The Board of members of VNR has 05 members, including full-time and part-time members who are designated, dismissed, rewarded, and disciplined by the Ministry of Transport. The tenure of members of the Board of members shall not exceed 05 years. Members of the Board of members may be re-designated. The Ministry of Transport shall decide the structure of the Board of members, the number of full-time and part-time members. If the number of members is below 05, within 90 days, the Board of members shall request the Minister of Transport to consider designating more members.
Article 32. Rights and obligations of the Board of members
1. Receive, manage, effectively use capital, land, natural resources and other resources provided for VNR by the owner; manage, supervise the use of funds of VNR.
2. Decide business strategy, plans, and 5-year development plans of VNR after they are approved by the Ministry of Transport.
3. Decide annual business plans and development plans of VNR; send decisions to the Ministry of Transport, the Ministry of Planning and Investment, and the Ministry of Finance for consolidation and supervision.
4. Request the Minister of Transport to consider designating, re-designating, dismiss, accept resignation of, reward, and discipline the President, member of the Board of members, and General Director of VNR.
Designate, re-designate, dimissed, accept resignation of, reward, and discipline Deputy General Directors, Chief accountant of VNR at the request of the General Director.
5. Decide the use of VNR’s trademark; solutions for market and technology development; specialization, cooperation, access, expansion, and share of information, market; research and application of technologies between VNR and its subsidiaries, associate companies, and voluntary associate companies.
6. Request the Ministry of Transport to submit VNR’s Charter and revisions thereof to the government for approval. Request the Ministry of Transport on adjust VNR’s charter capital.
7. Decide capital contribution, holding, increase/decrease of capital of VNR in other enterprises; acceptance of voluntary subsidiaries and associate companies after the scheme is approved by the Ministry of Transport.
8. Appoint VNR’s representatives at other enterprises at the request of General Director; assign VNR’s representatives to decide the issues mentioned in Point d Clause 20 and Point d Clause 21 of this Article.
9. Request the Ministry of Transport to approve schemes for taking loans, giving loans, buying, selling assets whose values are equal to or greater than 50% of VNR’s charter capital; schemes for VNR to take foreign loans.
10. Decide or authorize General Director to decide projects of investment, contracts to take loans and give loans, purchase, sale, lease of assets whose values are below 50% of VNR’s charter capital as prescribed by law.
11. Decide establishment, restructuring, dissolutions for affiliated units after the schemes are approved by the Ministry of Transport.
12. Decide wages and bonus of the positions designated by the Board of members of VNR.
13. Carryout restructuring of the enterprise after the master scheme is approved by the Prime Minister.
14. Decide capital raising plans that do not exceed 50% of VNR’s charter capital as prescribed by law.
15. Decide internal rules and regulations, composition of the management apparatus of VNR, business organization plans.
16. Approve annual financial statement, distribute profits; build up and use funds after the Ministry of Transport grants an approval.
17. Approve operating statutes of affiliated units in accordance with regulations of law and this Charter.
18. Manage and operate VNR in accordance with law and the owner’s decisions; manage, use, preserve, and develop capital effectively; identify and separate owner’s assets and VNR’s assets; report the loss, insolvency, failure to achieve targets and objectives set by the owner, and other cases of misconducts to the owner.
19. Rights and obligations to subsidiaries whose 100% charter capital is held by VNR:
a) Decide the establishment, targets, objectives, and business lines of the company. Decide the restructure, ownership transfer, dissolution, and bankruptcy of the company after a competent authority grants an approval.
b) Approve and revise the company’s Charter.
c) Decide the company’s charter capital upon establishment and revise charter capital throughout the operation of the company.
d) Decide designation, re-designation, dismissal, acceptance of resignation, conclusion of contract, termination of contract, rewards and discipline, wages of President and members of the Board of members or President, General Director (Director), and Controllers of the company.
dd) Approve the company’s business strategies, plans, and 5-year development plans.
e) Approve the schemes for taking loans, giving loans, buying, selling assets whose values are equal to or greater than 50% of the company’s charter capital or a smaller ratio prescribed by the company’s charter.
g) Approve annual financial statements, distribute profits; build up and use the company’s funds.
h) Direct the company’s restructuring after the master scheme is approved by the Prime Minister.
i) Perform other rights and obligations as prescribed by law, this Charter, and the company’s charter.
20. Rights and obligations to subsidiaries over 50% charter capital of which is held by VNR:
a) Decide the capital contribution, transfer of VNR’s stake in the company; exercise the right of shareholders/capital contributions prescribed by law and the company’s charter; take responsibility for the debts and other liabilities of the company within the amount of capital contributed to the company by VNR.
b) Appoint a representative to exercise the rights of shareholders/capital contributors; dismiss, reward, or discipline the representative; decide the wage, bonus, allowances, and other benefits of the representative; assess the representative.
c) Request the representative to perform the given tasks prescribed in Point d of this Clause unless otherwise prescribed by the company’s charter; Submit periodic or extraordinary reports on the investment, finance, and use of capital of VNR, and the company’s business performance.
d) The Board of members shall request the representative to decide the following issues of the company based on the resolutions/decisions of the Board of members of VNR:
- The company’s targets, objectives, business lines; restructuring and bankruptcy of the company;
- The company’s charter and revisions thereto;
- Increase or decrease of charter capital; time and method of capital raising; type of shares and amount of each type of authorized shares; repurchase of over 10% of sold shares of each type;
- Designation, dismissal, commendation, disciplinary actions of President and members of the Board of Directors, President of the Board of members, and members of the Control Board of the company. Designation, dismissal, conclusion/termination of contract with the General Director (Director) of the company. Wages, bonus, and other benefits of members of the Board of Directors, members of the Board of members, members of the Control Board, the company’s General Director (Director); quantity of members of the Board of Directors, members of the Control Board, Deputy General Directors (Deputy Directors) of the company.
- Business strategies, plans, and 5-year development plans of the company; annual list of Group A and Group B projects>
- The company’s scheme for contribution of capital, holding, increase/decrease of state investment in other enterprises; establishment, restructuring, dissolution of affiliated units; acceptance of voluntary subsidiaries, associate companies of the company;
- The company’s schemes for taking loans, giving loans, buying, selling assets whose values are equal to or greater than 50% of the company’s charter capital or a smaller ratio prescribed by the company’s charter; the company’s scheme for taking foreign loans;
- Financial statements, profit distribution, development and use of the company’s funds, annual dividends;
- Recruitment, wage, bonus scheme of the company.
dd) Request the representative to submit reports to serve regular supervision and inspection of conformity with law; management, use, preservation, and development of capital of VNR in the company; implementation of strategies and plans; assess achievement of set targets, objectives, and business performance.
21. Rights and obligations to subsidiaries up to 50% charter capital of which is held by VNR:
a) Decide the capital contribution, transfer of VNR’s stake in the company; exercise the right of shareholders and capital contributions prescribed by law and the company’s charter; take responsibility for the debts and other liabilities of the company within the amount of capital contributed to the company by VNR.
b) Appoint a representative to exercise the rights of shareholders/capital contributors; dismiss, reward, discipline the representative; decide the wage, bonus, allowances, and other benefits of the representative; assess the representative.
c) Request the representative to perform the given tasks prescribed in Point d of this Clause unless otherwise prescribed by the company’s charter; Submit periodic or extraordinary reports on the investment, finance, and use of capital of VNR, and the company’s business performance.
d) The Board of members shall request the representative to decide the following issues of the company based on the resolutions/decisions of the Board of members of VNR:
- The company’s targets, objectives, business lines; restructuring and bankruptcy of the company;
- The company’s charter and revisions thereto;
- Increase or decrease of charter capital; time and method of capital raising; type of shares and amount of each type of authorized shares; repurchase of over 10% of sold shares of each type;
- Designation, dismissal, commendation, disciplinary actions of President and members of the Board of Directors, President of the Board of members, and members of the Control Board; designation, dismissal, conclusion/termination of contract with the General Director (Director) of the company. Wages, bonus, and other benefits of members of the Board of Directors, members of the Board of members, members of the Control Board, the company’s General Director (Director); quantity of members of the Board of Directors, members of the Control Board, Deputy General Directors (Deputy Directors) of the company.
- Business strategies, plans, and 5-year development plans of the company;
- Schemes for establishment of subsidiaries; establishment, restructuring, dissolutions of units affiliated;
- The company’s schemes for taking loans, giving loans, buying, selling assets whose values are equal to or greater than 50% of its charter capital according to the latest financial statement or a smaller ratio prescribed by the company’s charter;
- Annual financial statements, profit distribution, development and use of the company’s funds, annual dividends.
dd) Request the representative to report to carry out regular supervision and inspection, assess the effectiveness of the use of VNR’s capital by the company.
22. Inspect, supervise General Director of VNR, heads of affiliated units of VNR; President and members of the Board of members or President of the company; Director, Controllers of single-member limited liability companies owned by VNR and representatives of VNR in other enterprises performing their given tasks as prescribed by law and this Charter; supervise and assess the performance of subsidiaries as prescribed by law.
23. Report, propose the issues within the owner's competence to decide or approve; organize the implementation of the owner’s decisions; decide, approve the issues within its competence after the owner grants an approval.
24. Report the result and business performance of VNR to the owner.
25. Decide issuance of the financial management statutes of VNR after they are approved by the Ministry of Finance; organize implementation and supervise implementation of financial management statutes of VNR; revise Financial Management Regulation of VNR as prescribed by law or at the request of the owner.
26. Take responsibility to the owner for performance of their duties and for the development of VNR according to the targets and objectives given by the owner. If VNR incurs a loss or its return on charter capital is decreased or the owner fails to achieve the targets/objectives given by the owner without justifiable explanation which is accepted by the owner, responsible persons shall be dismissed or have to pay damages depending on the seriousness.
27. The Board of members shall delegate specific duties and entitlements to the General Director in order to stimulate the autonomy in operation of VNR.
28. Send Deputy General Directors and Chief accountant to work or study overseas.
29. Perform other rights and obligations as prescribed by law.
Article 33. Standards for members of the Board of members
A member of the Board of members must:
1. Be a Vietnamese citizen and has a permanent residence in Vietnam.
2. Have a bachelor’s degree or a higher degree; be capable of doing business and business administration. The President of the Board of members must have at least 03 years’ experience of management of enterprises that engage in the primary business lines of VNR.
3. Has good health, moral qualities, honesty, integrity, understanding of law, and observance of law.
4. Not be an official who works for a state management apparatus, political organization, socio-political organization, or holds a managerial position in any affiliated units.
5. Has never been dismissed from the position of President of the Board of members, President of the Board of members, member of the Board of members, member of the Board of Directors, President of company, General Director/Director of a state-owned enterprise or had the employment contract terminated ahead of time.
6. Has civil capacity, not be banned from holding managerial positions in enterprises as prescribed by law.
7. Satisfy other standards as prescribed by law.
Article 34. Dismissal, replacement of members of the Board of members
1. A member of the Board of members shall be dismissed when he/she:
a) commits violations of law that are liable to criminal prosecution or dismissal prescribed in this Charter.
b) fails to adhere to the owner’s decisions.
c) commits violations against the Charter or Statutes of VNR, decisions of the Board of members and cause damage for VNR.
d) performs his/her duties or entitlements in a dishonest manners; misuse his/her power to reap benefits for himself/herself or another person; appropriate business opportunities and threaten the interest of VNR.
dd) fails to achieve given targets and objectives; makes VNR incurs a loss or fails to reach the desired return on charter capital for 02 consecutive years, or make VNR incurs intermittent loss without viable solutions, unless the loss or decrease in return on charter capital is allowed by a competent authority, or there is justifiable explanation for the loss or decrease in return on charter capital which is accepted by a competent authority, or due to investment in expansion of manufacturing, technological innovation.
2. A member of the Board of members shall be replaced when he/she:
a) is dismissed in any of the cases in Clause 1 of this Article.
b) is not capable for given tasks, has limited civil capacity or has lost civil capacity.
c) hands in a resignation which is then accepted by a competent authority.
d) receives a decision on retirement or reassignment.
3. When the President or a member of the Board of members is replaced, within 60 days, the Board of members shall request the Minister of Transport to consider appointing a substitute.
Article 35. President of the Board of members
1. President of the Board of members must not concurrently hold the position of General Director of VNR.
2. The Chairperson of the Board of members has the following rights and obligations:
a) Receive capital, land, natural resources, and other resources given by the owner to VNR on behalf of the Board of members.
b) Prepare, organize the preparation of the agenda and materials of meetings of the Board of members or for seeking members’ opinions.
c) Convene and chair meetings of the Board of members or seeing of members’ opinions.
d) Supervise or organize the supervision of implementation of resolutions and decisions of the Board of members.
dd) Sign or authorize a member of the Board of members to sign resolutions and decisions of the Board of members.
e) Organize formulation and compilation of development strategies, midterm and long-term plans, important projects of VNR, and restructuring plans of VNR.
g) Formulate and supervise the implementation of financial management statutes, statutes on management of VNR’s stakes in other enterprises, and other rules and regulations of VNR.
h) Immediately necessary measures ultra vires in an emergency (war, natural disaster, epidemic, conflagration), and then report to the Board of members and the owner.
i) Other rights prescribed by law and the owner.
3. If the President is absent, he/she may authorize another member of the Board of members in writing to perform his/her rights and obligations. If no member of the Board of members is authorized or the President of the Board of members is not able to perform his/her rights and obligations because of force majeure events, other members of the Board of members shall elect one of them, under majority rule, as the provisional President to perform the rights and obligations of the President.
4. President the Board of members is accountable to the owner for lateness or failure to sign the decisions of the Board of members.
Article 36. Working mode; conditions and methods for holding meetings of the Board of members
1. The Board of members shall work as a collective and hold at least one meeting per quarter to consider and decide the issues within its competence. With regard to the issues that do not need discussing, the Board of members may seek opinions of the members (in writing). The Board of members may hold extraordinary meetings at the request of President of the Board of members, General Director, or over 50% of members of the Board of members. If the President of the Board of members does not agree to convene an extraordinary meeting at the request of over 50% of members of the Board of members, such members may appoint a person to convene and chair the meeting.
2. The President of the Board of members or a member of the Board of members authorized by the President shall convene and chair the meeting. Contents and materials of the meeting must be sent to members of the Board of members and other participants (if any) at least 03 days before the meeting date.
3. A meeting of the Board of members is legitimate when it is attended by at least two thirds of the members of the Board of members. A resolution/decision of the Board of members is effective if it is voted for by over 50% of members of the Board of members. In case the numbers of affirmative and negative votes are equal, the President of the Board of members or a person authorized by the President to chair the meeting shall cast the deciding vote. Members of the Board of members may only cast affirmative and negative votes; abstention is not allowed. Members of the Board of members are entitled to reserve their opinions, have them written in the minutes of meeting, and file complaints to the owner.
4. According to the contents and agenda of the meeting, the Board of members, where necessary, is entitled or obliged to invite authorized representatives of relevant entities to attend and discuss certain issues in the agenda. Invited participants may offer their opinions but must not cast votes. Opinions of invited representatives (if any) shall be written in full in the minutes of meeting.
5. Contents of discussions, opinions, voting results, decisions approved by the Board of members, and conclusions of meetings of the Board of members must be written in the minutes of meeting. The chair and secretary of the meeting are jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the minutes of meeting. VNR has to implement resolutions/decisions of the Board of members.
6. A resolution/decision of the Board of members may be approved by either voting at the meeting or seeking written opinions if a meeting cannot be held.
7. If an issue within the competence of the Board of members needs to be resolved immediately without convening a meeting of the Board of members or seeking written opinions, the President of the Board of members shall discuss with General Director of VNR and full-time members to reach a decision, then report to the Board of members.
8. Members of the Board of members are entitled to request General Director, Chief accountant, or managers of subsidiaries wholly owned by VNR, representatives of VNR’s stakes in other enterprises shall provide information and documents about finance and operation of units according to the communication statutes of the Board of members or resolutions of the Board of members. The persons requested to provide information must promptly provide sufficient and accurate information, documents at the request of members of the Board of members, unless otherwise decided by the Board of members.
9. The Board of members shall employ the management apparatus and assistance apparatus (if any) and seal of VNR to perform their duties.
10. Expenditures of the Board of members, including wages, allowances, and other wages are included in administrative expense of VNR.
11. Where necessary, the Board of members may consult Vietnamese and foreign experts before deciding important issues within its competence. The cost of consultation is specified in financial management statutes of VNR.
Article 37. Functions of General Director
General Director shall operate everyday activities of VNR according to the targets, plans, resolutions, and decisions of the Board of members, VNR’s Charter, and regulations of law; take legal responsibility to the owner and the Board of members for the performance of given tasks and entitlements.
Article 38. Designation of General Director
1. General Director of VNR is a member of the Board of members of VNR, the designation, re-designation, dismissal, acceptance of resignation, reward and discipline of whom are proposed by the Board of members of VNR to the Minister of Transport; the term of office of a General Director is up to 05 years. The General Director may be re-designated.
2. To be designated as General Director, the person must:
a) Be a Vietnamese citizen and has a permanent residence in Vietnam.
b) Has civil capacity, not be banned from holding managerial positions in enterprises as prescribed by law.
c) Have a bachelor’s degree or a higher degree; be capable of doing business and business administration; has at least 03 years’ experience of management of enterprises that engage in the primary business lines of VNR or related business lines.
d) Has good health, moral qualities, honesty, integrity, understanding of law, and observance of law.
dd) Not be a related person of any member of the Board of members, Controller, Chief accountant, or treasurer of VNR.
e) Not concurrently hold a managerial position in a subsidiary, associate company of VNR, or an external agency/unit.
g) Satisfy all standards and conditions for designation as prescribed by law.
3. The following persons shall not be designated as General Director:
a) Any person who used to hold the position of President of the Board of Directors, President of the Board of members, President of company, General Director/Director of a state-owned company and committed violations that lead to dismissal or premature termination of contract.
b) Any person banned from holding managerial positions in enterprises as prescribed by law.
Article 39. Replacement, dismissal of General Director
1. The General Director shall be dismissed in any of the following cases:
a) VNR incurs a loss or fails to reach the desired return on charter capital for 02 consecutive years, or VNR incurs intermittent loss without viable solutions, unless the loss or decrease in return on charter capital is allowed by a competent authority, or there is justifiable explanation for the loss or decrease in return on charter capital which is accepted by a competent authority.
b) The General Director is dishonest while performing his/her duties or entitlements; misuses his/her power to reap benefit for himself/herself or another person; makes untruthful reports on the finance or business performance of VNR.
c) VNR was driven into bankruptcy but the General Director does not petition for bankruptcy as prescribed by regulations of law on bankruptcy.
d) Health of the General Director is deteriorating and renders him/her unable to operate VNR; the General Director’s civil capacity is lost or limited.
dd) The General Director commits violations of law that are liable to criminal prosecution; the General Director is dismissed and replaced as prescribed in this Charter.
e) The General Director deliberately commits violations or commits serious violations against VNR’s Charter, financial management regulations, other rules and regulations; resolutions/decisions of the Board of members of VNR.
2. The General Director shall be replaced when he/she:
a) is dismissed as prescribed in Clause 1 of this Article.
b) hands in a resignation which is then accepted by a competent authority.
d) receives a competent authority’s decision on retirement or reassignment.
Article 40. Duties and entitlements of General Director
1. Organize the implementation of resolutions/decisions of the Board of members and the owner.
2. Decide everyday issues related to business operation of VNR.
3. Formulate a strategy for development of VNR; formulate annual plans and long-term plans of VNR; formulate plans form risk management, capital raising, capital investment, cooperation; organizational structure, personnel, and management apparatus of VNR; rules and regulations of VNR; draft and revise Charter of VNR; plans for adjustment to charter capital; plans for business cooperation between VNR, subsidiaries, and other companies, among subsidiaries, or between subsidiaries and other companies; technological solutions, market development and marketing plans which are subject to approval by the Board of members.
4. Submit annual financial statements to the Board of members; propose plans for using profits or handling loss in business.
5. Request the Board of members of VNR to consider deciding the issues within the competence of the Board of members.
6. Appoint managers, employees of VNR, members of the Board of members, or President, Controllers, General Director, Directors of subsidiaries wholly owned by VNR, affiliated units of VNRs to work and study overseas; receive foreign individuals and delegations that come to Vietnam to work with VNR; authorize the President, General Director, Directors of subsidiaries wholly owned by VNR affiliated units of VNRs to appoint their managers and employees to work, study overseas and receive foreign individuals and delegations that come to Vietnam to work with them.
7. Decide projects of investment, contracts to buy, sell assets of VRN, contracts to take loans, grant loans, lease contract, rent contact, and other business contracts as authorized by the Board of members of VNR and regulations of law.
8. Decide the issues assigned or authorized by the Board of members in accordance with this Charter and relevant requirements.
9. Decide the plan for using capital, assets of VNR to contribute capital, buy shares of Vietnamese companies within the limits imposed by the Board of members of VNR and other regulations of law.
10. Recruit employees, sign/terminate employment contracts with employees, designate, dismiss, reward, discipline, pay wages and provide benefits for employees of VNR, except for those under the management of the Board of members of VNR.
11. Request the Board of members of VNR to designate, dismiss, accept resignation, reward, discipline, and decide wages of the following positions: Deputy General Directors, Chief accountant of VNR, members of the Board of members, President of the company, Controllers, General Directors/Directors of subsidiaries that are single-member limited liability companies wholly owned by VNR;
12. Give tasks to Deputy General Directors of VNR
13. Request the Board of members to appoint representatives of VNR’s stakes in other enterprises.
14. Organize the implementation of business plans, investment plans; operate everyday activities, audit, inspection; decide solutions for market development, marketing, technologies, and other works necessary for effective implementation of resolutions/decisions of the Board of members and the owner; manage the operation of VNR in order to implement resolutions/decisions of the Board of members.
15. Monitor, supervise, inspect operation of member enterprises as assigned or authorized by the Board of members.
16. Sign business contracts and civil contracts of VNR. The General Director may only sign the contracts that are beyond his/her competence after the Board of members issues a resolution/decision.
17. Report the business performance of VNR to the Board of members; publish financial statements as prescribed by law.
18. Facilitate the inspection and supervision by the Board of members, Controllers, competent authorities with regard to the performance of the General Director’s functions and duties prescribed in this Charter and other regulations of law.
19. Take necessary in an emergency and immediately report to the Board of members and competent authorities.
20. Receive annual wages corresponding to VNR’s performance as decided by the Ministry of Transport. The payment, statement of wages and bonus are similar to that of full-time members of the Board of members.
21. Perform other rights and duties as prescribed by law, this Charter, and Decisions of the Board of members.
Article 41. Relationship between the Board of members and General Director in the management of VNR
1. If the General Director finds anything disadvantageous to VNR while organizing the implementation of a resolution/decision of the Board of members and the owner, he/she must immediately propose revision of the resolution/decision to the Board of members. The Board of members must consider the proposal of the General Director. If the Board of members does not revise the resolution/decision, the General Director still has to implement it. In this case he/she may reserve his/her opinion and make a proposal to the owner.
2. Within 15 days from the end of the month/quarter/year, the General Director must send a written report on business performance and a plan for the next period of VNR to the Board of members.
3. President of the Board of members is entitled to attend or appoint a representative of the Board of members to attend regular meetings and meetings for preparation of projects to be submitted to the Board of members that are chaired by the General Director. The President of the Board of members or the representative of the Board of members is entitled to offer their opinions but does not have the right to conclude the meeting.
Article 42. Duties and obligations of members of the Board of members and General Director of VNR
1. President, members of the Board of members, and General Director of VNR have the following obligations:
a) Comply with law, this Charter, decisions of the owner of VNR with regard to performance of given tasks and entitlements.
b) Perform given tasks and entitlements in the most honest and discreet manner in order to serve the best interest of VNR and its owner.
c) Always serve and protect the interest of VNR and its owner. Do not use information, secrets, and business opportunities of VNR; do not misuse the power, capital, and assets of VNR to reap benefits for themselves or to serve the interest of another entity. Do not give assets of VNR to other people; Do not reveal secrets of VNR while holding the position of member of the Board of members or General Director and for at least 03 years after stop holding such position, unless otherwise accepted by the Board of members.
d) Promptly send notifications to VNR of the enterprises that the Board of members, General Director, and their related persons own or hold over 35% of charter capital as prescribed by Law on Enterprises. These notifications must be posted at the headquarter, branches, and affiliated units of VNR.
dd) In case VNR fails to settle its debts and other liabilities that are due, General Director must report to the Board of members, seek a solution for financial difficulties, and inform the finance of VNR to all creditors. In this case, President of the Board of members, members of the Board of members, and General Director must not raise wages, extract profits to pay bonuses to managers and employees.
e) If Point dd of this Clause is not complied with in case VNR fails to settle its debts and other obligations safety that are due, they must take personal responsibility for the damage to the creditors.
g) The President of the Board of members, General Director of VNR, or any member of the Board of members that violates the Charter, makes decisions beyond their competence, or misuses their power and causes damage for VNR and the State must pay compensation as prescribed by law and this Charter.
h) Do not allow their spouse, birth parents, adoptive parents, children, adopted children, or siblings (hereinafter referred to as related persons) to hold the position of Chief accountant or treasurer of VNR. Report the business contracts, civil contracts of VNR with the related persons of members of the Board of members or General Director to hold the position of Chief accountant or treasurer of VNR to the Ministry of Transport.
The member of the Board of members or the General Director shall be requested not to sign contracts that are considered self-seeking; concluded contracts shall be invalidated and the member of the Board of members or General Director must pay compensation to VNR and be dealt with as prescribed by law.
2. Members of the Board of members are jointly responsible to the owner for the decisions of the Board of members and performance of VNR.
3. The General Director is legally responsible to the Board of members for the everyday operation of VNR within the ambit of his/her given tasks and entitlements.
4. The President of the Board of members, General Director, or a member of the Board of members commits any of the following violations that is not liable to criminal prosecution shall not receive bonus, pay raise, and shall be disciplined depending on the seriousness of violations.
a) VNR incurs a loss.
b) State capital is lost.
c) Projects of investment are ineffective and fail to recover capital or pay debts.
d) Wages and benefits to employees of VNR are not paid sufficiently as prescribed by regulations of law on employment.
dd) There are violations against regulations of law on management of capital and assets, accounting, audit, and other regulations of the State.
5. The President of the Board of members whose irresponsibility or failure to perform his duties and entitlements leads to one of the violations mentioned in Clause 4 of this Article shall be dismissed and has to pay damages depending on the seriousness of the violations.
6. If VNR is thrown into the situation mentioned in Point a Clause 1 Article 39 of this Charter, depending on the seriousness of violations and consequences, the President of the Board of members or General Director shall have their wages lowered or be dismissed and has to pay damages as prescribed by law.
7. If VNR runs into bankruptcy but the General Director does petition for bankruptcy, he/she shall be dismissed and has to incur responsibility as prescribed by law; If the Board of members does not request General Director to petition for bankruptcy, the President and members of the Board of members shall be dismissed.
8. If VNR is has to be restructured, dissolved, or transferred but procedures for restructuring, dissolution, or ownership transfer is not carried out, the President, members of the Board of members, and General Director shall be dismissed.
Article 43. Contracts, transactions between VNR and relevant persons
1. Contracts, transactions between VNR and the following entities must be considered and decided by the Board of members, General Director, and Controllers of VNR under the majority rule (each person has one vote).
a) The owner, authorized representative, General Director, and Controller.
b) Related persons of the persons mentioned in Point a of this Clause;
The representative of VNR must send the draft contract or notification of transaction to the Board of members and Controller. It must also be posted at the headquarter and branches of VNR.
2. The contracts and transactions mentioned in Clause 1 of this Article are only accepted when all of the following conditions are satisfied:
a) The signatories to a contract or transaction must be independent legal entities that have separate rights, obligations, property, and interests.
b) Prices of a contract or transaction are market prices at the time the contract is concluded or the transaction is made.
c) The owner must comply with regulations of law on contracts and relevant regulations of law in purchase, sale, lending, borrowing, lease between VNR and the owner.
3. A contract or transaction shall be invalidated and dealt with as prescribed by law if it is not concluded in accordance with Clause 1 of this Article. The representative of VNR and signatories to the contract must pay damages and return the benefits derived from the execution of the contract/transaction to VNR.
Section 3: DEPUTY GENERAL DIRECTORS, CHIEF ACCOUNTANT, AND ASSISTANCE APPARATUS
Article 44. Deputy General Directors and Chief accountant
1. VNR has 07 Deputy General Directors and 01 Chief accountant whose designation, dismissal, contract conclusion/termination, wages, and other benefits are decided by the Board of members at the request of General Director.
2. Deputy General Directors shall assist General Director in operating VNR as assigned and authorized by General Director; take legal responsibility to the General Director for performance of the tasks given or authorized by the General Director.
3. The Chief accountant has the responsibility to organize accounting works of VNR; propose solutions and create conditions to generate capital serving the business performance and investment of VNR; assist the General Director in financial supervision; utilize financial resources of VNR in accordance with regulations of law on finance and accounting; has the rights and obligations prescribed by law. Chief accountant is responsible to General Director for performance of the given tasks. Standards for recruiting Chief accountant of VNR shall comply with the Law on Accounting and other regulations of law.
4. Term of office of a Deputy General Director or Chief accountant is decided by the Board of members. Nevertheless, it must not exceed 05 years. Deputy General Directors and Chief accountant may be re-designated or have their contracts renewed.
5. Wages and other benefits of Deputy General Directors and Chief accountant shall comply with applicable regulations of law.
Article 45. Assistance apparatus
1. The assistance apparatus consists of offices and specialized departments of VNR that are meant to assist the Board of members and General Director in performing their tasks.
2. The functions and tasks of offices and specialized departments are specified in the decision on establishment or specific decisions of the Board of members or General Director according to rules and regulations issued by the Board of members or General Director as prescribed by law.
3. During the operation, General Director is entitled to request the Board of members to change the organizational structure, payroll, quantity, functions, and tasks of specialized departments to suit the business operation of VNR and regulations of law.
Article 46. Wages and other benefits of the Board of members, Controllers, General Director, Deputy General Directors, and Chief accountant
President and members of the Board of members, Controllers, General Director, Deputy General Directors, and Chief accountant of VNR shall receive wages and other benefits according to VNR’s performance or control effectiveness as prescribed by regulations of law on state-owned single member limited companies.
1. VNR has a Control Board that is established by the Board of members and is affiliated to the Board of members.
2. The Control Board is meant to assist the Board of members in inspecting, controlling the operation of VNR; discovering, preventing, minimizing mistakes and risks to VNR’s operation.
3. The Board of members shall decide the organizational structure, functions, tasks, powers, standards, conditions, wages, bonus, relevant issues of the Control Board, and issue operating statutes of the Control Board.
Section 5: PARTICIPATION OF EMPLOYEES IN MANAGEMENT OF VNR
Article 48. Method of participation
Employees shall participate in management of VNR through:
1. General meetings or meetings of deputies of employees of VNR.
2. Trade Union of VNR.
3. Discussion at the workplace or direct discussion between the employer and employees, or between the representative of employees and the employer.
4. The rights to file complaints and denunciations as prescribed by law.
Article 49. Scope of participation and obligations of employees
1. Employees are entitled to offer their opinions about the following issues:
a) Formulation or revision of rules and regulations that must be published at the enterprise.
b) Solutions for reducing costs, improving productivity, occupational safety, occupational hygiene, environmental safety, and fire safety.
c) Formulation or revision of collective bargaining agreement; the form of collective bargaining agreement.
d) Resolutions of employees’ conventions.
dd) Procedures for settling labor disputes, labor discipline, and liabilities.
e) Other issues directly related to rights and obligations of employees as prescribed by law.
2. The following issues shall be decided by employees:
a) Conclusion, execution, revision, termination of employment contracts as prescribed by law.
b) Contents and form of collective bargaining agreement.
c) Ratification of resolutions of employees’ conventions.
d) Participation in the trade union, professional organization, and other organizations as prescribed by law.
dd) Participation in strikes.
e) Other contents prescribed by law.
3. The following issues shall be supervised by employees of VNR:
a) Implementation of resolutions of employees’ conventions.
b) Implementation of the Charter, statutes, rules and regulations of VNR.
c) Implementation of collective bargaining agreement.
d) Execution of employment contracts.
dd) Provision of benefits for employees; collection and use of funds contributed by employees.
e) Settlement of complaints, denunciations, and labor disputes.
g) Annual commendations and rewards.
4. Employees also have other rights in addition to those mentioned above.
5. Employees have the obligation to execute their employment contracts, collective bargaining agreements; maintain labor discipline; Comply with labor regulations, and lawful management of VNR.
Article 50. Labor relationships in VNR
1. The relationship between VNR and its employees shall comply with regulations of law on employment.
2. Managers of VNR must respect enterprise protect the democratic rights of employees at the work place; democratic rights shall be exercised within the law through the democracy statutes of VNR.
VNR shall formulate and implement the statutes on internal democracy at the workplace to protect the lawful rights and interests of employees, the employer, and the State.
3. Redundant employees due to restructuring shall be dealt with in accordance with law.
RELATIONSHIP BETWEEN VNR AND AFFILIATED UNITS, SUBSIDIARIES, PUBLIC SERVICE AGENCIES, ASSOCIATE COMPANIES, AND VOLUNTARY ASSOCIATE COMPANIES
Section 1: MANAGEMENT OF VNR’S CAPITAL INVESTED IN OTHER ENTERPRISES
Article 51. VNR’S capital invested in other enterprises
Equity capital provided by the State for VNR to be invested in other enterprises includes:
1. Monetary capital, land use rights, land rents, values of other assets invested in or contributed to other enterprises by VNR.
2. Charter capital invested in or contributed to other enterprises that is under the management of VNR.
3. Values of shares in equitized state-owned companies; values of state capital in single-member limited liability companies and multi-member limited liability companies.
4. Capital raised by VNR for investment.
5. Other types of capital prescribed by law.
Article 52. VNR’S rights and obligations to management of capital invested in other enterprises
1. The Board of members of VNR shall perform the rights and obligations of the owner to subsidiary single-member limited liability companies; the rights and obligations of the co-owner that holds the controlling interest in multi-member limited liability companies, joint-stock companies, partnerships; rights and obligations of the co-owner that does not hold controlling interest in associate companies according to regulations of law applied to such companies.
2. Rights and obligations of VNR to manage state capital invested in other enterprises shall be performed by the Board of members of VNR, including but not limited to the following contents:
A) Decide to make investment, contribute capital, transfer capital invested in other enterprises; increase, reduce invested/contributed capital or charter capital as prescribed by relevant regulations of law and Charter of the enterprises that receive capital contributions from VNR; take responsibility for the debts and other liabilities of the enterprises within the capital contributed by VNR to them.
b) Decide to:
- Designate, dismiss members of the Board of members, Presidents, Directors, Controllers of subsidiaries wholly owned by VNR; propose, replace, dismiss authorized representatives, representatives of VNR’s capital contribution to exercise the rights of shareholders, capital contributors; propose representatives to the Board of Directors, the Board of members, the Control Board of companies having shares/stakes of VNR according to their Charters and relevant regulations of law of Vietnam and the foreign country.
- Reward, discipline, assess representatives of VNR’s stake who participate in the Board of Directors, the Board of members, the Control Board, or act as Directors, Controllers of subsidiaries wholly owned by VNR, subsidiaries in which VNR has controlling interest, and associate companies.
- Decide wages, allowances, bonus, and other benefits of representatives of VNR’s stakes, unless they are being paid by the enterprises that receive capital contributions from VNR.
c) Give tasks and request representatives of VNR’s stakes in other companies to:
- Decide the contents of the company as prescribed in Point d Clause 20 and Point d Clause 21 Article 32 of this Charter;
- Orient the company to achieve the targets set by VNR and implement the business cooperation plan of the conglomerate;
- Make periodic or extraordinary reports on finance, business performance, and other issues about the companies that receive capital contributions from VNR;
- Report on important issues of companies invested by VNR to obtain instructions before voting;
- Report the use of shares, stakes, market, technological secrets to serve the development orientation and targets of VNR.
d) Settle complaints of representatives of VNR’s stakes in other enterprises.
dd) Collect profits and take the risks derived from the stakes in other enterprises. VNR shall decide the use of recovered capital, including profits, for its business targets. In case of restructuring, the capital contributions shall be managed as prescribed by law.
e) Supervise and inspect the use of VNR's invested capital and take responsibility for the efficiency, preservation, and development of such capital.
g) Inspect, supervise the activities of representatives; discover their weaknesses and mistakes to make timely intervention.
Article 53. Representatives of VNR’s stakes in other enterprises
1. Representatives of VNR’s stakes in other enterprises are designated, dismissed, and replaced by the Board of members; the term of office of a representative shall not exceed 05 years and equal to that of the Board of members or the Board of Directors of the enterprise that receives capital contributions from VNR. If multiple persons are designated as representatives of VNR’s stakes in an enterprise, the ratio of each representative must be specified and one of them must be appointed as leader. Representatives may be re-designated.
If not representative is appointed, the Board of members shall directly perform all rights and obligations of shareholders/capital contributors to the enterprise that receives capital contributions from VNR.
2. To be designated as a representative of VNR’s stakes in other enterprises, a person must:
a) Be a Vietnamese citizen and has a permanent residence in Vietnam; be an official of VNR.
b) Be capable, virtuous, honest, integrated, healthy enough to perform his/her duties, and be trusted by the enterprise that receives capital contributions from VNR.
c) Be understanding of law and observing the law.
d) Have knowledge about corporate finance or primary business lines of the enterprise that receives capital contributions from VNR; be capable of doing business and business administration. The person directly managing VNR’s stake in companies cooperating with foreign companies must have sufficient foreign language skills.
dd) Not be a related person of any member of the Board of Directors, the Board of members, President, General Director/Director, Chief accountant of the enterprise in which he/she represents VNR’s stake.
e) Not have invested capital in establishment of the enterprise, given loans, signed sale contracts with the enterprise in which he/she represents VNR’s stake, except for shares in an equitized company.
g) Not be banned from business administration.
h) Satisfy other standards as prescribed by law.
3. The representatives who nominate themselves for the Board of Directors, the Board of members, Presidents, General Directors/Directors of enterprises that receive capital contributions from VNR must satisfy all standards and conditions prescribed by law and their charters.
Article 54. Rights, obligations, and benefits of representatives of VNR’s stakes in other companies
1. A representative of VNR’s stakes in other enterprises has the following rights and obligations:
a) Represent VNR to perform tasks and entitlements of shareholders/capital contributions of the subsidiary/associate company. In case VNR holds controlling interest in the company, the representative of VNR’s stake shall use their control to orient the subsidiary to follow VNR’s strategy and targets.
b) Nominate himself/herself to the management apparatus of the subsidiary/associate company according to its charter.
c) Monitor the finance and performance of the subsidiary/associate company.
d) Make periodic and extraordinary reports at the request of the Board of members, President of the Board of members, or General Director of VNR on finance, performance, of the enterprise that receives capital contributions from VNR; efficiency of VNR’s stake, and performance of other tasks given by VNR.
dd) Seek opinions from the Board of members, General Director of VNR before voting at the General Meeting of Shareholders, a meeting of the Board of Directors or the Board of members of the subsidiary/associate company in terms of: orientation, strategy, business plans; revision to the charter; change of business lines; increase/decrease of charter capital; investments in projects; profit distribution; sale of high-value assets; organizational structure, and other important issues. In case multiple VNR’s representatives participate in the Board of Directors or the Board of members of the company in which VNR invests, the person in charge appointed by VNR must seek opinions from the Board of members, General Director of VNR about important issues of the company before voting.
e) Monitor collection of profits, dividends derived from VNR’s investment. The representative must send periodic reports to monitor the profitability of investment at the request of VNR to the Board of members and General Director of VNR.
g) Take responsibility to the Board of members and General Director of VNR for the management, use of VNR’s investment in the company in which he/she represents VNR’ stake;
The representative whose failure report, abuse of the right to represent VNR’s stake, or irresponsibility causes damage for the enterprise and VNR shall bear the responsibility, pay damages, and be dealt with as prescribed by law financial management regulation, and the statutes on VNR’s Representatives.
h) The representatives authorized to perform VNR’s rights and obligations to the enterprises over 50% major shareholders of which are held by VNR must comply with law and perform their duties when deciding the issues mentioned in Point d Clause 20 Article 32 of this Charter; report to VNR the loss, insolvency, failure to achieve targets, objectives given by VNR, and other violations.
i) The representatives authorized to perform VNR’s rights and obligations to the enterprises up to 50% major shareholders of which are held by VNR must comply with law and perform their duties when deciding the issues mentioned in Point d Clause 21 Article 32 of this Charter; report to VNR the loss, insolvency, failure to achieve targets, objectives given by VNR, and other violations.
k) Perform other rights and obligations according to the Regulation on representatives of VNR’s stakes in other enterprises, this Charter, and regulations of law.
2. Representatives shall receive wages, bonus, and responsibility allowance according to decisions of the Board of members on a case-by-case basis and depending on their performance. Representatives’ performance shall be assessed according to Regulation on representatives of VNR’s stakes in other enterprises; their wages, allowances, and benefits shall be paid in accordance with financial management regulations of VNR and regulations of law.
3. Representatives have the responsibility to comply with regulations of law, Regulation on representatives of VNR’s stakes in other enterprises. The Board of members and General Director of VNR shall discipline representatives that violate regulations of VNR or other agreements in a way that threatens the interest of the State and VNR, unless their violations are liable to criminal prosecution.
4. The representatives shall be designated, dismissed, rewarded, disciplined, and provided with benefits in accordance with Regulation on representatives of VNR’s stakes.
5. Other rights and obligations as prescribed by law.
Section 2: RELATIONSHIP BETWEEN VNR AND AFFILIATED UNITS, SUBSIDIARIES, ASSOCIATE COMPANIES, AND VOLUNTARY ASSOCIATE COMPANIES
Article 55. Affiliated units, subsidiaries, associate companies of VNR
VNR has affiliated units, subsidiaries, and associate companies. The list of affiliated units, subsidiaries, and associate companies at the time the Charter is approved is provided in the Appendix enclosed herewith.
Article 56. Relationship between VNR and financially dependent units
Financially dependent units are units that do not have their own capital and assets. All capital and assets of financially dependent units are owned by VNR and are on the accounting records of VNR. Financially dependent units of VNR may conclude business contracts, do business, perform financial activities, and organize their personnel according to regulations of VNR or their statutes, which are formulated by General Director and approved by the Board of members. VNR are responsible for liabilities of financially dependent units.
Article 57. Public service agencies
1. Public service agencies operate under regulations of the State and statutes approved by the Board of members of VNR.
2. Facilities and budgets of public service agencies are funded by VNR within the overall expense of VNR. Public service agencies may earn revenues to cover their own costs and do bookkeeping under regulations of VNR. They may earn revenues from performance of tasks given by VNR, contracts for service provision, scientific research and training, technology transfers with internal and external units, benefit from commendation fund and benefit fund. Other issues of public service agencies that affect their stability and development shall be decided by VNR.
Article 58. Relationship between VNR and subsidiary single-member limited liability companies
1. Single-member limited liability companies shall be organized and operated in accordance with Law on Enterprises and relevant regulations of law.
2. VNR is the owner of its subsidiary single-member limited liability companies. The Board of members of VNR shall exercise the rights of the owner to its subsidiary single-member limited liability companies in accordance with Clause 19 Article 32 of this Charter.
3. The Board of members of VNR shall perform the duties of the owner to its subsidiary single-member limited liability companies:
a) Provide charter capital sufficiently and punctually as agreed; take responsibility for their debts other liabilities within he agreed capital if capital is not provided sufficiently and punctually as agreed.
b) Comply with their charters.
c) Take responsibility for their debts and other liabilities within their charter capital; identify and separate their assets and that of VNR.
d) Comply with regulations of law on contracts and relevant regulations of law in purchase, sale, lending, borrowing, lease, and other transactions between them and VNR.
dd) Protect their right to do business lawfully.
e) Perform other duties prescribed by law.
Article 59. Relationship between VNR and subsidiaries being joint-stock companies, multi-member limited liability companies in which VNR holds controlling interest
1. Subsidiaries of VNR that are joint-stock companies, multi-member limited liability companies in which VNR holds controlling interest are established, organized, and operated in accordance with Law on Enterprises, relevant regulations of law, and their charters.
2. VNR shall perform the rights and duties of controlling shareholders, partners, and capital contributors in subsidiaries in accordance with law and their charters.
3. VNR shall directly manage controlling shares/stakes in its subsidiaries via its representatives in the subsidiaries.
4. VNR has the rights and obligations to its investment in its subsidiaries as prescribed in Clause 20 Article 32 of this Charter.
5. Subsidiaries have rights and obligations to VNR as prescribed by Law and their charters.
Article 60. Relationship between VNR and associate companies
1. Associate companies of VNR are enterprises in which VNR does not hold controlling interest.
Associate companies are established, organized, and operated in accordance with regulations of law on their type of business.
2. When using the trademark, logo of VNR, associate companies must have the written consent of VNR regarding the contents, purposes, scope, use duration, and value of the trademark or logo.
3. VNR shall appoint representatives to perform rights and obligations of shareholders/capital contributors according to charters of associate companies, or perform rights and obligations under association contracts; or propose candidates for managerial positions of associate companies.
Representatives must obtain the consent before voting associate companies according to Regulation on representatives of VNR’s stakes.
4. Associate companies have the rights and obligations to VNR as prescribed by law and their charters.
5. VNR has the rights and obligations to its investment in its associate companies as prescribed in Clause 21 Article 32 of this Charter.
Article 61. Relationship between VNR and voluntary associate companies
1. VNR does not have shares/stakes in voluntary associate companies. They are established, organized, and operated in accordance with regulations of law on their type of business.
2. When using the trademark, logo of VNR, voluntary associate companies must have the written consent of VNR regarding the contents, purposes, scope, use duration, and value of the trademark or logo.
3. VNR and voluntary associate companies are binding by agreements on trademark, market, technology, research, training, human resources development, and other agreements.
FINANCIAL MECHANISM; INSPECTION AND AUDIT
Article 62. Adjustment to charter capital
1. Charter capital of VNR is specified in Article 5 of this Charter.
2. During its operation, charter capital of VNR may be increased from the following sources:
a) Development investment fund.
b) Fund for arrangement of enterprises in VNR after a competent authority issues a decision to permit the increase.
c) Other sauces (if any).
3. The increase of charter capital of VNR is decided by the Ministry of Transport at the request of the Board of members after reaching an agreement with the Ministry of Finance.
4. In case of increase of charter capital, VNR must announce its charter capital and follow the procedures for adjusting charter capital in this Charter.
5. The owner must provide additional capital punctually for VNR as agreed (if any). The owner’s responsibility for assurance of sufficient charter capital of VNR shall comply with law.
Article 63. Management of capital, assets, revenues, expenditures, prices, and distribution of profits of VNR
1. The management of capital, assets, revenues, expenditures, prices, profits and distribution of profits, development of funds shall comply with regulations of law and financial management statutes of VNR.
2. Financial management statutes of VNR are formulated in accordance with law and principles for financial management of state-owned single-member limited liability companies. The Board of members has the responsibility to elaborate financial management statutes of VNR.
Essential contents of financial management statutes:
a) Mechanism for management and use of capital.
b) Mechanism for management and use of assets.
c) Mechanism for management of revenues, expenditures, and business performance of VNR.
d) Mechanism for distribution of profits; funds and purposes of funds of VNR.
dd) Mechanism for management of financial plans, accounting, statistics, and audit regimes.
e) Management of revenues, expenditures, prices, profits and distribution of profits, and use of funds.
g) Rights and obligations of the Board of members and General Director to financial management of VNR.
h) Financial relationship between VNR and its subsidiaries, associate companies, and voluntary associate companies.
Article 64. Finance, accounting, audit
1. The fiscal year of VNR begins on January 01 and ends on December 31 every year.
2. General Director shall submit the business plan, investment plan, and financial plan for the next year to Board of Members for approval. The Board of members has the responsibility to send annual business plans and development plans of VNR to the Ministry of Transport, the Ministry of Planning and Investment, and the Ministry of Finance for consolidation and supervision.
3. General Director shall submit annual financial statements that have been audited to the Board of members by the deadline for approval, including:
a) Financial statement of VNR.
b) Consolidated financial statement of conglomerate.
4. The Board of members of VNR shall approve the annual financial statement of VNR after it is accepted by the Ministry of Transport; approve financial statement of affiliated units, consolidated financial statement of the conglomerate, financial statements of subsidiaries wholly owned by VNR according to documents and data provided by independent audit; take responsibility for the completeness, truthfulness, and rationality of the figures in financial statements. After the annual financial statement is examined and approved by the Board of members, VNR shall send it to competent authorities as prescribed.
5. VNR shall organize and provide guidance on:
a) Internal audit according to regulations of the Ministry of Finance in order to facilitate the management of General Director, supervision and inspection by the owner and the Board of members regarding affiliated units and subsidiaries of VNR.
b) Mandatory control of annual financial statements of VNR, affiliated units, subsidiaries; financial statements of construction projects prescribed by law.
6. VNR must ensure financial transparency as prescribed by regulations of the State.
7. VNR shall do bookkeeping and statistics in accordance with regulations of law.
RESTRUCTURING, TRANSFER, DISSOLUTION, AND BANKRUPTCY OF VNR
Article 65. Restructuring of VNR
1. The restructuring and method of restructuring of VNR is decided the owner.
2. After restructuring, VNR has the responsibility to comply with the procedures prescribed by law.
Article 66. Transfer of ownership of VNR
1. Ownership of VNR shall be transferred as follows:
a) Full or partial equitization of VNR.
b) Selling all or part of VNR.
c) Other methods prescribed by law.
2. When a decision on ownership transfer is issued by a competent authority, VNR shall follow procedures for ownership transfer prescribed by law.
Article 67. Dissolution of VNR
1. VNR shall be dissolved in the following cases:
a) VNR suffers from a long-term loss but has not run into bankruptcy.
b) VNR fails to accomplish the objectives given by the owner after having taken every necessary measure.
c) The existence of VNR is no longer necessary.
2. VNR shall be dissolved under the procedures prescribed by law.
3. The dissolution of VNR is decided by the owner as prescribed by law.
1. If VNR fails to settle due debts at the request of creditors, General Director must petition for bankruptcy of VNR.
2. VNR shall follow bankruptcy procedures prescribed by regulations of law on bankruptcy.
Article 69. Access to documents of VNR
1. Every month, every quarter, and every year, the Board of members shall send reports on the finance and operation of VNR to the owner and competent authorities as prescribed by law and this Charter.
2. In case of urgency, the owner is entitled to request the Board of members in writing to provide any document related to the owner’s rights prescribed in this charter.
3. The General Director shall prepare and report for the Board of members to provide documents at the request of the owner.
4. The President, members of the Board of members, and Controllers, are entitled to request General Director and managers of VNR to provide every document about performance of the Board of members, inspection, supervision, and assessment by Controllers.
5. The General Director is responsible for retention and security of VNR’s documents as prescribed by law.
6. Employees of VNR are entitled to access information as prescribed by law.
Article 70. Publishing of information
1. The General Director is responsible for publishing of in as prescribed by law and this Charter.
2. The forms, contents, and places to send information shall comply with regulations of law.
3. In case of inspection and/or audit by competent authorities, the General Director is responsible for providing information as prescribed by law on inspection and/or audit.
SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES AND REVISIONS TO CHARTER OF VNR
Article 71. Settlement of internal disputes
1. The internal disputes of VNR shall be settled through amicable negotiations according to regulations of this Charter.
2. If a dispute cannot be settled under this Charter, either party is entitled to bring the case to a competent authority.
Article 72. Revisions to the Charter of VNR
The Charter of VNR shall be revised when the law or documents of competent authorities contravene regulations of the Charter, or whenever the Board of members finds it necessary to revise, or at the request of the owner. The revised Charter of VNR shall be submitted by Ministry of Transport to the government for promulgation.
Article 73. Scope of implementation
1. The owner of VNR, relevant units and individuals of VNR have the responsibility to comply with regulations of this Charter.
2. Internal rules and regulations of VNR issued by the Board of members and General Director must comply with this Charter.
3. Affiliated units, subsidiaries of VNR, according to regulations of law on their type of business and this Charter, shall formulate their own charters or statues, and submit them to competent authorities for approval. Charters or statutes of affiliated units and subsidiaries must not contravene this Charter.
4. In case of any discrepancies between applicable regulations of law and this Charter, regulations of law shall prevail./.