Tìm kiếm

Chương II Thông tư 202/2015/TT-BTC: Niêm yết chứng khoán tại sở giao dịch chứng khoán

Chương II
Niêm yết chứng khoán tại sở giao dịch chứng khoán
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán

1. Điều kiện niêm yết chứng khoán thực hiện theo quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP , cụ thể như sau:

a) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

b) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, trong đó:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 01 (a), 01 (b), 01 (c), 01 (d) ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 02, 03, 04 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Các thông tin, số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm toán, cụ thể như sau:

a) Báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết (thay đổi đăng ký niêm yết) phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các tổ chức liên quan khác tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập;

b) Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;

c) Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ niêm yết, thay đổi niêm yết, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập sau quá trình sáp nhập hoặc công ty niêm yết sau hoán đổi được lựa chọn báo cáo tài chính được lập và đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi; hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi.

4. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ được xác định tại báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động;

b) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động.

5. Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:

a) Tỷ lệ hoán đổi và phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi giữa các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận. Trường hợp còn có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình, báo cáo Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định;

b) Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các điểm h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập hoặc hoán đổi được đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; hoặc điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 4. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết;

b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

3. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này mà công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh nhưng không muốn niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh nhưng đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Trường hợp công ty hợp nhất là công ty đại chúng, không niêm yết tại cả hai Sở giao dịch chứng khoán, thì phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi:

a) Công ty hợp nhất đáp ứng quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; và

b) Các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

5. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận hợp nhất quỹ thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

Điều 5. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập bị hủy niêm yết bắt buộc trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại khoản 4 Điều 7 Thông tư này hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom nếu không thực hiện niêm yết tại cả hai Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các điểm khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

Điều 6. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) thì công ty hợp nhất phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết;

b) Hoạt động kinh doanh của một (01) năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

3. Công ty hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này là công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện niêm yết, thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán thì trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi:

a) Công ty hợp nhất đáp ứng quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; và

b) Các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

5. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục hủy niêm yết bắt buộc và đăng ký giao dịch cho công ty nhận sáp nhập trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết hoặc đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP , trong đó có điều kiện phải có tối thiểu một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 8. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

b) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành), công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc và được các Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

Điều 9. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (a) ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Các tài liệu theo quy định tại các điểm b, đ, e, g, h, i, k khoản 2 Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

c) Sổ đăng ký cổ đông được lập trong vòng một (01) tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược, người được ủy quyền công bố thông tin và nhóm người có liên quan của người nội bộ, người được ủy quyền công bố thông tin (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)).

Trường hợp tổ chức phát hành là công ty đại chúng đã đăng ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam thì bổ sung bản sao Công văn thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để lập sổ đăng ký cổ đông.

d) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Trước khi tham gia hợp nhất, công ty niêm yết thực hiện việc hủy niêm yết theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán. Sau khi hợp nhất, công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại Điều 4, Điều 6 Thông tư này được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất bao gồm:

a) Trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều 4, khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư này:

- Các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều này;

- Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án hợp nhất kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng hợp nhất theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

b) Trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết tại các khoản 1, 2 Điều 4 và các khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư này phải hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Quá thời hạn trên mà công ty không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

c) Trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6 Thông tư này:

- Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này;

- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị hợp nhất.

d) Sau ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6 Thông tư này không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết, thì công ty phải thực hiện các thủ tục niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập

a) Trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 5, điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ bao gồm:

- Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

- Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

- Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập;

- Báo cáo kiểm toán vốn điều lệ đã góp lập sau thời điểm sáp nhập.

b) Trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 5, điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này ngoại trừ báo cáo tài chính năm hoặc bán niên được kiểm toán tại thời điểm liền trước với thời điểm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập và báo cáo đối với khoản mục vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán;

- Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm sáp nhập hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

- Trường hợp xem xét ROE sau khi sáp nhập của công ty nhận sáp nhập với ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bổ sung thêm báo cáo tài chính được kiểm toán năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

c) Trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này;

- Các báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty bị sáp nhập;

- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập. d) Sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c các khoản 1, 2 Điều 5, điểm c các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này ngoại trừ báo cáo tài chính được kiểm toán năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập.

đ) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại khoản 4 Điều 5, khoản 4 Điều 7 Thông tư này nộp hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi, công ty niêm yết thực hiện hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 8 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi. Hồ sơ bao gồm:

a) Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP,

b) Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

c) Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hoán đổi.

5. Sau một năm kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi và trong vòng một (01) tháng tiếp theo, công ty niêm yết thực hiện hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 8 phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã phát hành để hoán đổi.

6. Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, bao gồm chào bán ra công chúng, hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại các Điều 5, Điều 7 và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư này), công ty đại chúng phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã chào bán. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán.

7. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu theo quy định tại điểm các b, c, đ, e, g, h, i Khoản 3 Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (b) ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

8. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g, h khoản 4 Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

b) Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (c) và Phụ lục số 01 (d) ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 và Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này.

9. Hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết quy định tại Điều này được lập thành một (01) bộ bản gốc kèm theo một (01) bản dữ liệu điện tử, nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho Sở giao dịch chứng khoán.

10. Trừ trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 6 Điều này, đối với các trường hợp đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khác, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

11. Tổ chức được chấp thuận niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch trong vòng chín mươi (90) ngày, kể từ ngày được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận. Sau thời hạn này, quyết định chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán mặc nhiên hết hiệu lực.

12. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần dưới hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại khoản 1 Điều 53 hoặc khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2010/NĐ-CP thì phải:

a) Hoàn tất nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin về kết quả đợt chào bán, đăng ký chứng khoán và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định pháp luật chứng khoán về đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết.

b) Trong thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, doanh nghiệp được đồng thời nộp hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 10. Hủy niêm yết bắt buộc

1. Các trường hợp hủy niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và không đáp ứng điều kiện niêm yết do hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi theo quy định tại các Điều 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này.

2. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho tổ chức niêm yết và thực hiện việc công bố thông tin khi phát hiện chứng khoán niêm yết có khả năng bị hủy niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và yêu cầu tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ báo cáo giải trình cụ thể (nếu thấy cần thiết).

3. Trường hợp buộc phải hủy niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy niêm yết và công bố thông tin ra thị trường. Chứng khoán thuộc diện hủy niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn một (01) tháng kể từ ngày ra Quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này.

Điều 11. Hủy niêm yết tự nguyện

1. Các điều kiện hủy niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn được tính toán trên cơ sở số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn của công ty trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc danh sách cổ đông được gửi phiếu biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Tổ chức đăng ký hủy niêm yết theo khoản 1 Điều này phải nộp một (01) bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm yết theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho Sở giao dịch chứng khoán kèm theo phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ bao gồm báo cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản giải thích rõ lý do

Điều 12. Đăng ký niêm yết lại

1. Tổ chức có chứng khoán bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 10, Điều 11 Thông tư này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ ngày bị hủy niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ- CP hoặc Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trừ trường hợp hủy niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội do đã được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại.

2. Hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Thông tư này.

Chapter II

LISTING OF SECURITIES ON STOCK EXCHANGES

Article 3. General regulation on listing of securities on stock exchanges

1. Securities listing requirements shall be governed by the Decree No. 58/2012/ND-CP and the Decree No. 60/2015/ND-CP, as follows:

a) Requirements for securities to be listed on Ho Chi Minh Stock Exchange shall conform to Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 15, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP;

b) Requirements for securities to be listed on Hanoi Stock Exchange shall adhere to Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. The application for listing of securities on a Stock Exchange shall be governed by Article 57 of the Decree No. 58/2012/ND-CP and Section 18, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP, composed of:

a) The filled-out form of application for listing of stocks, bonds, public investment fund certificates or public securities investment enterprises' stocks as per Appendix 01 (a), 01 (b), 01 (c) and 01 (d) to this Circular;

b) The prospectus as per Appendix 02, 03 and 04 to this Circular.

3. Information and figures in the documents and prospectus must be in unison with audited financial statements as follows:

a) Financial statements and audit reports on the contributed owner’s equity and charter capital of the organization applying for listing (or changes to listing) must be audited by an auditing organization permitted by the State Securities Commission. Financial statements of organizations involved in consolidation, merger or conversion must be audited according to the laws on independent auditing;

b) The auditor’s opinion on owner's equity and charter capital contributed must be unqualified. If a financial statement bears qualified opinion, limited information must not include the owner's equity and essential items such as cash, inventory, fixed asset, accounts receivable and payable;

c) The consolidated enterprise, acquiring company after the merger or listed enterprise converted can choose to submit the financial statement made upon consolidation, merger or conversion, the quarterly financial statement, the half-year financial statement or the annual financial statement made after consolidation, merger or conversion. The financial statement chosen must be made and audited at the nearest time but not more than six (06) months before the date of the application for listing or changes to listing.

4. Return on equity is the ratio of net profit to average owner’s equity of the enterprise, as follows:

a) If the application for listing is filed by a parent enterprise, its net profit as shown in the consolidated financial statement shall be taken into consideration. The net profit in the year, in which business type was converted, is the sum of net profits from periods of the year immediately preceding the year that the application for listing is filed. Such profits shall be indicated in audited financial statements for each relevant period;

b) Average owner’s equity is the average of starting and ending values of the owner's equity as shown in the audited financial statement. The owner’s equity in the year, in which business type was converted, is the average of starting and ending values of the owner’s equity in relevant periods.

5. For consolidation, merger or stock swap:

a) An independent valuation organization shall verify the swap ratio for enterprises engaging in consolidation, merger or conversion and the method for determination of such ratio. If the rational swap ratio as determined by the independent valuation organization and the expected swap ratio do not reach unanimity, the Board of directors must report in writing to the General shareholders’ meeting for consideration;

b) The enterprise formed by the consolidation, merger or conversion, via stock issuance, of enterprises facing compulsory delisting as per Point h, k, l, m, Section 1, Article 60 of the Decree No. 58/2012/ND-CP can apply for listing or changes to listing upon its satisfaction of requirements for listing of securities on Ho Chi Minh Stock Exchange as per Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP and Section 15, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP or requirements for listing of securities on Hanoi Stock Exchange as per Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Article 4. Requirements for listing of consolidated enterprises’ securities on Ho Chi Minh Stock Exchange

1. If enterprises listed on Ho Chi Minh Stock Exchange consolidate with each other, the consolidated enterprise can apply for listing on Ho Chi Minh Stock Exchange upon its attainment of a positive ROE and its satisfaction of Point a, c, d, dd, e, Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. If an enterprise listed on Ho Chi Minh Stock Exchange consolidates with an enterprise not listed on Ho Chi Minh stock exchange (including those listed on Hanoi Stock Exchange), the consolidated enterprise can apply for listing on Ho Chi Minh Stock Exchange upon its satisfaction of Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP less these conditions:

a) The enterprise must operate in at least two (02) years as a joint-stock enterprise before the application for listing;

b) Business activities must be profitable in two years immediately preceding the year that the application for listing is filed.

3. If an enterprise consolidated as per Section 1 and 2 of this Article meets requirements for listing on Ho Chi Minh Stock Exchange but does not desire such listing or is not eligible for listing on Ho Chi Minh Stock Exchange but is qualified for listing on Hanoi Stock Exchange, such enterprise can apply for listing on Hanoi Stock Exchange. If the consolidated enterprise is publicly traded or is not listed on both Stock Exchanges, it must register trading through the Upcom system.

4. If consolidating enterprises are not listed on Ho Chi Minh Stock Exchange, the consolidated enterprise in three (03) months from the issue date of the certificate of enterprise registration can apply for listing on Ho Chi Minh Stock Exchange upon:

a) The consolidated enterprise’s satisfaction of Point a, c, d, dd, e, Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP; and

b) Consolidating enterprises’ satisfaction of Point b, Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP less the condition that the type of the enterprise is joint stock business.

After the period of three (03) months from the issue date of the certificate of enterprise registration, the consolidated enterprise can apply for listing on Ho Chi Minh Stock Exchange upon its fulfillment of Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

5. If consolidation as per Section 1, 2, 4 of this Article involves state-funded enterprise(s) and at least 80% of the consolidated enterprise’s charter capital is state-owned, the requirements for listing shall adhere to Section 1, 2, 4 of this Article less the condition on shareholders’ structure as defined in Point d, Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

6. A consolidated enterprise’s listing of bonds shall abide by Section 2, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. A consolidated public fund’s listing of fund certificates shall conform to Section 3, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 15, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP.

Article 5. Requirements for listing of acquiring enterprises’ securities on Ho Chi Minh Stock Exchange

1. If acquiring and acquired enterprises are listed on Ho Chi Minh Stock Exchange, the acquiring enterprise can apply for post-merger changes to listing on these conditions:

a) Before the merger, the acquiring and acquired enterprises attained positive ROE; or

b) After the merger, the acquiring enterprise attains a positive or higher ROE than such ratio in the year immediately preceding the year that the merger occurs;

c) If requirements in Point a and Point b of this Section are not met, additional stocks issued can only be registered for additional listing on Ho Chi Minh Stock Exchange one (01) year after the acquiring enterprise’s receipt of a new certificate of enterprise registration.

2. If the acquiring enterprise is listed but acquired enterprises are not listed on Ho Chi Minh City Stock Exchange (including those listed on Hanoi Stock Exchange), the acquiring enterprise can apply for post-merger changes to listing on these conditions:

a) Before the merger, the acquiring enterprise attained a positive ROE and acquired enterprises abided by Point b, Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP less the condition that the type of such enterprises is joint-stock business; or

b) After the merger, the acquiring enterprise attains a minimum ROE at 5% or a positive and higher ROE than such ratio in the year immediately preceding the year that the merger occurs;

c) If requirements in Point a and Point b of this Section are not met and the additional share issued for swap does not increase the actual charter capital by more than 50% (compared with that before the merger), additional stocks issued can only be registered for additional listing on Ho Chi Minh Stock Exchange one (01) year after the acquiring enterprise’s receipt of a new certificate of enterprise registration.

3. If the acquiring enterprise, after completing the merger as per Section 2 of this Article, does not meet requirements in Point a and b, Section 2 of this Article and the additional share issued for swap does not increase the actual charter capital by more than 50% (compared with that before the merger), the acquiring enterprise in six (06) months from the issue date of the new enterprise registration certificate shall be compulsorily delisted from Ho Chi Minh Stock Exchange. However, it can apply for listing on Hanoi Stock Exchange if fulfilling Section 4, Article 7 of this Circular or register trading through the Upcom system without being listed on either of those two stock exchanges.

4. If the acquiring enterprise is not listed on Ho Chi Minh Stock Exchange, it must fulfill requirements in Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP after the merger. The minimum period of two (02) years of its operation as a joint-stock enterprise thereof shall count upon the formation of the post-merger enterprise.

5. If merger as per Section 1, 2, 4 of this Article involves state-funded enterprise(s) and at least 80% of the acquiring enterprise’s charter capital after the merger is state-owned, the requirements for listing shall adhere to Section 1, 2, 4 of this Article less the condition on shareholders’ structure as defined in Point d, Section 1, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

6. The acquiring enterprise’s listing of bonds shall abide by Section 2, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. A post-merger public fund’s listing of fund certificates shall conform to Section 3, Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 15, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP.

Article 6. Requirements for listing of consolidated enterprises’ securities on Hanoi Stock Exchange

1. If enterprises listed on Hanoi Stock Exchange or Ho Chi Minh Stock Exchange consolidate with each other, the consolidated enterprise must attain a positive ROE and fulfill requirements in Point a, c, d, dd, Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. If an enterprise listed on Hanoi Stock Exchange or Ho Chi Minh Stock Exchange consolidates with an unlisted enterprise, the consolidated enterprise can apply for listing on Hanoi Stock Exchange upon its satisfaction of Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP less these conditions:

a) The enterprise must operate in at least one (01) year as a joint-stock enterprise before the application for listing;

b) Business activities must be profitable in one (01) year immediately preceding the year that the application for listing is filed.

3. If the enterprise consolidated as per Section 1 and 2 of this Article is publicly traded but is not eligible for listing, it must register trading through the Upcom system.

4. If consolidating enterprises are not listed on either stock exchanges, the consolidated enterprise in three (03) months from the issue date of the certificate of enterprise registration can apply for listing on Hanoi Stock Exchange upon:

a) Its satisfaction of Point a, c, d, dd, Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP; and

b) Consolidating enterprises’ satisfaction of Point b, Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP less the condition that the type of such enterprises is joint stock business.

After three (03) months’ time from the issue date that the certificate of enterprise registration, the consolidated enterprise can apply for listing on Hanoi Stock Exchange upon its fulfillment of Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

5. If consolidation as per Section 1, 2, 4 of this Article involves state-funded enterprise(s) and at least 85% of the consolidated enterprise’s charter capital is state-owned, the requirements for listing shall adhere to Section 1, 2, 4 of this Article less the condition on shareholders’ structure as defined in Point c, Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

6. The consolidated enterprise’s listing of bonds shall abide by Section 2, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Article 7. Requirements for listing of acquiring enterprises’ securities on Hanoi Stock Exchange

1. If the acquiring enterprise is listed on Hanoi Stock Exchange and the acquired enterprise(s) is (are) listed on a Stock Exchange (in Hanoi or Ho Chi Minh), the acquiring enterprise can apply for post-merger changes to listing on these conditions:

a) Before the merger, the acquiring and acquired enterprises attained positive ROE; or

b) After the merger, the acquiring enterprise attains a positive or higher ROE than such ratio in the year immediately preceding the year that the merger occurs;

c) If requirements in Point a and Point b of this Section are not met, additional stocks issued can only be registered for additional listing on Hanoi Stock Exchange one (01) year after the acquiring enterprise’s receipt of a new certificate of enterprise registration.

2. If the acquiring enterprise is listed on Hanoi Stock Exchange and the acquired enterprise(s) is (are) not listed, the acquiring enterprise can apply for post-merger changes to listing on these conditions:

a) Before the merger, the acquiring enterprise attained a positive ROE and acquired enterprises abided by Point b, Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP less the condition that the type of such enterprises is joint-stock business; or

b) After the merger, the acquiring enterprise attains a minimum ROE at 05% or a positive and higher ROE than such ratio in the year immediately preceding the year that the merger occurs;

c) If requirements in Point a and Point b of this Section are not met and the additional share issued for swap does not increase the actual charter capital by more than 50% (compared with that before the merger), additional stocks issued can only be registered for additional listing one (01) year upon the acquiring enterprise’s receipt of a new certificate of enterprise registration.

3. If the acquiring enterprise, after completing the merger as per Section 2 of this Article, does not meet requirements in Point a and b, Section 2 of this Article and the additional share issued for swap does not increase the actual charter capital by more than 50% (compared with that before the merger), the acquiring enterprise in six (06) months from the issue date of the new enterprise registration certificate shall be compulsorily delisted by Hanoi Stock Exchange and Vietnam Securities Depository Center, which register the acquiring enterprise's trading through the Upcom system afterwards.

4. If the acquiring enterprise is not listed or is listed on Ho Chi Minh Stock Exchange, it must fulfill requirements in Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP after the merger. The minimum period of one (01) year of operation as a joint-stock enterprise thereof shall count upon the establishment of the post-merger enterprise.

5. If merger as per Section 1, 2, 4 of this Article involves state-funded enterprise(s) and at least 85% of the acquiring enterprise’s charter capital after the merger is state-owned, the requirements for listing shall adhere to Section 1, 2, 4 of this Article less the condition on shareholders’ structure as defined in Point c, Section 1, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

6. The acquiring enterprise’s listing of bonds after the merger shall abide by Section 2, Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Article 8. Requirements for listing of stocks issued by a listed enterprise for stock swap with other enterprises or debt conversion with creditors

1. A listed enterprise can apply for additional listing of stocks issued for swap upon its attainment of a minimum ROE at 05% after the swap.

2. If the listed enterprise does not meet the requirement in Section 1 of this Article:

a) If the additional shares issued for swap do not increase the actual charter capital by more than 50% (compared with that before issuance), newly issued stocks shall only be eligible for additional listing one (01) year after the completion of the swap;

b) If the additional shares issued for swap increase the actual charter capital by more than 50% (compared with that before issuance), the listed enterprise shall be compulsorily delisted after the swap and be registered by Stock Exchange(s) and Vietnam Securities Depository Center for trading through the Upcom system.

Article 9. Procedure and application for listing on a Stock Exchange

1. The application for initial listing of stocks:

a) The filled-out form of application for stock listing as per Appendix 01 (a) of this Circular;

b) Documents as defined in Point b, dd, e, g, h, i, k, Section 2, Article 57 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 18, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP;

c) The shareholder register made in one (01) month before the submission of the application for listing, enclosed with a list of major shareholders, internal actors, strategic shareholders, individuals connected with internal actors and those entrusted to disclose related information, persons authorized to announce information (quantity, holding ratio, transfer restriction time, if applicable).

If the issuer is a public traded enterprise having registered securities in Vietnam Securities Depository Center, the copy of the notice sent to Vietnam Securities Depository Center on the date of finalization of the shareholder list for establishment of the shareholder register shall be required.

d) The prospectus as per Appendix 02 of this Circular;

2. Before a consolidation, the listed enterprise shall delist according to regulations of the relevant Stock Exchange. After the consolidation, the consolidated enterprise can apply for listing on a Stock Exchange upon its satisfaction of listing requirements as defined in Article 4 and Article 6 of this Circular. The application for stock listing by a consolidated enterprise includes:

a) In case of a consolidated enterprise meeting requirements as per Section 1 and 2, Article 4 and Section 1 and 2, Article 6 in this Circular:

- Documents as defined in Section 1 of this Article;

- Written record(s) of meeting(s) and resolution(s) of the General shareholders' meeting on its approval of the consolidation plan, the copy of the valid contract for consolidation as per the laws, independent valuation organization’s opinions on swap ratio, written explanation(s) and undertaking(s) by the Board of directors on its presentation of differences (if any) between the swap ratio planned and the swap ratio defined by the independent valuation organization to the General shareholders’ meeting for voting;

- Written approvals by competent government authorities of the corporate consolidation (if approval by competent government authorities is required).

b) In six (06) months from the issue date of the enterprise registration certificate, the consolidated enterprise eligible for listing as per Section 1 and 2, Article 4 and Section 1 and 2, Article 6 in this Circular must complete the application procedure for listing on the relevant Stock Exchange. If the said enterprise does not fulfill such procedure in the said time, it must complete the application procedure for trading through the Upcom system in the following six (06) months.

c) In case of a consolidated enterprise satisfying requirements in Section 4, Article 4 and Section 4, Article 6 in this Circular:

- The application for listing as per Point a of this Section;

- The copy of consolidating enterprises’ certificates of enterprise registration.

d) If the consolidated enterprise as stated in Section 4, Article 4 and Section 4, Article 6 in this Circular does not fulfill the application procedure for listing in three (03) months from the issue date of the enterprise registration certificate, it must follow the listing procedure as defined in Section 1 of this Article.

3. The application of changes to stock listing by an acquiring enterprise

a) An acquiring enterprise eligible as per Point a, Section 1, Article 5 and Point a, Section 1, Article 7 in this Circular must submit the application for listing change in one (01) month from the issue date of the new certificate of enterprise registration. Such application includes:

- The written request of listing change as per Appendix 05 of this Circular;

- Copy(ies) of the certificate of registration of securities offering or other documents as issued by the State Securities Commission upon the issuance of additional stocks;

- Written record(s) of meeting(s) and resolution(s) of the General shareholders' meeting on its approval of the merger plan, the copy of the valid merger contract as per the laws, independent valuation organization’s opinions on swap ratio, written explanation(s) and undertaking(s) by the Board of directors on its presentation of differences (if any) between the swap ratio planned and the swap ratio defined by the independent valuation organization to the General shareholders’ meeting for voting;

- Written approvals by competent government authorities of the corporate merger (if approval by competent government authorities is required).

- The audited financial statements of the acquiring and acquired enterprises for the year preceding the year that the merger occurs;

- The audit report on the charter capital contributed after the merger.

b) An acquiring enterprise eligible as per Point b, Section 1 and 2, Article 5 and Point b, Section 1 and 2, Article 7 in this Circular must submit the application for listing change in six (06) months from the issue date of the new certificate of enterprise registration. Such application includes:

- The application for listing change as defined in Point a of this Section, except for the acquiring and acquired enterprises’ yearly or half-year financial statements audited at a nearest time before the occurrence of the merger, and the audited report on owner’s equity.

- The acquiring enterprise’s financial statement made by the auditor immediately after the merger or such enterprise’s quarterly financial statement or half-year financial statement or annual financial statement made after the merger.

- If the acquiring enterprise's ROE after the merger and its ROE in the year preceding the year that the merger occurs is compared, the application for listing change shall include the acquiring enterprise's audited financial statement for the year immediately preceding the year that the merger occurs.

c) An acquiring enterprise eligible as per Point a, Section 2, Article 5 and Point a, Section 2, Article 7 in this Circular must submit the application for listing change in one (01) month from the issue date of the new certificate of enterprise registration. Such application includes:

- The application for listing change as per Point a of this Section;

- The acquired enterprise’s audited financial statements for two (02) years immediately preceding the year that the merger occurs (for changes to listing on Ho Chi Minh Stock Exchange) or for one (01) year immediately preceding the year that the merger occurs (for changes to listing on Hanoi Stock Exchange);

- The copy of the acquired enterprise’s certificate of enterprise registration.

d) An acquiring enterprise eligible as per Point c, Section 1 and 2, Article 5 and Point c, Section 1 and 2, Article 7 in this Circular must submit the following application for listing change in one (01) month following one (01) year’s time after the issue date of the new certificate of enterprise registration:

- The application for listing change as defined in Point a of this Section, except for the acquiring and acquired enterprises’ audited financial statements for the year immediately preceding the year that the merger occurs.

dd) An acquiring enterprise eligible as per Section 4, Article 5 and Section 4, Article 7 in this Circular, after its merger, shall submit the application for listing according to section 1 of this Article.

4. A listed enterprise swapping stocks and meeting requirements as per Section 1, Article 8 of this Circular must apply for additional listing of stocks issued for swap in six (06) months upon the completion of the swap. The application includes:

a) The application for listing change as defined in Section 2, Article 59 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 19, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP;

b) The independent valuation organization’s opinions on swap ratio, written explanation(s) and undertaking(s) by the Board of directors on its presentation of differences (if any) between the swap ratio planned and the swap ratio defined by the independent valuation organization to the General shareholders’ meeting for voting;

c) The financial statement made by the auditor immediately after the issuance of stocks for swap or the half-year or annual financial statement made after the swap.

5. The listed enterprise swapping stocks and satisfying Point a, Section 2 of Article 8 must submit the application for listing change as prescribed in Point d, Section 3 of this Article to initiate the additional listing of stocks issued for swap in one (01) month following one year after the date that the swap completes.

6. A publicly traded enterprise must apply for the additional listing of stocks offered in thirty (30) days from the date that the public offering or private placement completes (except for an offering of stocks for swap and merger as per Article 5 and Article 7 and for stock swap or debt conversion as per Article 8 in this Circular). The application for listing change as defined in Section 2, Article 59 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 19, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP. Procedures shall be governed by Stock Exchanges’ listing regulations.

7. The application for listing of bonds includes:

a) The application for listing of bonds as defined in Point b, c, dd, e, g, h, i, Section 3, Article 57 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

b) The filled-out form of application for listing as per Appendix 01 (b) of this Circular;

c) The prospectus as per Appendix 02 of this Circular;

8. The application for listing of public fund certificates or a public securities investment enterprise’s stocks shall include:

a) The application for listing of public fund certificates or a public securities investment enterprise’s stocks as defined in Point b, c, dd, e, g, h, Section 4, Article 57 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 18, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP;

b) The filled-out form of application for listing as per Appendix 01 (c) and Appendix 01 (d) of this Circular;

c) The prospectus as per Appendix 03 and Appendix 4 of this Circular;

9. The application for listing or changes to listing as per this Article shall be delivered in one (01) original written set and one (01) additional set in electronic format by hand or by post to the relevant Stock Exchange.

10. Stock Exchange is responsible for approving or rejecting applications for listing or changes to listing in thirty (30) days upon its receipt of sufficient and valid documents, except for those defined in Section 6 of this Article. Stock Exchange, when rejecting an application, must respond in writing and specify reasons;

11. The organization approved to be listed must place securities in trading in ninety (90) days upon the approval by the relevant Stock Exchange.  The approval by the Stock Exchange shall automatically lose effect after such time limit.

12. A state-owned enterprise privatizing through public offering and being eligible for listing as per Section 1, Article 53 or Section 1, Article 54 in the Decree No. 58/2012/ND-CP must:

a) Fulfill its obligations to report and announce result(s) of offering(s), to register securities and trading through the Upcom system as per the laws on securities with regard to registration of trading through the unlisted public company market system.

b) During its application for trading through the Upcom system, it can simultaneously apply for listing according to Section 1 of this Article.

Article 10. Compulsory delisting

1. Compulsory delisting shall apply according to Section 1, Article 60 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 20, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP and upon failure of listing requirements due to consolidation, merger or swap as per Article 4, 5, 6,7, 8 of this Circular.

2. Stock Exchange shall be responsible for informing the listed organization and for publishing information upon the former’s detection of listed securities prone to delisting as per Point a, b, d, dd, h, k, l, m, Section 1, Article 60 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. Moreover, the listed organization and the fund management enterprise shall be requested to provide specific explanations, if deemed necessary.

3. In case of compulsory delisting, the Stock Exchange shall issue its decision on delisting and announce relevant information to the market. Securities to be delisted can be traded in one (01) more month from the issue date of the delisting decision, except for those delisted to be traded through the Upcom system due to their failure of listing requirements in Article 3, 4, 5, 6, 7, 8 of this Circular.

Article 11. Voluntary delisting

1. Conditions for voluntary delisting shall be governed by Point a, Section 2, Article 60 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 20, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP. The ratio of voting by non-majority shareholders shall be determined by the number of votes casted by non-majority shareholders as stated in the enterprise's list of shareholders with right to vote in the General shareholders' meeting or the list of shareholders with right to vote through written consultation.

2. The organization applying for delisting as per Section 1 of this Article must submit one (01) application set according to Point b, Section 2, Article 60 of the Decree No. 58/2012/ND-CP by hand or by post to the relevant Stock Exchange, and the plan for settlement of shareholders’ interests after delisting as ratified by the General shareholders’ meeting.

3. Stock Exchange shall make its decision on delisting in fifteen (15) working days upon its receipt of sufficient and valid documents, which include the plan for settlement of shareholders' interests. Stock Exchange, if rejecting the application, must respond in writing and specify reasons.

Article 12. Relisting

1. An organization delisted as per Article 10 and Article 11 of this Circular can only apply for relisting 12 months after the date of delisting if fulfilling requirements in Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP as amended by Section 15, Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP or in the Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. This clause does not apply to those delisted from Hanoi Stock Exchange for approved listing on Ho Chi Minh Stock Exchange or vice versa.

2. The procedure and application for relisting shall be governed by Section 1, Article 9 of this Circular.

1 13 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau