Tìm kiếm

Chương 3 Nghị định 01/2010/NĐ-CP: Chào bán cổ phần riêng lẻ

Chương 3
Chào bán cổ phần riêng lẻ
Điều 8. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Là doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại Điều 2 Nghị định này.

2. Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hoặc Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần); hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần).

Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư được chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc này.

3. Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Điều 9 Nghị định này gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

4. Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều này, phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan.

5. Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

6. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 9. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ gồm:

1. Báo cáo chào bán cổ phần riêng lẻ theo mẫu quy định tại Phụ lục I kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần); hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần) thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán. Phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán có những nội dung chủ yếu theo quy định tại Phụ lục số 1 ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông thông qua tiêu chuẩn đối tác chiến lược, người lao động, trong trường hợp chào bán cho đối tác chiến lược, người lao động trong công ty.

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua danh sách đối tác chiến lược, người lao động, trong trường hợp chào bán cho đối tác chiến lược, người lao động trong công ty.

5. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư nêu tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này.

6. Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư, trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

7. Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Chapter III

PRIVATE PLACEMENT OF SHARES

Article 8. Conditions on a private placement of shares

1. The placing institution is an enterprise defined in Article 2 of this Decree.

2. There is a decision of the Shareholders General Meeting or the Board of Directors adopting a plan on private placement of shares and a plan on use of proceeds from the placement according to the company charter or under the authority given by the Shareholders General Meeting to the Board of Directors (for joint-stock companies); or authority of the Members Council or the company owner (for limited liability companies transformed into joint-stock companies); the enterprise owner, for wholly foreign-owned enterprises; or the Board of Directors, for joint-venture enterprises (for foreign-invested enterprises transformed into joint-stock companies).

The placement plan must clearly identify investors eligible for placement of shares that will be fewer than 100 in number and restricted from transferring shares within at least one year after the placement is completed.

In case shares are placed to strategic partners, the placing institution shall elaborate criteria for identifying and selecting strategic partners. These strategic partners must be domestic or overseas organizations and individuals that have adequate financial capability, are capable of business administration, transfer of new technologies, supply of raw materials and materials, market development, and commit to attach their long­term benefits to the enterprise.

Persons with interests related to the private placement of shares may not vote to adopt the Shareholders General Meeting's resolution on the placement.

3. The placing institution sends a complete and valid dossier of registration for private placement of shares as specified in Article 9 of this Decree to a competent state agency at least 20 days before the projected date of placement, unless otherwise provided by a specialized law.

4. In case the placing institution is an enterprise engaged in conditional business lines, it shall, apart from satisfying the conditions specified in Clauses 1, 2 and 3 of this Article, satisfy the conditions specified by relevant specialized laws.

5. The interval between two consecutive private placements of shares must be at least 6 months.

6. Regulations on capital holding cap and investment forms must be complied with in case foreign investors are involved.

Article 9. Dossiers of registration for private placement of shares

A dossier of registration for private placement of shares comprises:

1. A report on private placement of shares, made according to a set form provided in an appendix to this Decree (not printed herein).

2. A decision of the Shareholders General Meeting or the Board of Directors (for joint-stock companies); or the Members Council (for limited liability companies transformed into joint-stock companies); or the enterprise owner of the wholly foreign-owned enterprise or the Board of Directors of the joint-venture enterprise (for foreign-invested enterprises transformed into joint-stock companies) adopting a plan on private placement of shares and a plan on use of proceeds from the placement. These plans must have principal contents specified in Appendix I to this Decree (not printed herein).

3. A resolution of the Shareholders General Meeting or the Board of Directors according to the company charter or authorization by the Shareholders General Meeting approving the criteria for strategic partners and employees, in case of placement of shares to strategic partners and employees of the company.

4. A decision of the Board of Directors approving the list of strategic partners and employees, in case of placement of shares to strategic partners and employees of the company.

5. Documents providing information on the placement to investors as specified in Clause 3, Article 10 of this Decree.

6. Documents evidencing the satisfaction of the condition on shareholding rate of foreign investors and compliance with regulations on investment forms, in case shares are placed to foreign investors.

7. Other documents specified by relevant laws.

1 19 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau