Chương VI Nghị định 20/2018/NĐ-CP: QUẢN LÝ VỐN DO TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Vốn do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Tập đoàn được Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn của chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư tại các công ty thuộc Tập đoàn đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

1. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty con là trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật bao gồm các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Quyết định:

- Cử, thay đổi, thôi cử Người đại diện đại diện phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; giới thiệu người ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên trong các công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên của các công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với Người đại diện, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại các công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện các nhiệm vụ:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

d) Giải quyết những kiến nghị của Người đại diện theo quy định;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Trường hợp tổ chức lại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của Người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

1. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại doanh nghiệp khác

Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ từ bậc đại học trở lên, kinh nghiệm công tác phù hợp với yêu cầu của vị trí, chức danh được cử làm người đại diện. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tập đoàn tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật;

e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

g) Tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Nguyên tắc cử Người đại diện

a) Căn cứ tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định cử người đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại doanh nghiệp khác. Việc cử người đại diện được thực hiện bằng văn bản, trong đó quy định quyền, trách nhiệm của người đại diện.

b) Thời hạn cử người đại diện được xác định không quá nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

c) Người đại diện chuyên trách tham gia làm người đại diện tại một doanh nghiệp; người đại diện không chuyên trách có thể tham gia làm người đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại không quá 04 doanh nghiệp.

3. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo chỉ đạo của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Trong trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì Người đại diện sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó theo chỉ đạo của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Thực hiện chế độ báo cáo:

a) Báo cáo, xin ý kiến Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất (hoặc người được Hội đồng thành viên ủy quyền) trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam về các vấn đề sau đây:

- Ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh 05 năm và hàng năm;

- Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng giám đốc/Phó Giám đốc, và Kế toán trưởng;

- Phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của doanh nghiệp;

- Tổ chức lại, giải thể, phá sản;

- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

Trường hợp nhiều người cùng đại diện cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến trước khi biểu quyết.

b) Báo cáo kịp thời về việc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

c) Định kỳ hàng quý, hàng năm và đột xuất theo yêu cầu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Người đại diện có trách nhiệm tổng hợp và báo cáo tình hình và kết quả sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển; phối hợp kinh doanh; tài chính của doanh nghiệp nơi mình đại diện, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và kiến nghị giải pháp.

4. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, điều lệ doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam về hiệu quả sử dụng vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại công ty mà mình được cử làm đại diện. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

6. Không được tiếp tục làm Người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn của người đại diện. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của doanh nghiệp.

7. Các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phù hợp với quy định pháp luật.

1. Người đại diện chuyên trách trong ban quản lý điều hành tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác do công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chi trả.

2. Người đại diện không chuyên trách tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác như sau:

a) Tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chi trả.

b) Trường hợp được công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trả thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm thì Người đại diện không chuyên trách có trách nhiệm nộp hết các khoản thù lao trên cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của Người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện có trách nhiệm báo cáo và chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Trường hợp Người đại diện không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách Người đại diện tại doanh nghiệp và phải chuyển nhượng lại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định số cổ phiếu, trái phiếu đã mua theo giá được mua tại thời điểm doanh nghiệp phát hành, Trường hợp Người đại diện tại doanh nghiệp đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).