Chương 4 Nghị định 149/2013/NĐ-CP: TỔ CHỨC QUẢN LÝ PVN

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của PVN gồm có:

1. Hội đồng thành viên.

2. Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

3. Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

1. Hội đồng thành viên PVN là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại PVN; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại PVN và đối với các công ty con do PVN đầu tư 100% vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên PVN có quyền nhân danh PVN để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của PVN, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đã phân công cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện quy định tại Điều lệ này.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước, trước pháp luật về mọi hoạt động của PVN và về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho PVN và chủ sở hữu nhà nước, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và pháp luật.

4. Hội đồng thành viên PVN có bảy (07) thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) năm.

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho PVN.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn) sau khi đề nghị Bộ Công Thương thẩm định và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của PVN và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

4. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị đến dưới 30% vốn điều lệ của PVN theo quy định của pháp luật.

5. Đề nghị cấp có thẩm quyền bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN, Tổng giám đốc PVN phù hợp với quy định của pháp luật.

6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN, phù hợp với quy định của pháp luật.

7. Cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại công ty con, công ty liên kết; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chức danh quản lý chủ chốt khác tại công ty con, công ty liên kết theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con, công ty liên kết.

8. Đề nghị Bộ Công Thương thẩm định trình cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ PVN; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản PVN.

9. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của PVN tại doanh nghiệp khác; tiếp nhận doanh nghiệp tham gia làm công ty con, công ty liên kết; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của PVN sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương; việc quyết định thành lập công ty con 100% vốn nhà nước, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án.

10. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

11. Đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.

12. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị Bộ Công Thương thẩm định và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.

13. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của PVN (bao gồm cả quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ và các bộ phận giúp việc khác theo quy định của pháp luật). Phê duyệt báo cáo tài chính của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận.

14. Phê duyệt thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và viên chức quản lý, trừ các chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên. Quyết định lương, thưởng và các lợi ích khác đối với các chức danh do Hội đồng thành viên PVN bổ nhiệm.

15. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của PVN.

16. Thực hiện công tác sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn).

17. Thực hiện quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với công ty con, công ty liên kết của PVN quy định tại Chương V của Điều lệ này.

18. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu nhà nước; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu nhà nước về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

19. Các quyền, trách nhiệm khác do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc ủy quyền của Bộ Công Thương.

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh của PVN.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp trong Tập đoàn. Trường hợp là cán bộ, công chức, lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội phải được cấp có thẩm quyền cử và phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Không là những người đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp.

7. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

1. Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên PVN bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN.

d) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên PVN.

đ) Khi PVN không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu nhà nước giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu nhà nước chấp thuận.

e) Theo quy định tại Khoản 5, 7 và 8 Điều 59 Điều lệ này;

g) Không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 48 của Điều lệ này.

2. Thành viên Hội đồng thành viên PVN được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên PVN thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên PVN phải họp để kiến nghị Bộ Công Thương xem xét, quyết định bổ nhiệm người thay thế thành viên Hội đồng thành viên PVN hoặc trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định bổ nhiệm người thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, chấp thuận từ chức, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ.

Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên chuyên trách, không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc PVN và các chức danh quản lý khác của PVN.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho PVN; quản lý PVN theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên PVN;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên PVN hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên PVN;

d) Giám sát và tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc PVN trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN;

đ) Chủ trì việc tổ chức nghiên cứu và đề xuất chương trình về chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, dự án đầu tư của PVN trình Hội đồng thành viên quyết định hoặc Hội đồng thành viên trình cấp có thẩm quyền quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của PVN;

e) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên PVN ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN;

g) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên PVN thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN khi Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN vắng mặt;

h) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp PVN đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của PVN, do Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba (03) ngày.

4. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự đồng ý; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu nhà nước.

Việc đề nghị cấp có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của PVN phải được ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên dự họp hoặc lấy ý kiến chấp thuận.

5. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với PVN.

7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản phải có chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên như sau:

a) Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết, quyết định tại cuộc họp Hội đồng thành viên;

b) Số lượng thành viên tham gia biểu quyết bằng văn bản không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng thành viên.

Nghị quyết, quyết định loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết, quyết định được các thành viên Hội đồng thành viên thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong PVN, Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, tiền thưởng được tính vào chi phí quản lý của PVN.

10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài PVN trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN.

11. Đối với các giao dịch của Người có liên quan, thành viên Hội đồng thành viên là Người có liên quan không được quyền biểu quyết.

1. PVN có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên PVN quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên PVN trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý, điều hành trong PVN; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của PVN và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn.

3. Hội đồng thành viên PVN quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ PVN.

1. Các thành viên Hội đồng thành viên không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. Tổng giám đốc chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được PVN, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của PVN đối với phần vốn góp tại các doanh nghiệp đó.

2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại PVN. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của PVN ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải báo cáo Bộ Công Thương trước khi ký kết; trường hợp Bộ Công Thương phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho PVN và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC

Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của PVN theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN, phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

1. Tổng giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên PVN do Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm.

3. Người được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành PVN; tốt nghiệp đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của PVN;

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

d) Không phải là Người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, thủ quỹ PVN, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc PVN;

đ) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Những đối tượng sau đây không được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc của PVN:

a) Những người đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc doanh nghiệp 100% vốn nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm cho doanh nghiệp đó thua lỗ hai (02) năm liên tiếp;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1. Bộ Công Thương quyết định miễn nhiệm hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc trên cơ sở các quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để PVN lỗ hai (02) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao trong hai (02) năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận;

b) PVN lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế quản lý nội bộ của PVN;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN;

đ) Theo quy định tại Khoản 7 và 8 Điều 59 Điều lệ này;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

g) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ Tổng giám đốc PVN;

h) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

i) Không còn đáp ứng được tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 55 của Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Tổ chức xây dựng để trình Hội đồng thành viên chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn); đề án, phương án sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu PVN; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của PVN; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của PVN; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ PVN, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của PVN, các quy chế quản lý nội bộ của PVN; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng thành viên PVN để Hội đồng thành viên trình cấp có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN quy định tại Điều lệ này.

3. Trình Hội đồng thành viên PVN xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên PVN.

4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên PVN phân công/phân cấp hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

5. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản của PVN; quyết định các hợp đồng vay, cho vay và hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của PVN để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và quy định của pháp luật.

6. Đề nghị để Hội đồng thành viên PVN: quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN.

Tổ chức xây dựng và áp dụng thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và viên chức quản lý, trừ các chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên.

7. Đề nghị Hội đồng thành viên PVN: quyết định cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại công ty con, công ty liên kết; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chức danh quản lý chủ chốt khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên tại công ty con, công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con, công ty liên kết.

8. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên PVN và thẩm quyền của Tổng giám đốc. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc PVN.

9. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của PVN, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Giám đốc công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc của PVN ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với PVN; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc PVN, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

10. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN và chủ sở hữu nhà nước; điều hành hoạt động của PVN nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN.

11. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của PVN. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên PVN.

12. Báo cáo trước Hội đồng thành viên PVN về kết quả hoạt động kinh doanh của PVN; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên PVN, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

14. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp trong Tập đoàn theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên PVN và theo các quy định của pháp luật.

15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên PVN và các cơ quan có thẩm quyền.

16. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên PVN.

MỤC 3. QUYỀN LỢI, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC PVN

1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN được hưởng tiền lương hoặc thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả sản xuất, kinh doanh của PVN theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công Thương phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN theo quy định của pháp luật và sau khi có ý kiến của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN được tính vào chi phí quản lý của PVN theo quy định của pháp luật và được thể hiện thành mục riêng trên báo cáo tài chính hàng năm của PVN.

3. Các thành viên kiêm nhiệm của Hội đồng thành viên PVN hưởng phụ cấp trách nhiệm, chế độ tiền thưởng và lợi ích khác theo quy định của pháp luật.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN, quyết định của chủ sở hữu nhà nước trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của PVN và chủ sở hữu nhà nước;

c) Trung thành với lợi ích của PVN và chủ sở hữu nhà nước. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của PVN và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của PVN để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của PVN cho người khác; tiết lộ bí mật của PVN trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc PVN và trong thời hạn tối thiểu là ba (03) năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc PVN, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên PVN chấp thuận;

d) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc PVN phải báo cáo Hội đồng thành viên PVN, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của PVN cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc PVN không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động của PVN;

đ) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho PVN và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của PVN;

h) Phải báo cáo Bộ Công Thương, PVN về sở hữu cổ phần, phần vốn góp và công khai các lợi ích đối với các doanh nghiệp có liên quan đến PVN; doanh nghiệp mà họ và vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ có liên quan đến PVN.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên PVN phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên PVN, kết quả và hiệu quả hoạt động của PVN.

3. Tổng giám đốc PVN chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của PVN, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc PVN không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để PVN lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở PVN theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để PVN lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 56 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp PVN lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc PVN không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc PVN không nộp đơn mà Hội đồng thành viên PVN không yêu cầu Tổng giám đốc PVN nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên PVN bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp PVN thuộc diện tổ chức, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN bị miễn nhiệm.

9. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác, trung thực và kịp thời các nội dung theo quy định của chủ sở hữu để phục vụ cho việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát, đánh giá của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo phân công của chủ sở hữu.

10. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có trách nhiệm báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho PVN thì Tổng giám đốc PVN phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên PVN để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên PVN phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc PVN. Trường hợp Hội đồng thành viên PVN không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc PVN vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công Thương.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc PVN phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của PVN cho Hội đồng thành viên PVN.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên PVN tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên PVN do Tổng giám đốc PVN chủ trì, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên PVN dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

1. PVN có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành viên PVN bổ nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN.

Số lượng Phó Tổng giám đốc không quá tám (08) người. Trường hợp cần điều chỉnh số lượng vượt quá tám (08) người, Hội đồng thành viên PVN báo cáo Bộ Công Thương và Bộ Nội vụ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Phó Tổng giám đốc PVN giúp Tổng giám đốc điều hành PVN theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc PVN; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc PVN và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.

3. Kế toán trưởng PVN có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của PVN; giúp Tổng giám đốc PVN giám sát tài chính tại PVN theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN được bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm, ký hợp đồng lại.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN thực hiện theo quy định của pháp luật và của PVN.

1. Bộ máy giúp việc gồm: Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN trong quản lý, điều hành PVN cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc PVN quyết định sau khi được Hội đồng thành viên PVN chấp thuận.

MỤC 5. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ PVN

Người lao động tham gia quản lý PVN thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị Người lao động.

2. Đối thoại tại nơi làm việc.

3. Tổ chức Công đoàn PVN.

4. Thực hiện quyền kiến nghi, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất PVN.

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu PVN.

3. Các nội quy, quy chế của PVN liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của PVN.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua Hội nghị Người lao động và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc PVN.

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của PVN có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước.