Chương III Nghị định 06/2015/NĐ-CP: Quản lý vốn của công ty mẹ đầu tư vào doanh nghiệp khác

1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ, Công ty mẹ có các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Đối với các doanh nghiệp khác, Công ty mẹ có các quyền sau:

a) Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp khác;

b) Cử người đại diện để thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh;

c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn Công ty mẹ tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi tắt là người đại diện) quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các vấn đề đãi ngộ đối với người đại diện, trừ trường hợp người đại diện đó được hưởng lương từ doanh nghiệp khác;

d) Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác;

đ) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Nhà nước, của công ty trong doanh nghiệp khác. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện, nhất là trong việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty mẹ thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Công ty mẹ;

e) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời;

g) Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp khác;

h) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn Công ty mẹ đầu tư;

i) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi nhuận được chia từ doanh nghiệp khác;

k) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Công ty mẹ căn cứ quy định hiện hành để ban hành quy định của Công ty mẹ về quyền, trách nhiệm, thù lao, tiền lương, tiền thưởng, quyền lợi, tiêu chuẩn và chế độ báo cáo của Người đại diện phần vốn của Công ty mẹ đầu tư tại doanh nghiệp khác. Trong đó, Người đại diện phần vốn của Công ty mẹ tại doanh nghiệp khác có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Được Công ty mẹ giới thiệu tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại một hoặc một số doanh nghiệp khác theo quy định tại Điều lệ của các doanh nghiệp đó.

2. Được thực hiện các quyền của chủ sở hữu theo ủy quyền của Công ty mẹ để thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông; sử dụng quyền của chủ sở hữu một cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của chủ sở hữu, nhất là trong trường hợp Công ty mẹ là cổ đông, bên góp vốn chi phối.

3. Được hưởng tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và các quyền lợi khác theo Quy chế của Công ty mẹ phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Người đại diện tham gia Ban quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại doanh nghiệp khác để trình chủ sở hữu phê duyệt.

5. Người đại diện phải xin ý kiến chủ sở hữu bằng văn bản trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về ngành nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển; việc tổ chức lại, giải thể, phá sản; ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; đề cử để bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc); phân phối lợi nhuận và trích lập, sử dụng các quỹ, chia cổ tức hàng năm.

Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải thống nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của chủ sở hữu.

6. Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty mẹ phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Công ty mẹ. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của Công ty mẹ phải báo cáo ngay chủ sở hữu vốn và đề xuất giải pháp để khắc phục. Sau khi được chủ sở hữu vốn thông qua cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định.

7. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu vốn về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

8. Tổ chức thực hiện nhiệm vụ được Công ty mẹ giao, theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác theo quy định của luật pháp, điều lệ doanh nghiệp. Giám sát và bảo vệ các quyền và lợi ích chính đáng của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

9. Chịu trách nhiệm tổng hợp, đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh, tài chính, kiến nghị các biện pháp xử lý, tháo gỡ khó khăn nhằm nâng cao hiệu quả vốn của doanh nghiệp đầu tư tại doanh nghiệp khác báo cáo chủ sở hữu vốn theo định kỳ hàng quý và kết thúc năm tài chính hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu trên cơ sở báo cáo tài chính và các báo cáo khác. Kịp thời báo cáo cho chủ sở hữu về tình hình doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không đảm bảo khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

10. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và chủ sở hữu vốn giao.

Hội đồng thành viên kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn đầu tư vào các doanh nghiệp khác, chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư ra ngoài Công ty mẹ; thu lợi nhuận từ việc đầu tư này; cử người quản lý trực tiếp phần vốn đầu tư tại các doanh nghiệp khác.