Chương I Nghị định 01/2018/NĐ-CP: Quy định chung

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tổng công ty Lương thực miền Bắc” (sau đây viết tắt là Tổng công ty) là công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con, được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ theo Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ;

b) “Đơn vị phụ thuộc” là các đơn vị do Hội đồng thành viên Tổng công ty Lương thực miền Bắc quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: chi nhánh trực thuộc và đơn vị hạch toán phụ thuộc khác nằm trong cơ cấu Tổng công ty Lương thực miền Bắc;

c) “Công ty con” là công ty do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc công ty do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối; vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

d) “Đơn vị thành viên” là công ty do Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối giữ quyền chi phối;

đ) “Công ty liên kết” là công ty mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan;

e) “Công ty tự nguyện liên kết” là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết với Tổng công ty, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết giữa công ty với Tổng công ty;

g) “Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” (sau đây viết tắt là Người đại diện) là cá nhân được Tổng công ty ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với phần vốn của Tổng công ty đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn;

h) Người quản lý doanh nghiệp là người giữ chức danh, chức vụ tại Tổng công ty, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên; thành viên Hội đồng thành viên; Kiểm soát viên; Tổng giám đốc; Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng;

i) Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng công ty là cá nhân được cơ quan nhà nước có thẩm quyền bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên để thực hiện quyền trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu tại Tổng công ty;

k) “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty” là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tài sản, hàng hóa, hoặc thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Tổng công ty như góp vốn liên doanh, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

l) “Đầu tư nội bộ Tổng công ty” là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản trong nội bộ Tổng công ty;

m) “Vốn điều lệ của Tổng công ty” là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại điều lệ Tổng công ty;

n) “Quyền chi phối” là quyền của Tổng công ty đối với một doanh nghiệp khác bao gồm ít nhất một trong các quyền sau:

- Quyền chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

o) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó;

p) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là số cổ phần hoặc mức vốn góp không chi phối của Tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống;

q) “Hợp đồng liên kết” là hợp đồng thể hiện các nội dung liên kết giữa các bên về lợi ích kinh tế, thị trường và các dịch vụ khác.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp năm 2014, Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong văn bản pháp luật đó.

1. Tên Tổng công ty:

a) Tên bằng tiếng Việt Nam:

- Tên đầy đủ: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

- Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

b) Tên bằng tiếng Anh:

- Tên đầy đủ: VIETNAM NORTHERN FOOD CORPORATION, Ltd.

- Tên giao dịch: VINAFOOD1

2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Địa chỉ trụ sở chính: Số 6 phố Ngô Quyền, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

- Điện thoại: (04) 3926 4466 Fax: (04) 3926 4477

- Email: vinafoodl@vinafoodl.com.vn

- Website: vinafoodl.com.vn

4. Biểu tượng, Logo

1. Tổng công ty Lương thực miền Bắc là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Tổng công ty Lương thực miền Bắc có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản bằng tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng trong nước, ngân hàng nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tổng công ty đầu tư;

c) Quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

1. Mục tiêu:

a) Kinh doanh lương thực; tham gia tiêu thụ lương thực hàng hóa của nông dân, góp phần bình ổn thị trường trong nước, xuất khẩu lương thực, đảm bảo an ninh lương thực quốc gia và điều tiết kinh tế vĩ mô. Nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và khả năng cạnh tranh, tạo chuỗi giá trị hàng hóa hình thành mô hình liên kết giữa sản xuất - chế biến - tiêu thụ, giữa doanh nghiệp với nông dân/diêm dân, tổ hợp tác, hợp tác xã, hiệp hội ngành hàng, đơn vị nghiên cứu khoa học để đảm bảo quy trình sản xuất, chế biến, tiêu thụ thống nhất và khép kín;

b) Tổ chức thu mua, tiêu thụ muối cho diêm dân, góp phần thực hiện an sinh xã hội; sản xuất muối, muối tinh và muối I-ốt; cung ứng cho thị trường và thực hiện chính sách cung cấp muối cho đồng bào dân tộc các tỉnh miền núi, vùng sâu và vùng xa theo nhiệm vụ được giao; tham gia bình ổn giá muối trên thị trường và an ninh về muối;

c) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; hoàn thành nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Chức năng

Tổng công ty trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; phối hợp, định hướng các hoạt động các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; quản lý khai thác có hiệu quả quỹ nhà, quỹ đất được Nhà nước giao hoặc cho thuê; tổ chức đảm bảo an ninh lương thực quốc gia, an ninh muối theo quy định của pháp luật.

3. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Ngành lương thực: Thu mua, bảo quản, sản xuất chế biến, bán buôn, bán lẻ, dự trữ, lưu thông lương thực thực phẩm, nông sản. Xuất, nhập khẩu lương thực, nông sản; vật tư nông nghiệp, phân bón. Sản xuất, kinh doanh và xuất, nhập khẩu các loại nguyên liệu, thành phẩm thức ăn chăn nuôi gia súc;

- Ngành muối: Sản xuất, chế biến, thu mua, bán buôn, bán lẻ, xuất nhập khẩu muối, hóa chất làm muối.

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

- Sản xuất, tái chế phế liệu, phụ phẩm của chế biến lúa gạo, muối; sản xuất trấu ép viên, trấu ép ván; sản xuất chế biến các loại bánh, kẹo; nhập khẩu vật tư nguyên liệu, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển phục vụ cho sản xuất, kinh doanh lương thực; kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, cơ sở nhà đất hiện có của Tổng công ty; cung ứng các loại vật tư thiết bị chuyên dùng cho sản xuất, kinh doanh của ngành lương thực, thực phẩm; tư vấn đầu tư xây dựng công trình chuyên ngành muối; kinh doanh dịch vụ xử lý vật thể thuộc diện kiểm dịch thực vật;

- Phát triển chuỗi trung tâm thương mại, siêu thị và cửa hàng tiện ích dựa trên việc quy hoạch sắp xếp lại và khai thác có hiệu quả các diện tích đất hiện có của Tổng công ty và các đơn vị thành viên nhằm tạo mối liên kết chặt chẽ từ khâu sản xuất, chế biến tới tiêu thụ và phân phối bán lẻ lương thực, thực phẩm, nông sản chất lượng cao;

- Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa, cây cảnh; trồng cây ăn quả; hoạt động dịch vụ sau thu hoạch; chế biến và bảo quản rau quả; bán buôn, bán lẻ thực phẩm, rau quả, đồ uống.

c) Tổng công ty thực hiện thoái vốn tại các ngành nghề hiện đang kinh doanh không thuộc các ngành nghề hiện đang quy định tại các điểm a, b khoản 3 Điều này theo lộ trình được phê duyệt.

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty là 4.359.390.000.000 đồng (Bốn nghìn ba trăm năm mươi chín tỷ, ba trăm chín mươi triệu đồng chẵn) và được điều chỉnh, bổ sung khi có ý kiến chấp thuận, quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

2. Việc điều chỉnh lại mức vốn điều lệ của Tổng công ty thực hiện theo quy định của pháp luật.

Nhà nước là chủ sở hữu của Tổng công ty. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn được phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc Tổng công ty.

1. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. Tổng công ty thực hiện nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở theo quy định của pháp luật.

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, các tổ chức chính trị - xã hội hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức đó.