Chuyên đề KTPL 12 Chuyên đề 2 (Kết nối tri thức): Một số vấn đề về luật doanh nghiệp

Giải Chuyên đề KTPL 12 Chuyên đề 2: Một số vấn đề về luật doanh nghiệp

Mở đầu trang 15 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy chia sẻ hiểu biết của mình về quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp hoặc các mô hình doanh nghiệp.

Lời giải:

- Các mô hình doanh nghiệp:

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

+ Công ty cổ phần.

+ Công ty hợp danh.

+ Doanh nghiệp tư nhân.

1. Khái niệm luật doanh nghiệp

Câu hỏi trang 16 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Dựa vào thông tin trên, em hãy xác định mục tiêu và phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp.

Lời giải:

- Mục tiêu và phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp là:

+ Hướng dẫn cho các chủ thể cách thức, trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp hoặc tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp vào một doanh nghiệp nào đó;

+ Quy định về các vấn đề cơ bản như: loại hình doanh nghiệp, quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp và các hành vi bị cấm, mô hình tổ chức quản lí của từng loại hình doanh nghiệp, việc tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.

2. Một số nội dung cơ bản của luật doanh nghiệp

Câu hỏi trang 18 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Hành vi khai thác và sử dụng loại khoáng sản đi kèm với loại khoáng sản được phép khai thác của Doanh nghiệp B trong trường hợp trên có phải là vi phạm pháp luật không? Vì sao?

Lời giải:

- Hành vi khai thác và sử dụng loại khoáng sản đi kèm với loại khoáng sản được phép khai thác của Doanh nghiệp B trong trường hợp trên là vi phạm pháp luật, bởi vì, theo quy định tại Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Doanh nghiệp B đã không thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng kí doanh nghiệp hoặc đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp trước khi khai thác và sử dụng loại khoáng sản đi kèm với loại khoáng sản được phép khai thác.

Câu hỏi 1 trang 20 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy cho biết, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khác nhau ở những điểm cơ bản nào? Vì sao?

Lời giải:

Điểm khác biệt cơ bản giữa công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành gồm các điểm sau:

- Về số lượng thành viên:

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

+ Còn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.

- Về trách nhiệm của thành viên:

+ Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

+ Còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

- Tỉ lệ vốn khi có sự tham gia của nhà nước:

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước khi Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

+ Còn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp nhà nước khi Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Câu hỏi 2 trang 20 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Công ty S được nêu trong trường hợp trên thuộc loại hình doanh nghiệp nào? Vì sao?

Lời giải:

- Công ty S được nêu trong trường hợp trên thuộc loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bởi vì nó thể hiện đầy đủ các đặc trưng cơ bản của loại hình doanh nghiệp này, đó là:

+ Có 5 thành viên là tổ chức và cá nhân;

+ Cả 5 thành viên đều góp vốn cho công ty và có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với tỉ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Câu hỏi 1 trang 23 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Theo em, muốn được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, Công ty cổ phần K phải đáp ứng những điều kiện gì? Vì sao?

Lời giải:

- Muốn được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, Công ty cổ phần K phải đáp ứng những điều kiện sau:

+ Điều kiện về vốn: Được thể hiện qua vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của Công ty cổ phần K là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của Công ty cổ phần K khi đăng kí thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng kí mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

+ Điều kiện về chủ thể: Tổ chức X cùng với ông M và bà N phải là tổ chức, cá nhân được pháp luật công nhận là có quyền thành lập doanh nghiệp, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Ông M và bà N phải là người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, tổ chức X thì phải có tư cách pháp nhân.

+ Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh: Doanh nghiệp chỉ được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp khi ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục ngành, nghề bị cấm kinh doanh. Chế biến thực phẩm không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm kinh doanh nên Công ty K đủ điều kiện.

+ Điều kiện về tên doanh nghiệp: Tên Công ty cổ phần K không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng kí hoặc lạm dụng tên của cơ quan, tổ chức khác.

+ Điều kiện về hồ sơ và lệ phí: Để được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, đại diện của Công ty cổ phần K phải nộp hồ sơ đăng kí doanh nghiệp hợp lệ cho Cơ quan đăng kí kinh doanh và nộp đủ lệ phí thành lập doanh nghiệp.

Câu hỏi 2 trang 23 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Hãy giới thiệu trình tự, thủ tục đăng kí doanh nghiệp của Công ty cổ phần K.

Lời giải:

Trình tự, thủ tục đăng kí doanh nghiệp của Công ty cổ phần K bao gồm các bước sau:

- Bước 1: Đại diện của công ty K phải chuẩn bị bộ hồ sơ hợp lệ và nộp cho Cơ quan đăng kí kinh doanh theo phương thức trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử. Hồ sơ đăng kí Công ty cổ phần K gồm các giấy tờ sau:

+ Giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp.

+ Điều lệ công ty.

+ Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

+ Bản sao các giấy tờ sau đây:

(1) Giấy tờ pháp lí của ông M và bà N với tư cách là cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật (nếu có);

(2) Giấy tờ pháp lí của Tổ chức X và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền; giấy tờ pháp lí của cá nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền của Tổ chức X và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (nếu có). Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lí của tổ chức phải được hợp pháp hoá lãnh sự;

(3) Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) theo quy định của Luật Đầu tư.

- Bước 2: Cơ quan đăng kí kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và đối chiếu với các điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, sau đó quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

- Bước 3: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp.

Câu hỏi 3 trang 23 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Khi bổ sung thêm ngành nuôi trồng thuỷ sản, Công ty cổ phần K cần phải tiến hành thủ tục gì? Nêu cụ thể các thủ tục đó.

Lời giải:

- Khi bổ sung thêm ngành nuôi trồng thuỷ sản, Công ty cổ phần K phải đăng kí với Cơ quan đăng kí kinh doanh về việc thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi và phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp.

Câu hỏi 1 trang 26 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy cho biết, cách thức tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần và công ty hợp danh giống và khác nhau ở những điểm cơ bản nào? Vì sao?

Lời giải:

♦ Điểm giống nhau: Trong cơ cấu tổ chức quản lí của cả hai loại công ty này đều có bộ

phận Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

♦ Điểm khác nhau:

- Công ty cổ phần:

+ Có thể lựa chọn tổ chức quản lí và hoạ động theo một trong hai mô hình: a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiển soát và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

+ Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

+ Hội đồng quản trị là cơ quan quản lí công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết

định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

+ Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

- Công ty hợp danh:

+ Chỉ có một mô hình tổ chức quản lí là: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

+ Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty.

+ Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

+ Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Câu hỏi 2 trang 26 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Công ty K và công ty H được nêu trong trường hợp trên được tổ chức và hoạt động theo loại hình doanh nghiệp nào? Vì sao?

Lời giải:

- Trong trường hợp trên, Công ty K là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và Công ty H là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, vì cách thức tổ chức và quản lí của Công ty K và Công ty H phù hợp với cách thức tổ chức và quản lí của các loại hình doanh nghiệp này do Luật định.

Câu hỏi 1 trang 29 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Trong trường hợp 1, việc Công ty C thành lập thêm hai công ty mới là D và E là thuộc hình thức nào trong số các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được nêu ở trên? Vì sao? Nếu sau khi tổ chức lại, Công ty C không đăng kí thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống và không tiến hành đăng kí doanh nghiệp đối với các công ty D và E thì có vi phạm pháp luật không? Vì sao?

Lời giải:

- Trong trường hợp 1, việc Công ty cổ phần C thành lập thêm hai công ty mới là Công ty cổ phần D và Công ty cổ phần E là thuộc hình thức tách công ty, bởi vì, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: tách công ty là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty cổ phần mới (gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.

- Nếu sau khi tổ chức lại, Công ty cổ phần C không đăng kí thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống và không tiến hành đăng kí doanh nghiệp đối với các công ty cổ phần D và E thì là vi phạm pháp luật. Bởi vì, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trong trường hợp tách công ty, công ty bị tách phải thực hiện đăng kí thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời phải thực hiện đăng kí doanh nghiệp đối với các công ty được tách.

Câu hỏi 2 trang 29 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Ở trường hợp 2, việc quyết định giải thể doanh nghiệp của chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T có phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 không? Vì sao?

Lời giải:

- Ở trường hợp 2, việc quyết định giải thể doanh nghiệp của chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T là phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, bởi vì, theo quy định của Luật này thì kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà công ty không có quyết định gia hạn và theo quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn là các trường hợp giải thể doanh nghiệp.

Câu hỏi 3 trang 29 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Theo em, điều kiện để Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T được giải thể doanh nghiệp là gì? Em hãy cho biết trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T bao gồm những bước nào.

Lời giải:

- Điều kiện để Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T được giải thể doanh nghiệp là phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Toà án hoặc Trọng tài.

- Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T bao gồm những bước sau:

+ Thông qua Quyết định giải thể doanh nghiệp T.

+ Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lí tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lí riêng.

+ Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, Quyết định giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng kí kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T.

+ Cơ quan đăng kí kinh doanh phải thông báo tình trạng Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh

nghiệp ngay sau khi nhận được Quyết định giải thể của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T.

Luyện tập

Luyện tập 1 trang 30 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em có nhận xét gì về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong các trường hợp dưới đây?

Trường hợp a. Doanh nghiệp A là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, kinh doanh vật liệu xây dựng. Trong quá trình kinh doanh, mặc dù có thời gian gặp khó khăn về tài chính, song doanh nghiệp vẫn cố gắng tìm các biện pháp phù hợp để bảo vệ lợi ích cho người lao động như: thoả thuận với người lao động về việc trả thêm lợi tức mỗi khi trả lương cho họ chậm hơn thời hạn đã quy định; thực hiện đúng quy định về bảo đảm vệ sinh, an toàn lao động trong doanh nghiệp.

Trường hợp b. Doanh nghiệp N là công ty cổ phần chuyên kinh doanh các mặt hàng điện tử. Khi kiểm tra hoạt động của các doanh nghiệp tại địa phương, cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã phát hiện ra Công ty Cổ phần N kinh doanh một số mặt hàng không có trong giấy phép kinh doanh và một số năm trốn đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động.

Lời giải:

- Trường hợp a. Doanh nghiệp A đã thực hiện nghiêm chỉnh nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cho người lao động do pháp luật quy định. Cụ thể: Doanh nghiệp đã thoả thuận với người lao động về việc trả thêm lợi tức mỗi khi trả lương cho họ chậm hơn thời hạn đã quy định; thực hiện đúng quy định về bảo đảm vệ sinh, an toàn lao động trong doanh nghiệp.

- Trường hợp b. Doanh nghiệp N vi phạm pháp luật và sẽ bị xử lí theo pháp luật vì không thực hiện đúng một số nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp quy định. Cụ thể: doanh nghiệp này kinh doanh một số mặt hàng không có trong giấy phép kinh doanh và một số năm trốn đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động.

Luyện tập 2 trang 30 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Theo em, doanh nghiệp được nêu trong các trường hợp dưới đây thuộc loại hình doanh nghiệp nào? Vì sao? Hãy cho biết cách thức tổ chức quản lí của mỗi doanh nghiệp đó:

a. V là một công ty chuyên sản xuất và chế biến sữa bò để cung cấp cho thị trường trong nước và xuất khẩu sang nhiều nước khác. Công ty này do Nhà nước nắm giữ 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

b. D là doanh nghiệp do bà E làm chủ, bà tự đăng kí vốn đầu tư, quyết định toàn bộ hoạt động kinh doanh và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Lời giải:

Trường hợp a.

- Công ty V thuộc loại hình công ty cổ phần, vì trong tất cả các loại hình doanh nghiệp thì chỉ công ty cổ phần mới có vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần. Công ty này là một doanh nghiệp nhà nước vì Nhà nước nắm giữ 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

- Công ty này được tổ chức quản lí và hoạt động theo mô hình sau: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trong đó:

+ Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, có các quyền và nghĩa vụ cơ bản như: Thông qua định hướng phát triển của công ty; quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ...

+ Hội đồng quản trị là cơ quan quản lí công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ cơ bản như: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, kí kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lí quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định, ... Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người điểu hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

Trường hợp b.

- D là doanh nghiệp tư nhân vì nó thể hiện các đặc trưng cơ bản của loại hình doanh nghiệp này. Cụ thể: Doanh nghiệp này do một cá nhân là bà E làm chủ, chủ doanh nghiệp tự đăng kí vốn đầu tư, quyết định toàn bộ hoạt động kinh doanh và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

- Cách thức tổ chức và quản lí của doanh nghiệp này như sau:

+ Chủ doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật và phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

+ Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, với việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc để quản lí, điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Luyện tập 3 trang 30 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy tư vấn cho các nhân vật trong tình huống dưới đây trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp để thực hiện mục đích kinh doanh của mình.

Trường hợp. Ông T, bà Q, ông H và bà K thoả thuận hợp tác kinh doanh gạo xuất khẩu theo loại hình công ty hợp danh, trong đó, ông T và bà Q là chủ sở hữu chung của công ty, ông H và bà K là thành viên góp vốn. Ông T cam kết góp vốn 5 tỉ đồng, bà Q cam kết góp vốn 3 tỉ đồng, ông H cam kết góp vốn 1 tỉ đồng và bà K cam kết góp vốn 500 triệu đồng.

Lời giải:

- Bước 1: Ông T và bà Q phải chuẩn bị bộ Hồ sơ đăng kí công ty hợp danh gồm những giấy tờ sau:

+ Giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp.

+ Điều lệ công ty.

+ Danh sách thành viên.

+ Bản sao giấy tờ pháp lí của ông T, bà Q, ông H, bà K và các thành viên khác (nếu có). Bộ hồ sơ này phải được nộp cho cơ quan đăng kí kinh doanh theo phương thức trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử.

- Bước 2: Cơ quan đăng kí kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và đối chiếu với các điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, sau đó quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

- Bước 3: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, Công ty hợp danh này phải thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.

- Ông T, bà Q, ông H, bà K và các thành viên khác phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Luyện tập 4 trang 31 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy xác định hình thức tổ chức lại doanh nghiệp của các doanh nghiệp trong trường hợp dưới đây và cho biết doanh nghiệp sau khi tổ chức lại có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp nào? Vì sao?

Trường hợp. Với mong muốn có thêm điều kiện thuận lợi để nâng cao hiệu quả kinh doanh và thu được lợi nhuận cao, các công ty trách nhiệm hữu hạn S và O đã quyết định chấm dứt sự tồn tại bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang Công ty trách nhiệm hữu hạn P.

Lời giải:

- Các doanh nghiệp S, O và P nêu trên đã được tổ chức lại theo hình thức sáp nhập công ty, bởi vì, theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì sáp nhập công ty là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Trong trường hợp này, S và O là các công ty bị sáp nhập và P là công ty nhận sáp nhập.

- Sau khi sáp nhập, Công ty trách nhiệm hữu hạn P có thể chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần, bởi vì, theo quy định tại khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: “Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác".

Luyện tập 5 trang 31 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em hãy cho biết, Công ty X trong trường hợp dưới đây có đủ điều kiện để giải thể doanh nghiệp không? Vì sao?

Trường hợp. X là một công ty hợp danh có 3 thành viên là sở hữu chung, chuyên kinh doanh thực phẩm đông lạnh. Sau một thời gian kinh doanh, nhận thấy công việc kinh doanh không đạt hiệu quả như mong muốn nên Hội đồng….

Lời giải:

- Công ty X trong trường hợp được nêu trong bài luyện tập số 5 đủ điều kiện để giải thể doanh nghiệp, bởi vì, theo quy định tại khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Toà án hoặc Trọng tài”. Mặc dù tổng số nợ phải thanh toán của Công ty X là 30 tỉ đồng, song tổng giá trị tài sản hiện có của Công ty là 50 tỉ đồng nên có thể bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ của công ty và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Toà án hoặc Trọng tài.

Vận dụng trang 31 Chuyên đề Kinh tế Pháp luật 12: Em cùng các bạn trong nhóm hãy chuẩn bị và trình bày trước lớp bài viết về việc thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế cho người lao động của một doanh nghiệp do nhóm lựa chọn.

Lời giải:

(*) Tham khảo: Công ty ……….. [Tên công ty] và việc thực hiện chính sách bảo hiểm cho người lao động

Công ty ………….. [Tên công ty] là một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực ………………. [lĩnh vực sản xuất, kinh doanh của công ty] , với………….. [số lượng nhân viên của công ty] nhân viên. Công ty luôn coi trọng việc thực hiện đầy đủ các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế cho người lao động của mình.

- Bảo hiểm xã hội: Công ty ............. đóng đầy đủ bảo hiểm xã hội cho tất cả nhân viên theo quy định của pháp luật. Mỗi tháng, công ty và nhân viên cùng đóng góp vào quỹ bảo hiểm xã hội, với tỷ lệ phần trăm theo quy định của Nhà nước.

- Bảo hiểm thất nghiệp: Tất cả nhân viên của Công ty ............. đều được tham gia bảo hiểm thất nghiệp. Đây là một lớp bảo hiểm quan trọng, giúp người lao động có một khoản hỗ trợ tài chính trong trường hợp mất việc làm.

- Bảo hiểm y tế: Công ty ............. đóng bảo hiểm y tế cho tất cả nhân viên. Nhờ vậy, nhân viên có thể yên tâm khi gặp phải vấn đề sức khỏe, vì họ biết rằng mình sẽ được hỗ trợ tài chính từ quỹ bảo hiểm y tế.

- Thực hiện và kiểm tra việc đóng bảo hiểm: Công ty ............. có một bộ phận nhân sự chuyên trách để quản lý việc đóng bảo hiểm cho nhân viên. Họ chịu trách nhiệm kiểm tra và đảm bảo rằng tất cả nhân viên đều tham gia đầy đủ các loại bảo hiểm theo quy định của pháp luật.