Chương V Nghị định 07/2018/NĐ-CP: Quan hệ giữa PVN với doanh nghiệp tham gia tập đoàn dầu khí quốc gia việt nam

Chương V Mục 1. NGUYÊN TẮC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM
Điều 65. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn

PVN, các doanh nghiệp trong Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo cách thức như sau:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết.

2. PVN căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn;

đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản;

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

i) Định hướng đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn; chấp thuận, cho phép các đơn vị sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ của PVN;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn;

l) Tổ chức công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn phù hợp quy định của pháp luật.

Điều 66. Quản lý, điều hành Tập đoàn thông qua PVN

1. PVN đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật có liên quan.

2. PVN sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại các công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn, của cổ đông, thành viên góp vốn tại các công ty con, công ty liên kết mà PVN góp vốn và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn:

a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại PVN hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên PVN thông qua; thông qua Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này;

b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết đế phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn;

c) Xây dựng các quy chế thống nhất trong Tập đoàn.

3. Nội dung phối hợp, định hướng của PVN bao gồm:

a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn; định hướng chiến lược kinh doanh, chiến lược phát triển của các công ty con theo chiến lược phát triển của Tập đoàn và ngành Dầu khí; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tập đoàn;

b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tập đoàn; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng Người đại diện theo ủy quyền đảm bảo quyền chi phối của PVN tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống lại việc thôn tính của các tập đoàn kinh tế hoặc doanh nghiệp khác;

c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của các doanh nghiệp thành viên;

d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu Tập đoàn, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tập đoàn;

đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu Tập đoàn; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con;

g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con;

h) Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành ở công ty con, công ty liên kết theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải được PVN thông qua trước khi Người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện;

k) Thực hiện và cung cấp hoạt động nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các hoạt động khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị;

m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tập đoàn;

n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết;

o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của PVN;

p) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết trong việc thực hiện các hoạt động chung;

q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong PVN;

r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tập đoàn, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này, Điều lệ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và hợp đồng liên kết.

4. PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

5. Việc phối hợp, định hướng trong Tập đoàn phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; quyền của chủ sở hữu nhà nước tại PVN hoặc thỏa thuận giữa PVN với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; vị trí của PVN đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết.

Điều 67. Chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn

1. Tổng Giám đốc/Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của PVN/tổng công ty/công ty/liên doanh, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN/Hội đồng quản trị/tổng công ty/công ty/liên doanh về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thống nhất tên gọi chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn, chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc được quy định như sau:

a) Chức danh Tổng Giám đốc áp dụng đối với công ty mẹ - PVN và các doanh nghiệp cấp II hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con;

b) Chức danh Giám đốc áp dụng đối với các doanh nghiệp cấp II không hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; doanh nghiệp cấp III và các cấp tiếp theo;

c) Chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc đối với các doanh nghiệp liên kết có thể thực hiện theo quy định tại điểm a, b khoản này hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết.

3. Việc thống nhất tên gọi chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn được thực hiện theo quy chế, thỏa thuận chung của PVN và các doanh nghiệp thành viên trong Tập đoàn.

Điều 68. Trách nhiệm của PVN trong quản lý, điều hành Tập đoàn

1. Chịu sự giám sát của chủ sở hữu nhà nước về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư vào các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý danh mục đầu tư tại PVN nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của PVN tại các công ty con, công ty liên kết; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh của các công ty con.

3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này.

4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp trong Tập đoàn.

5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong Tập đoàn.

6. Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

7. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên. Hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động đối với Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các yêu cầu:

a) Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh;

b) Định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động;

c) Có cơ chế khuyến khích;

d) Có các chế tài xử lý vi phạm.

8. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại PVN và đối với Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:

a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý;

b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc thẩm quyền của PVN; tuyển chọn, đề cử nhân sự để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của PVN; tuyển chọn, đề cử nhân sự để doanh nghiệp có vốn của PVN bầu vào Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác;

c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với Người quản lý tại công ty con và Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp trong toàn Tập đoàn;

d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh;

đ) Các chế tài xử lý vi phạm.

9. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.

Mục 2. QUẢN LÝ VỐN DO PVN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 69. Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của PVN được PVN đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho PVN quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc vốn đầu tư tại các công ty 100% vốn PVN đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do PVN vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc PVN đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 70. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện theo ủy quyền của PVN ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của PVN;

b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, có đủ sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn từ bậc đại học trở lên về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của PVN; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được giao làm Người đại diện theo ủy quyền;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước;

g) Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật;

h) Tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Người đại diện theo ủy quyền tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của PVN phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

3. Người đại diện phần vốn của PVN chuyên trách tham gia làm Người đại diện tại một doanh nghiệp.

Người đại diện không chuyên trách có thể tham gia làm Người đại diện tại một hoặc một số doanh nghiệp theo quy định của Hội đồng Thành viên PVN phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp.

Điều 71. Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN. Trong trường hợp PVN có quyền chi phối thì Người đại diện theo ủy quyền sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của PVN.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của PVN.

3. Thực hiện chế độ báo cáo PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN; báo cáo kịp thời về việc công ty hoạt động thua lỗ, không đảm bảo khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho PVN thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên PVN trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của PVN tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người giữ chức danh cao nhất hoặc người được giao quản lý phần vốn lớn nhất phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến PVN về những vấn đề quan trọng của công ty trước khi biểu quyết.

5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm, gây tổn thất vốn của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN về hiệu quả sử dụng vốn góp của PVN và chức trách được PVN giao tại công ty mà mình cử làm đại diện.

6. Không được tiếp tục làm Người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn Người đại diện.

7. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 72. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện theo ủy quyền

1. PVN quyết định lương, thưởng, phụ cấp, chế độ trả lương, trả thưởng và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền theo quy định của pháp luật. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của Người đại diện theo ủy quyền của PVN ở doanh nghiệp khác do PVN chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp.

2. Người đại diện là thành viên chuyên trách trong ban quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó trả theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp thì thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) và các quyền lợi khác được hưởng theo quy định của pháp luật và Điều lệ PVN.

Trường hợp được doanh nghiệp trả thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm thì Người đại diện có trách nhiệm nộp hết các khoản thù lao trên cho PVN.

Mục 3. QUAN HỆ CỦA PVN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP DO PVN GIỮ QUYỀN CHI PHỐI, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 73. Quan hệ giữa PVN với các đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo

Đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức, nhân sự và các nhiệm vụ khác theo quy định tại quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo do Tổng Giám đốc PVN xây dựng và trình Hội đồng thành viên PVN phê duyệt.

Điều 74. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm:

a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ trong mô hình công ty mẹ - công ty con;

b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ;

c) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có);

d) Các công ty khác theo quy định của pháp luật.

2. PVN là chủ sở hữu các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng Giám đốc PVN/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty giúp Hội đồng thành viên PVN thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ có quyền, nghĩa vụ:

a) Được PVN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn; các cam kết hợp đồng kinh tế với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu PVN đối với doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết.

4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Phê duyệt điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; ban hành quy chế tài chính và quy chế quản lý nợ của công ty;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp; các hình thức và biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại điều lệ của doanh nghiệp đó;

đ) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên và Người quản lý của công ty;

e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm;

g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định, bán/chuyển nhượng/điều chỉnh dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ của công ty thuộc thẩm quyền phê duyệt của PVN quy định tại Điều 38 Điều lệ này và phân cấp của PVN;

h) Phê duyệt chủ trương đầu tư, góp vốn, tăng, giảm vốn, chuyển nhượng vốn của công ty đầu tư tại doanh nghiệp khác thuộc thẩm quyền phê duyệt của PVN quy định tại Điều 38 Điều lệ này và phân cấp của PVN;

i) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

k) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo điều lệ của doanh nghiệp đó;

l) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

5. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ:

a) Xây dựng chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của công ty trình PVN phê duyệt;

b) Đề nghị PVN việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, phương án tái cấu trúc công ty (bao gồm cả các doanh nghiệp cấp III Tập đoàn); quyết định việc thay đổi, bổ sung ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của công ty, công ty con của công ty sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương;

c) Đề nghị PVN việc quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, điều động, luân chuyển, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty;

d) Quyết định việc quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, điều động, luân chuyển, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương phù hợp với quy định về phân cấp quản lý cán bộ của PVN;

đ) Đề nghị PVN điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, quy chế tài chính, quy chế quản lý nợ của công ty;

e) Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác theo phân cấp của PVN;

g) Quyết định giới thiệu, cử/thay đổi Người đại diện phần vốn của công ty đầu tư tại công ty con, công ty liên kết để đảm nhiệm chức danh Chủ tịch, Giám đốc công ty con, công ty liên kết; việc tổ chức lại công ty con, công ty liên kết sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương;

h) Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại điều lệ công ty và phân cấp của PVN;

i) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương;

k) Quy định các quy chế quản lý nội bộ của công ty; phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được PVN chấp thuận;

l) Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm;

m) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

n) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của PVN tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty và các doanh nghiệp mà công ty có vốn góp;

o) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN, trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ được giao; quản lý và điều hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của PVN; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho PVN về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do PVN giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

 

Điều 75. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối

1. Doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh (trong trường hợp chưa đăng ký lại theo Luật doanh nghiệp); công ty con ở nước ngoài gồm:

a) Doanh nghiệp có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN;

b) Doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của PVN đến 50% vốn điều lệ nhưng bị PVN chi phối theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại doanh nghiệp đó.

3. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên góp vốn tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng Giám đốc PVN/Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp giúp Hội đồng thành viên PVN thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của PVN trực tiếp tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn PVN đầu tư tại doanh nghiệp; thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà PVN đã góp vào doanh nghiệp;

b) Chỉ định Người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn tại doanh nghiệp; chấm dứt, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, điều động, luân chuyển, thôi việc, nghỉ hưu Người đại diện theo ủy quyền; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền; đánh giá đối với Người đại diện theo ủy quyền;

c) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn PVN, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp;

d) PVN giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo ủy quyền quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp sau khi xin ý kiến PVN và được PVN chấp thuận:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) doanh nghiệp; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Người quản lý tại doanh nghiệp và chức danh Chủ tịch, Giám đốc của của doanh nghiệp cấp III;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm của doanh nghiệp; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hàng năm;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty đầu tư vào công ty con, công ty liên kết theo phân cấp của PVN; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của PVN quy định tại Điều 38 Điều lệ này; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ mức cổ tức hằng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp;

- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp;

g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào doanh nghiệp;

h) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn PVN tại doanh nghiệp; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 76. Quan hệ giữa PVN với công ty liên kết

1. PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo điều lệ công ty liên kết, hợp đồng liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này.

2. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng Giám đốc PVN/Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

3. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với công ty liên kết được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn PVN đầu tư tại doanh nghiệp; thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà PVN đã góp vào doanh nghiệp;

b) Chỉ định Người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện theo ủy quyền, quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền; đánh giá đối với Người đại diện theo ủy quyền;

c) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này, trừ trường hợp điều lệ của doanh nghiệp có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn PVN, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp;

d) PVN giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo ủy quyền quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp sau khi xin ý kiến và được PVN chấp thuận:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) doanh nghiệp; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Người quản lý tại doanh nghiệp;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của doanh nghiệp;

- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ của doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm của doanh nghiệp.

đ) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn PVN tại doanh nghiệp;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.