Chương 3 Nghị định 708-TTg: Quan hệ nội bộ và quan hệ đối với người ngoài của xí nghiệp

Vốn góp vào công ty có thể bằng tiền mặt hay bằng những tài sản khác; nếu bằng tài sản khác thì phải trị giá thành tiền và góp đủ ngay lúc vào công ty. Vốn góp bằng tiền mặt phải gửi vào Ngân hàng.

Công ty cổ phần chỉ được phát hành cổ phiếu sau khi thu đủ tiền góp cổ phần và đăng ký xong. Cổ phiếu phải ghi tên người góp cổ phần. Đối với các công ty ngoại quốc phát hành cổ phiếu không ghi tên sẽ có quy định riêng.

Bất cứ một công ty nào (kể cả loại công ty trách nhiệm vô hạn) nếu muốn góp vốn vào một công ty khác, thì chỉ được góp với tư cách hội viên chịu trách nhiệm hữu hạn và chỉ được góp đến mức không làm trở ngại hoạt động bình thường của công ty mình.

Ngoài công ty cổ phần mà cổ viên được tự do ra công ty bằng cách chuyển nhượng cổ phiếu của mình, đối với các loại công ty khác, cổ viên muốn ra công ty phải được sự đồng ý của Hội đồng cổ viên và phải chịu trách nhiệm liên đới với các cổ viên còn lại về việc thanh tóan các khỏan nợ của công ty đến ngày cổ viên ấy ra khỏi công ty.

Việc chuyển nhượng cổ phiếu giữa người Việt Nam với nhau được tự do. Việc chuyển nhượng cổ phiếu của công ty Việt Nam cho người ngoại quốc phải được phép của cơ quan cho phép kinh doanh.

Công ty cổ phần không được mua cổ phiếu của cổ viên trong công ty mình, cũng không được thu nhận cổ phiếu của cổ viên trong công ty mình làm vật thế chấp.

 Người phụ trách xí nghiệp thuộc loại kinh doanh cá nhân là người bỏ vốn.

Đối với xí nghiệp tổ chức theo hình thức công ty thì hội đồng cổ viên mỗi năm họp ít nhất một lần. Phương pháp nghị quyết của Hội đồng cổ viên và quyền biểu quyết của cổ viên phải quy định rõ ràng trong điều lệ của công ty.

Hội đồng cổ viên chọn trong số cổ viên đề cử ra:

1) Một người quản trị hay một Ban quản trị để điều khiển việc kinh doanh của công ty.

2 ) Một người phụ trách giám sát hay một Ban giám sát để kiểm sóat công việc kinh doanh và sổ sách kế tóan của công ty; những người này không phụ trách nghiệp vụ của công ty.

Người được cử vào Ban quản trị phải được ít nhất nửa số phiếu của những cổ viên dự hội đồng có quyền biểu quyết.

- Người được cử vào Ban giám sát phải được ít nhất nửa số phiếu của những cổ viên dự hội đồng.

- Người được cử vào Ban quản trị không được chuyển nhượng quá ½ số cổ phiếu của mình.

Người phụ trách hay Ban quản trị phải chịu trách nhiệm đối với công ty trong những trường hợp sau đây :

1) Do làm trái luật lệ của Nhà nước, điều lệ của công ty, trái quyết nghị của Hội đồng cổ viên hoặc do cá nhân có khuyết điểm trong việc điều khiển kinh doanh mà làm cho công ty bị thiệt hại hoặc làm cho người thứ ba bị tổn thất.

2) Công ty bị lỗ đến 1/3 số vốn (vốn tính theo trị giá tài sản của công ty lúc mới thành lập) mà không báo cáo cho Hội đồng cổ viên biết.

Trong việc điều khiển kinh doanh, người phụ trách quản trị cùng với người phụ trách giám sát họp bàn để giải quyết những vấn đề nghiệp vụ quan trọng của xí nghiệp, nhưng phải phân biệt rõ trách nhiệm của hai bên. Ban giám sát có quyền triệu tập Hội đồng cổ viên nếu người quản trị hay Ban quản trị không chịu triệu tập theo đề nghị của mình.

Xí nghiệp phải kiện tòan chế độ sổ sách kế tóan, có đủ sổ sách và chứng từ hợp lệ. Mỗi năm phải quyết tóan một lần.

Việc ghi chép trong sổ sách kế tóan phải lấy tiền Ngân hàng Quốc gia Việt Nam làm đơn vị.

Cuối mỗi năm kinh doanh, người phụ trách quản trị hay Ban quản trị phải báo cáo trước Hội đồng cổ viên :

1) Tình hình kinh doanh và quyết tóan kinh doanh trong năm qua.

2) Dự án phân phối lãi.

3) Kế hoạch kinh doanh năm mới.

Báo cáo tình hình kinh doanh và quyết toán kinh doanh phải được Ban giám sát thông qua trước.

Xí nghiệp chỉ được chia lãi khi quyết tóan có lãi. Việc phân phối lãi đối với xí nghiệp thuộc loại kinh doanh cá nhân, trừ những điều đã quy định trong luật lệ Nhà nước, thì theo thể lệ thông thường mà làm.

Đối với các công ty, sau khi đã nộp thuế và bù vào các khỏan lỗ năm trước nếu có, số còn lại sẽ chia như sau :

1) Trước hết trích 10% để tích lũy vốn phát triển kinh doanh.

2) Chia lãi cho vốn: đối với công ty kinh doanh công nghiệp hay vận tải, lãi hàng năm chia cho vốn không quá 12 % số vốn. Đối với công ty kinh doanh thương mại lãi hàng năm chia cho vốn không quá 8% số vốn.

Sau khi phân phối lãi cho các khỏan trên, nếu còn thừa sẽ phân phối theo thứ tự như sau :

1) Dùng phần lớn để chia thêm lãi cho cổ viên, thù lao cho quản lý, giám sát và đại lý.

2) Thưởng cho công nhân viên và tăng thêm khoản chi phí xã hội trong xí nghiệp.

Tỷ lệ các khỏan trên do Hội đồng cổ viên quyết định. Việc chi tiêu cho khỏan 2 do chủ xí nghiệp và người làm công thương lượng giải quyết.

Xí nghiệp chỉ được giải tán khi Hội đồng cổ viên quyết định và được cơ quan cho phép kinh doanh đồng ý như đã quy định trong điều lệ đăng ký.

Khi được giải tán phải thành lập Ban thanh toán do Hội đồng cổ viên cử ra để thanh toán tất cả thuộc quan hệ nội bộ xí nghiệp cũng như các vấn đề có liên quan đến ngoài.