Chương 3 Luật công ty 1990: Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó:

1- Phần vốn góp của tất cả các thành viên phải được đóng đủ ngay khi thành lập công ty. Các phần vốn góp được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Công ty không được phép phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào;

2- Việc chuyển nhượng phần vốn góp vào giữa các thành viên được thực hiện tự do. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên phải được sự nhất trí của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể đặt tên theo mục đích hoạt động kinh doanh hoặc tên của một hoặc một số thành viên.

Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác của công ty đều phải ghi tên công ty kèm theo các chữ "trách nhiệm hữu hạn" và vốn điều lệ.

Trong trường hợp có không quá mười một thành viên, việc thành lập và tổ chức hoạt động của công ty phải tuân theo quy định sau đây:

1- Sau khi nhận được giấy phép thành lập và phần vốn góp của mỗi thành viên đã được đóng đủ, toàn thể thành viên họp để xem xét, chấp thuận và định giá các phần vốn góp bằng hiện vật, bằng bản quyền sở hữu công nghiệp và thông qua Điều lệ công ty; phân công nhau đảm nhận các chức trách quản lý và kiểm soát công ty; cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc công ty;

2- Trong quá trình hoạt động, tất cả thành viên phải được tham gia quyết định các vấn đề sau đây:

a) Phương hướng và nhiệm vụ phát triển công ty;

b) Cử hoặc miễn nhiệm Giám đốc công ty;

c) Sửa đổi Điều lệ công ty;

d) Thông qua quyết toán năm tài chính và phân chia lợi nhuận cho các thành viên;

đ) Sử dụng quỹ dự trữ;

e) Sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể hoặc gia hạn hoạt động của công ty.

Thể thức thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này phải được quy định rõ trong Điều lệ công ty.

3- Giám đốc được uỷ nhiệm đầy đủ quyền hạn để điều hành hoạt động kinh doanh của công ty và có quyền hành động nhân danh công ty trong mọi trường hợp.

Giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới với những người cùng quản lý trước toàn thể thành viên về những việc mình làm nhân danh công ty.

Giám đốc được hưởng lương theo quyết định của các thành viên.

Công ty có mười hai thành viên trở lên phải tiến hành các Đại hội đồng, bầu Hội đồng quản trị và các kiểm soát viên. Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn của các Đại hội đồng, Hội đồng quản trị và kiểm soát viên áp dụng như quy định tại các Điều 37, 38, 39, 40, 41, 42 và 43 của Luật này.

Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách gọi thêm vốn góp trong các thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới hoặc trích từ quỹ dự trữ theo quyết định của Đại hội đồng.